在春秋末期，也就是正当孔子周游列国的时候，南方处于苏州一带的吴国和处于会稽一带的越国正进行一场兼并战争。公元前496年，越王允常去世，其子勾践即位，吴王阖闾不顾大臣伍子胥等人的劝阻，趁越国举丧而带兵进攻。越王勾践亲自带着大军去迎战，两军在醉李（今浙江省嘉兴市）相遇。越王一看吴军阵容严整，无法冲击，就提出预先准备好的30多名死囚犯，让他们光着膀子，一排排地走到吴王的军队前说：“我们的大王得罪了贵国，就请我们替大王赎一点罪吧！”说着一个个砍下了自己的头颅，倒地而死。吴军正在惊恐疑惑之际，越军忽然发动冲锋，吴军阵脚大乱，不及抵抗就仓促逃跑，后又被越军的伏兵一阵截杀，连吴王阖闾都差点做了俘虏，被越将灵姑浮砍去了一个脚趾，打成重伤。吴军大败。在回国的路上阖闾因伤势过重而死。
夫差继承了吴国王位，他发誓要报杀父之仇。他让一个人专门负责提醒他，每天向他高喊几次：“夫差，您忘了越王杀死了您的父亲吗？”夫差流着泪大声回答：“不敢忘，不敢忘。”就这样，刚过三年，夫差就迫不及待地发兵越国，前去复仇。
吴王夫差亲临前线督战，首先在太湖上消灭了越国的水军，越王勾践只好逃到了会稽山上躲起来。吴军上岸后杀掉越国的百姓，烧掉越国的村庄，抢走越国的牛羊，很快包围了会稽山。勾践无计可施，就同大夫文仲商量，想去求和。文仲分析吴国内部的情况说：“吴王有两个大臣，一个叫伍子胥，一个叫伯嚭。伯嚭害怕伍子胥的功劳太大，会压住自己的权势，总是设法同他作梗。还有，夫差很怕伍子胥，见了他总觉得像是学生见了老师一般，但和伯嚭却很投缘。因此，如果我们先打通伯嚭的关系，伍子胥一个人想阻止讲和，恐怕也不能了。”
于是，勾践派文仲去试一试。文种先去找到伯豁，奉上白璧二十双。金子一千两，又选送了八名美女，请求伯嚭在夫差面前通融，并对伯嚭说：“自古以来征战杀伐无非是为了让别的国家臣服。如果您不允许越国讲和，越王的五千甲士还可一拚，到那时，我们烧掉房屋，毁掉财宝，那吴国就什么也得不到了。我们越国就是看您比其他的人都高明，才来走您的门路。”文种的这番软中带硬的话说服了伯豁，伯嚭当晚就说服了夫差。但在第二天君臣聚会议事时，伍子胥坚决反对，他说：“大王不灭掉越国，怎报先父之仇？吴、越同处东南，其地不允两国并存。今不灭越，越国十年生聚，十年教训，将来肯定会灭掉吴国的。”
伯嚭说：“越王愿做臣下，愿亲身入吴奉侍大王，先王的仇也就报了。您当初也曾给父兄报过仇，为什么不灭了楚国，反答应楚国求和呢？难道您自己做忠厚长者，却要大王去做刻薄小人不成？”气得伍子胥无话可说。于是吴、越两国讲和。
勾践留下文仲在国内治理国家，自己带了夫人、子女及范蠡等三百官吏来到吴国。吴王让夫差夫妻俩住在石屋里，给他管理马匹，范蠡则做一些奴仆的工作。每当夫差上街的时候，勾践总是给他牵着马，任人指点讥笑。勾践可以说做得百依百顺，毫无怨言，连夫差都觉得不忍心了。三年后的一天，勾践扶生病的夫差去大便，待大便过后，勾践回屋告诉夫差说：“大王的病凶期已过，不几天就会完全好了。”夫差问他何以得知，勾践说：“我察看了大王刚才的粪便，又闻了闻气味，知道大王的病气已排泄下来了，所以说大王不几天就好了。”夫差听后很感动，恰巧过了几天病就真的好了。于是，他就放勾践等人回国。
勾践卧薪尝胆
勾践一回国，立刻同文仲商量富国强兵以灭吴国的方法。文种说出了七条灭吴之策：一，多送吴国贿赂，让吴国上下欢喜；二，借、买吴国的粮食，弄空他们的仓库；三，送美人给吴王，诱其荒淫无道；四，多送吴国木材、砖瓦，使其大兴土木，以消耗国力；五，派遣细作（间谍）去当吴国的臣下；六，收买大臣，散布谣言，使忠臣良将避退；七，自己多积粮草，多征兵马，勤加操练。
勾践开始了他的“十年生聚，十年教训”的计划。越国在婚娶生育上做出明确规定：年长者不得娶年轻的女人；男子年二十，女子年十七尚未成亲者，其父母受罚；即将分娩的女人须报官，以便派医官照顾。保证婴儿的成活；生男孩国家赏两壶酒，一条狗；生女孩赏两壶酒，一头猪；有二子者，国家养活一个；有三子者，国家养活两个；十年之中，国家不向百姓征收任何赋税。
越王勾践为了不忘耻辱，他把自己的居室内铺上干草，以做被褥，在门口悬挂一枚苦胆，每天吃饭以前尝一尝，这就是著名的“卧薪尝胆”的故事。他亲自出去种地，妻子也亲自织布，以身作则，不要别人供奉。因此，越国上下虽苦于应付对吴国的进贡，却是紧密地团结在越王的周围。
不久，吴王准备建造一座姑苏台，越王就送去了几根少有的大木料，吴王为了不糟蹋木料，就把姑苏台加高加宽了一倍有余，并对越王的忠心感到很高兴。
越王一看第一条计策取得了圆满的成功，就开始实施第二条计策——美人计。
勾践要范蠡去找美女，范蠡说：“我早就替大王预备下了，她甘愿以身事吴，为国捐躯。她名叫西施，是越国著名的美女，不仅美丽，而且秀外慧中；再加上一个帮手郑旦，应能完成大王的使命。”于是，勾践就让人把西施和郑旦送到了吴国。
西施的出身虽无明确记载，但从其与丑女为邻和从事浣纱劳动的传说中可以推测她应是穷苦出身。据说西施极美，尤其是犯心口痛病时双手捧心，眉头微蹙时的形象就更美了。她有一个女邻居，叫东施，人长得很丑，却十分羡慕西施的美丽，她见西施捧心美极了，也学着她的模样捧心皱眉走回家去。她本来就丑，这么一来就更丑了，吓得周围邻居都跑开了。所谓“东施来效颦，还家惊四邻”，指的就是此事。西施虽然贫困，却十分聪慧。据说范蠡爱上了她，两人做了情人，为了帮助越国灭吴，范蠡劝她到吴国去。西施说：“国王和官吏们被拘系在吴国，我是知道的。国家的事是大事，儿女私情乃是小节，我哪敢为了爱惜自己微不足道的躯体而辜负了天下人的厚望呢？”在临行时，西施又有所犹豫，范蠡劝她说：“你如果能够轻松愉快地前往吴国，咱们的国家也许会保存下来。你我也可能会活下来，我们俩后会有期，也是有可能的。你如果执意不去，我们的国家就会旋即灭亡，你我也会同为沟渠之鬼，哪里还能结百年之好呢？”范蠡又交待了一些做事的方法和见机行事的诀窍，就把西施送到了吴国。
西施来到吴国，吴王一见西施举世无双的美貌即刻着迷，西施不凡的谈吐和超人的见识也使吴王佩服。西施知道，只靠色相迷惑住吴王是没有多大作用的，要想加速吴国的败亡，一是以自己的见解取得吴王的信任，二是在参政中寻找机会祸乱吴国。
一天，正当吴王陪着她玩到兴头上的时候，西施却故作娇嗔地对吴王说：“英雄好汉不应该终日沉浸在温柔乡里，应当驰骋疆场，为国争光。像您这样成天陪着我们，岂不是白白地浪费时光，消残壮志吗？”吴王听了这些话，不禁肃然起敬，忙问道：“那我该怎么办呢？”西施说：“大王是否知道当今天下大势呢？鲁国的三家大夫为扩充自己的势力争得你死我活，根本顾不上国家；齐国自从晏平仲（即晏婴）死后，真是国无贤士了；楚国呢，离咱们最近，可自从战败之后至今尚未复之；晋国就不必提了，自晋文公死后就失去了霸主地位。如此看来，天下诸侯无一能同大王相比，大王不趁此时大展宏图，又要等到何时呢？”这番话直说得吴王血脉贲张，对西施钦佩不已，并决心出去闯闯天下。
就在这时，齐国因为鲁国绑架了齐悼公的妹夫邾国国君，邀请吴国一同出兵攻打鲁国，吴王当即发兵相助。鲁国一看两个大国来攻，马上放了邾国国君并派人前去赔礼，齐国一看目的达到了，就不愿再打，让吴国退兵。吴王正想趁机显示威风，就发怒道：“您让进军就进军，您让退兵就退兵，难道吴国成了齐国的属国了吗？”吴王仍然率兵前进，直取齐国。鲁国一看吴国攻打齐国，又立即派人送礼，要跟吴国一起攻打齐国。吴、鲁联合攻齐，齐国一片混乱。齐国的大夫杀了齐悼公，向吴国求和，愿意年年进贡。吴王没想到稍一出去，居然收服了齐、鲁两国，这使他大为得意，也就更为宠信西施。
勾践见第二条计策生效，就开始启用第三条计策——掏空吴国的国库。有一年，越国的收成不好，越国大夫文仲来吴国求借十万石粮食，说是明年稻熟即还。大臣们议论纷纷，有的怕借了不还，有的怕越人有诈，还有的觉得越国年年进贡，连粮食都不借，不借未免太不近人情。在议而未决的时候。吴王就去问西施。西施倒是旁征博引地说了一通，弄得吴王既钦佩又难堪。西施说：“大王亏得还想称霸天下，连这一点小事都决断不了，如果真的不懂，学学前人的样子好了。早先齐桓公在葵丘大会诸侯的时候，就号召大家救济遭到饥荒的国家，后来秦穆公还卖大批的粮食去救济敌国的百姓，况且现在越国已经归附大王了呢？俗语说：‘民以食为天。’您不借粮给他们，难道让他们都活活地饿死吗？”吴王觉得西施说得十分透彻，当时就高兴地答应借十万石粮食给越国。
第二年，文种如数送还粮食，吴王见越国如期如数送还粮食，十分高兴，又见送来的稻子颗粒饱满硕大，就下令用这十万石稻谷做种子。吴人种上以后，种子迟迟不发芽，待发觉种子都烂在地里，早已误了季节，无法播种了，吴国这年几乎颗粒无收。吴人只埋怨吴王不顾水土差异，硬拿越国的稻谷做种子，哪知这些稻谷都是被文种煮过晒干的。勾践想掏空吴国国库的计划逐步实施。
越王见吴国闹了饥荒，就想发兵攻打。文仲劝阻道：“为时尚早。一是伍子胥尚未除去，二是吴国仍然兵强马壮，军队也全在国内。我们只有抓紧准备，等待时机。”
然而，越国操练兵马终于被吴王知道了，他打算再征伐一次越国。就在这时，齐国和鲁国之间又要打仗，在孔子的弟子子贡的劝说下，吴国准备进攻齐国以帮助鲁国，越国也自愿派三千甲士前往，结果是齐国又被打败了。在回国后举行的庆功会上，吴王各有封赏，甚至想封越国一些土地。大臣们都称颂吴王赏罚分明，唯有伍子胥趴在地上说道：“大王不要听奉承阿谀的话，打败了远方的齐国，不过是于国无益的一点小便宜，将来越国灭了吴国，那才是大灾难呢！我的劝谏大王如果不听，那就让我效法关龙逢、比干好了。”
伯嚭见时机来临，立刻插话说：“您如果真的想做忠臣，为何又把儿子寄养在我们的敌国齐国呢？”原来，在齐、吴打仗以前，夫差让伍子胥送国书给齐国，国书是辱骂齐王的，其意在于激怒齐王杀了伍子胥。齐国大夫鲍息是伍子胥的好友，替他在齐王面前说了许多好话，再加上齐王害怕吴国，怕杀伍子胥多起事端，才把他放了回来，伍子胥回家后就把自己的儿子伍封送到鲍息家里。寄养在那里，因为他十分清楚，就吴王目前的所作所为看，吴国是一定不会长久的。这次被伯嚭当众揭出，着实惹恼了吴王。吴王说：“念你在先王时代立过大功。我不为难你，你以后也别来见我了。”
吴王回去跟西施说这件事，西施深知伍子胥的厉害，虽然暂时被吴王疏远，只要不杀死他，就有复出的机会，那将对越国极为不利，她决心借此机会杀掉伍子胥。西施说：“伍子胥是什么人，他连自己的国家都想灭，连楚平王的尸首都要鞭打，难道还会怕什么人吗？俗语说：疑人不用，用人不疑。伍子胥主张灭越国，若是用他，就先把我这个越国人杀了；若是不用，为什么又留住他呢？像您这样优柔寡断，如何能成大事？我真替您难过。”西施一边说，一边难过地犯了心口痛病，双手捧心，一副楚楚可怜的样子。吴王本来被西施这一番又吹又拍、又打又拉的话说得羞愧交加，又看到西施这副样子，立即决定赐伍子胥属镂剑令其自杀。西施终于帮助越国除去了一个令越人十分害怕的人物。
西施见到主要障碍已经除掉，就放心大胆地鼓励吴王北上逐鹿中原，争取霸权。公元前486年，吴王动用大量民工挖掘直通淮河的运河。公元前484年，他率军从水路出发，联合鲁国军队进攻齐国，在艾陵（今山东省莱芜东北）大败齐军，由此更加相信水军的力量，并征发大量民工，消耗无数的财力贯通长江、淮河、泗水、沂水、济水等几大水系，以致从吴国坐船即可直达齐国。但吴国的人力、物力、财力已接近枯竭了。
公元前482年，吴王带领大军前往卫国的黄池约会诸侯，并请当时的霸主晋定公来“歃血为盟”，推吴国做盟主。就在这时，越王见到机会来临，派范蠡为大将攻吴，连打胜仗。夫差得到消息后，用武力逼迫晋定公等推他为盟主，匆匆回师；但终因旅途疲劳，军心涣散，连打败仗。吴王派伯豁去讲和，范蠡看到吴国一时难灭，就暂时撤兵讲和。
吴国失败后，西施假装向吴王请罪，要求吴王处死她这个越国人。吴王却说：“人生下来总会有个地方，你又不是攻打吴国的人，也不是勾践的亲人，为什么要领罪？”从此以后，吴王十分消沉，经常陪着西施喝闷酒。
公元前478年，越国再次兴兵伐吴，这时的吴国已衰败不堪，难以抵挡越军的攻势。吴王只得退守姑苏城，因城墙坚厚，一时难下，越国采取了长期围困的战术，围了两年，终使姑苏城“士卒分散，城门不守”。
公元前473年。姑苏城破，夫差率众逃至姑苏台上，派王孙雄袒衣膝行至勾践面前说：“往日吴王在会稽得罪了您，不敢同您交好了，只愿为越王臣虏，以赎前罪。”越王心有不忍，意欲应允，范蠡忙上前说：“往日上天把越国赐给吴王，吴王却上违天命而不接受，才会有今天；今日上天把吴国赐给我们，我们如不接受，那就有违天理了。”范蠡毅然擂鼓进军，吴王自杀，吴国灭亡，吴国全土为越国据有。
在两千多年的传说渲染中，西施已成为一个无比美丽的形象，乃至成为美丽善良的象征。人们好像根本就不把她当做一个祸乱国家的女人看待，更不把她与商朝的妲己、周朝的褒姒相提并论，而是把她看作是一个被污辱与被损害的女人，从而给予了无限的同情。
为什么会这样呢？或许人们把越国的复仇看成是一场正义的战争，或许人们把吴王夫差看成是邪恶残暴的化身，或许人们把西施看成是一位为爱国而献身的女中丈夫，或许人们对她的遭遇与结局深怀歉意，甚至是由于人们为她的美丽所倾倒。这些也许都是猜测，也许这些猜测每一个都不无道理。