安禄山是个胡人，家族是中亚地区的粟特人。他懂得很多边疆地区少数民族的语言，最初做过翻译工作，后来在平卢军里当过将官，因为不遵守军令，打了败仗。边境守将把他解送到长安，请朝廷处分。当时的宰相张九龄为了严肃军纪，把安禄山判了死刑。而唐玄宗听说安禄山挺能干，便下令把安禄山释放。
张九龄跟唐玄宗说：“安禄山违反军令，损兵折将，按军法不能不杀；而且据我观察，安禄山不是个善良人，不杀恐怕后患无穷。”唐玄宗不听张九龄劝谏，还是赦免了安禄山。唐玄宗赦免安禄山的理由也十分牵强——他觉得安禄山能干。实际上，皇帝要杀掉一个人，或者赦免一个人，只要一个随随便便的理由就已经足够了，或者其实是不需要理由的，因为整个国家的法律都是为他服务的，他给一个理由出来，已经很给大臣面子了。
后来，张九龄因为屡次顶撞唐玄宗，又和另一位宰相李林甫政见不和而被撤了职。安禄山却靠他奉承拍马的手段，一步一步地升官，当上了平卢节度使。
当时的宰相李林甫虽然政治上比较有能力，但是对权力却有着十分强烈的占有欲，他恐怕儒学和文学出身的大臣出将入相，会动摇自己的权位。而少数民族将领目不识丁，虽然在边疆战事上功劳很大，但却因为文化水平问题而难以入相，为了专宠固位，他奏称儒臣怯弱，不胜武力，而蕃将雄武，多立战功，请求任用蕃将为边帅。
当时，唐玄宗励精图治，正有吞并四夷的大志向，李林甫的奏请正合他的心意。可是，这个建议最大的受益者，就是安禄山。
安禄山当了节度使以后，就尽量搜罗奇禽异兽，珍珠宝贝，经常送到宫廷讨好唐玄宗。他知道唐玄宗喜欢边境将领报战功，就采取阴谋手段，诱骗平卢附近的少数民族首领和将士，参加宴会。在酒席上，用药酒灌醉他们，把兵士杀了，又把他们的首领割了头，献给朝廷报功。天宝四年（745年），安禄山欲以边功邀宠，屡次侵犯北方的奚与契丹。以前，唐分别把公主嫁给奚与契丹，双方关系友好和睦，自安禄山侵犯边境后，奚与契丹遂各杀公主叛唐。安禄山进击契丹回军后上奏，称梦见先朝名将李靖“向臣求食，乃于北郡建祠堂，灵芝又生于祠堂之梁”，以此取悦玄宗。
天宝二载正月，安禄山入朝，玄宗倍加恩宠，让他随时随地都可以觐见。为了讨得玄宗的欢心，安禄山谎称前一年七月营州境内出现了害虫，蚕食禾苗，他焚香祝天说：“我如果是心术不正，侍奉皇上不够忠心，就愿意让这些害虫吃掉我的心，如果我没有辜负神祇的保佑，愿意让害虫散去。”忽然来了一大群红头黑鸟，霎时把虫吃得精光。
安禄山把这段故事讲得绘声绘色，煞有介事，玄宗信以为真，认为他对自己忠诚无二，十分赏识安禄山的忠心。于是在第二年的三月，命安禄山兼任范阳节度使。礼部尚书席建侯受了安禄山的贿赂，在玄宗面前大力称道安禄山公正无私，而前任范阳节度使裴宽与宰相李林甫也随声附和。三人又都是玄宗所信任的人，于是安禄山所得到的宠信已经无法动摇。在安禄山离开京城返回范阳的时候，玄宗还特命宰相以下的中央各级官员在鸿胪寺亭子为他饯行，给以特殊的礼遇。
因为安禄山总是能够揣摩到唐玄宗的心意，又能不失时机地让唐玄宗开心，所以唐玄宗常常召安禄山到长安朝见。安禄山抓住这个机会，使出他狡猾的手段，尽量讨唐玄宗的喜欢。
安禄山长得特别肥胖，凸肚子，矮个子，体重三百多斤，看上去好像一个大肉球。有这样的外形作掩护，他装出一副傻乎乎的样子。唐玄宗一见到他就乐了。
有一次，唐玄宗指着他的肚子开玩笑说：“你长了这么大的肚子，里面装的什么东西？”
安禄山不假思索地回答说：“没有别的，只有一颗赤诚的心。”
唐玄宗认为安禄山真对他一片忠心，心里更高兴了。可是，安禄山的这个回答，就算一般的人也会知道根本就是阿谀奉承的话，唐玄宗偏偏会相信。唐玄宗是中国古代比较开明而且比较有头脑的皇帝，却被安禄山的谎言蒙蔽，这不能不说是一个十分值得思考的问题：他为什么就会相信安禄山呢？
其实，这不是一个偶然现象，在安禄山之前，唐玄宗时代那位以“口蜜腹剑”著称的宰相李林甫，也是靠着同样的手段博得了唐玄宗的信任和器重，唐玄宗也是一样没有发觉。
身处权力最高层的唐玄宗，因为自己本身比较有头脑，所以产生了一种优越感，认为别人不敢也不能欺骗自己，就这样，他的辨别力就慢慢退化，分不清哪些是真心话哪些是奉承拍马的言语了。可是，他还偏要觉得自己看人很正确，于是才有李林甫、安禄山这样的人相继出现。当然，还有另外一个原因不容忽视，那就是唐玄宗对少数民族将领的看法。
在他看来，少数民族将领的特点就是能够打仗但头脑简单，不大会说谎，不像饱读诗书的士大夫们思想那么复杂，所以自然就放松了警惕，把安禄山的虚情假意当成了忠心耿耿。
唐玄宗无比信任安禄山，后来还晋封安禄山为郡王，更替他在长安造了一座跟王公贵族住的一样华丽的府第。安禄山搬进王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作乐。
安禄山虽然善于拍马奉承，但是他比较惧怕宰相李林甫，因为李林甫本人就是一个欺上瞒下的高手，安禄山的伎俩在李林甫眼中根本算不了什么，更何况李林甫作为一个老谋深算的政客，对安禄山的一举一动都看得十分清楚，所以，安禄山在李林甫面前一直都规规矩矩，不敢耍什么花样。
不过，李林甫死后，杨贵妃的哥哥杨国忠接任了宰相。杨国忠本身没有那么高的政治敏感性，而且他也是个奸佞小人，只以个人恩怨用人、办事。相对于李林甫来说，杨国忠简直就是一个菜鸟，根本无法和安禄山的心思相抗衡，这就给了安禄山钻营的机会。
天宝六载（747年），安禄山入朝。在一次唐玄宗举办的宫廷内部晚宴中，大家正玩得尽兴，安禄山起身上奏玄宗说：“微臣是一个武将出身的外族人，是低贱的人，一直以来受到皇上的荣宠过甚，我也没有什么特殊的才能让陛下重用的，愿以这条命来为陛下尽忠到死。”
这番表忠心，换来的是唐玄宗无条件的信任。安禄山骗取了唐玄宗的信任，逐步扩大了自己的势力范围。除了范阳、平卢两镇外，又兼任了河东（治所在今山西太原）节度使，控制了北方边境的大部分地区。他秘密扩充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，任用汉族士人高尚、严庄帮他出谋划策；又从边境各族的降兵中挑选了8000名壮士，组成一支精兵，囤积粮草，磨砺武器。他这样筹备，有人说，是只等唐玄宗一死，他就准备叛乱。
其实不然，作为一个武将出身的大臣，安禄山想着的就是增加实力，为自己谋求一个更大的政治资本，让别人不能动摇自己的地位。而且，安禄山担任的节度使，都是唐朝东部地区的，而西部地区的一些将领则与他格格不入，经常有矛盾，为了提防这些军将，安禄山也要扩充自己的实力用来自保。
一次，玄宗与贵妃共坐，安禄山先拜贵妃，再拜玄宗，并说：“胡人拜见双亲的时候，是先母后父。”玄宗听后更为喜悦，因为杨贵妃是他最宠爱的妃子，安禄山对杨贵妃都那么恭恭敬敬，自然对他就更是忠心耿耿了。
安禄山媚事杨贵妃，虽然比杨贵妃大18岁，但还是母亲母亲地叫个不停，可是对太子却另眼相看。
有一次，唐玄宗命太子会见安禄山，安禄山见了太子却不肯下拜，左右感到奇怪，问他为何不拜，他说：“臣是胡人，不识朝仪，不知太子是何官？”玄宗解释说：太子是储君，朕百岁后要传位于太子。安禄山说：“臣十分愚钝，向来都只知道有陛下，不知道有太子，臣真是罪该万死。”左右令他下拜，他这才下拜。
为什么安禄山对杨贵妃那么恭敬，把太子就不放在眼里了呢？这有个原因，因为太子本身就不是唐玄宗所喜欢的，所以对太子就不用像对杨贵妃那样处处需要恭敬。这些是安禄山经过调查之后确定了的。他的这一表现，自然也让唐玄宗十分满意，觉得安禄山是自己最信得过的大臣。
尽管安禄山身体肥胖，但是却十分擅长舞蹈。有一次，他在玄宗面前跳起一种以转圈为特色的“胡旋舞”来，却旋转自如，“其疾如风”。这一技术，让喜欢文艺的唐玄宗十分欣赏，对安禄山的舞蹈才能赞不绝口。安禄山对唐玄宗处处迎合，也难怪唐玄宗的心会被他牢牢抓住而没有任何警惕了。
安禄山所要的，不过是一生一世的荣华富贵，但是，宰相杨国忠却要和他争斗。杨国忠本来是个流氓，安禄山瞧不起他，他也看不惯安禄山，两个人就闹起矛盾来，争吵得互不相让，甚至闹到唐玄宗那里去。杨国忠几次三番在唐玄宗面前说安禄山一定会谋反，要求唐玄宗处理安禄山，但是唐玄宗正在宠信安禄山，哪里会相信。
杨国忠和安禄山争宠，互相看不起，矛盾越演越烈。安禄山发觉了杨国忠有杀自己而后快的心理，所以开始预防准备，打算提前一步除掉杨国忠。安禄山利用自己经常进出长安的机会，考察长安附近的军事状况。他见到内地兵力不足，长安防务松弛，比较放心，就在范阳招兵买马，赶造兵器，储积粮草，准备杨国忠一有行动，自己就先下手为强。
日子一长，安禄山囤积粮草扩充兵力的行为慢慢为人所知，加上杨国忠不断地制造安禄山将要谋反的言论，这两者结合起来，好像是安禄山谋反的迹象渐渐暴露出来了。
而安禄山仗着唐玄宗对自己的信任，也十分跋扈，他向朝廷要求把范阳的32名汉将都撤换了，由他自己另外委派。这个行为让唐玄宗起了疑心，觉得安禄山要有什么行动。实际上，安禄山只是要建立一支完全听命于自己的军队，以便在和杨国忠对抗的时候不出任何差错。唐玄宗亲手写诏书，要安禄山到长安，安禄山怀疑是杨国忠要除掉自己，推托有病不去。唐玄宗开始对安禄山怀疑起来。但无论是唐玄宗或是杨国忠，都没有想到该怎样防备安禄山的叛乱，只是想着怎么能用非军事的办法来解决。
天宝十四年（755年）十月，杨国忠做了一件打草惊蛇的事情，想要在长安除掉安禄山，结果提前一步被安禄山获得了信息，于是安禄山连夜出逃，迅速返回了自己的根据地范阳。
经过这件事，安禄山不但对杨国忠充满仇恨，对唐玄宗也失去了信心，觉得是唐玄宗默许杨国忠除掉自己。既然唐玄宗这个皇帝可以对自己绝情，安禄山也打算对唐玄宗不义，而且，他是一个权力欲望十分强烈的人，自从得到唐玄宗的宠爱享有很大的权力之后，他就对更高的权力有渴望，这次自然是找到了一个突破口，可以放开所有的君臣、父子的包袱，直接用武力来解决问题了。
经过一番准备，安禄山决定发动叛乱。这时候，正好有个官员从长安到范阳来。安禄山假造了一份唐玄宗从长安发来的诏书，召集将士宣布说：“接到皇上密令，要我立即带兵进京讨伐杨国忠。”将士们都觉得很突然，面面相觑，但是有谁敢对圣旨表示怀疑呢。第二天一早，安禄山就带领叛军南下。15万步兵、骑兵在河北平原上进发，一路上烟尘滚滚，鼓声震天。
中原一带已经有一百年左右没有发生战争，老百姓好几代没有看到过打仗。安禄山大军所到之处，沿路的官员逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山叛军一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。
范阳叛乱的消息传到长安，唐玄宗开始认为是有人造谣，还不相信，到后来警报一个个传来，他也慌了起来，立刻召集大臣商议。满朝官员没有经过这样的大变乱，个个吓得目瞪口呆，只有杨国忠反而得意扬扬地说：“我早说安禄山要反，还不是被我说准了吗？不过，陛下尽管放心，他的将士不会跟他一起叛乱。不出十天，一定会有人把安禄山的头送来。”
唐玄宗听了这番话，也有些安心了。但是，他哪里知道，没有多久，叛军就长驱直入，渡过黄河，占领了洛阳。情急之下，唐玄宗也只能带着大臣们仓皇出逃，奔四川避难去了。
安禄山和唐玄宗之间，只是一种靠着互相利用和单方面信任建立的不稳定关系，虽然有一个父子的名义，但是却不具有实际的约束力，所以，当杨国忠处处和安禄山作对的时候，安禄山觉得自己的地位不稳固，只能发动突然袭击，要把权力完全控制在自己手里。这场事件的导火线是杨国忠的浅薄和贪婪，但孕育了安禄山这个野心勃勃的干儿子的，却是唐玄宗的目光短浅。俗话说“养虎为患”，倒是可以对唐玄宗和安禄山的关系做一个注脚。