春秋初期，诸侯争霸，即位不久的齐桓公，不听主政大夫管仲内修政治、外结与国、待机而动的意见，于公元前684春发兵攻鲁，企图一举征服鲁国。而当时鲁庄公注意整修内政，取信于民，决心抵抗。深具谋略的鲁国士人曹刿自告奋勇，跟随庄公出战。鲁军根据齐强鲁弱的形势，在长勺（今山东莱芜东北，一说曲阜北）迎击齐军。
两军列阵毕，鲁庄公欲先发制人，被曹刿劝止。齐军见鲁军按兵不动，便一而再、再而三地发起冲击，均未奏效。齐军疲惫，士气沮丧。鲁军阵势稳固，斗志高昂。曹刿见战场形势已呈现“彼竭我盈”的有利变化，建议庄公实施反击。鲁军将士一鼓作气，击溃齐军。