公元604年，即隋文帝仁寿四年，汉王造反，朔州总管杨义臣奉命率兵两万从侧翼攻击叛军。一天，杨义臣与敌军在一个荒山下遭遇。杨义臣被打得措手不及，被迫后退了几十里，高高挂起了免战旗。
杨义臣觉得敌众我寡，难以进攻，只有退守见机行事了。他下令再退一百里。正在这时，一个士兵前来报告，说是有几个贩牛商人赶着几百头牛和驴路经此地。杨义臣一听，猛然想出了一条妙计。
第二天，几百头牛和驴全部穿上了花花绿绿的战袍，牛头捆着两把锋利的尖刀，驴头上戴着五颜六色的面具。一眼望去，几百头牛和驴活像一队队神兵天将。
此时，正好起了一阵大雾，杨义臣命令将牛和驴埋伏在一个山谷两旁，然后率领数百精兵杀向敌军大营。
一阵激战后，杨义臣佯装战败，慌忙逃走，敌军一直追到山谷，见谷中雾气腾腾，正进退两难，忽听山谷两旁一阵炮响。只见浓烟、火光、雾气之中，被装扮一番的牛和驴像是从天而降，吓得敌军魂不附体，乱喊乱叫。冲击敌阵的牛驴又是踩、又是踢、又是撞、又是咬……
几个时辰过后，山谷静了下来，敌军除少数部分逃走外，其余的全部被牛和驴“歼灭”
在山谷中。