张仪深谙楚国弊端，懂得怎样对付楚怀王。他先走上层路线，把怀王周围的靳尚等官员和王室贵族一一买通。对于怀王宠姬郑袖，礼物自然更是格外丰厚。
于是张仪受到热烈而隆重的欢迎。
怀王腾出自己最好的宫殿给张仪住，摆设盛大的国宴来招待。席间，怀王卑辞下问张仪：“您到我们这偏僻落后的国家来，有什么要教导我吗？”
张仪等着的就是这句话。于是，他滔滔不绝地讲起来：“我们秦国大王最仇恨的是齐国，我张仪最恨的人也就是齐王。可是大王您偏偏听了某些人的话，居然与齐国结盟和亲，这样秦楚两国的关系怎么能沟通呢？尽管如此，我们大王最看重的还是大王您，愿意和楚国重结友好。”张仪顿了顿，见这一打一拉，怀王的脸色也跟着转变，知道已打动楚王，接着抛出了钓饵：“大王您若确实能听我的，与齐国从此绝交，秦国愿意将商於六百里之地奉还楚国，以表诚意。这样一来，北边齐弱了，西边结好于秦，楚得地又富了，一计三利俱致，何乐不为！”
自从疏远屈原以后，怀王耳根早已被亲秦之风吹得烂软，听到此言不禁大喜，立即答应，举杯祝酒，还封张仪为令尹。此后，怀王天天办宴，对群臣宣言：“我又将重新得到商於之地了！”
于是怀王宣布与齐绝交。
张仪于是请怀王派了一名将军随他入秦，办理交割商於之地的手续。
一路上，张仪装成高高兴兴、毫无心计的样子，天天喝得醉醺醺。快到秦都咸阳时，他醉得糊糊涂涂，一跤跌下车来，据说伤得不轻。
张仪这一跤，三个月不露面。这下可难为了接地的那位将军。日子一天天过去，秦国方面没有谁来交割土地，好像根本就没有这回事。他要求会见张仪，丞相府的人总说张仪伤病未愈，不能会客。无奈，这位将军只好上书秦惠王，写上张仪在楚的许诺。惠王答复也很妙：假如张仪确有此言，我一定承认；但齐楚并未彻底断绝关系，到底情况如何，要等张仪病好了再说。
事到如今，将军只好派人禀告怀王。
明眼人一眼就会识破，张仪和秦惠王在演双簧。此时怀王真该清醒清醒了。
但怀王他不，他在亲秦派的撺掇下，思维一意向着单相思发展。他还真中了张仪的奸计，以为秦国真是因齐楚未彻底断交而不割地——真是愚蠢至极！
怀王决定要让齐国对断交作出反应。于是，他派了一名叫宋遗的勇士，到齐国的大殿上当着众臣的面公开辱骂齐宣王。本来齐国君臣对齐楚建交就心存疑虑，亏屈原尽力说服了他们。后来又无缘无故宣布断交。主动提出结盟的是楚，毁约拆盟的也是楚，这口气齐国暂时忍下了。现在又派人来如此辱骂——“是可忍，孰不可忍！”齐宣王勃然大怒，既然楚国决意为敌，齐国难道怕它不成！他恨恨地折断符节（古代使者的凭证），下令断绝与楚的一切来往，同时派使节赴秦，愿与秦和好修盟。
秦国的目的达到了，张仪的病也就好了。
张仪出来接见受地的将军，故作惊讶地问：“将军为何久留此处，还不去受地呀？”
楚将莫名其妙，回答：“先生一病几月不见，我找谁去受地？现在你们大王等着与你商议此事，望先生早禀大王，划定地界，我好复命。”
张仪装出恍然大悟：“啊，原来如此，此事何须禀报大王。”他叫手下人拿来地图，指着上面一块地方对楚将说：“从这儿到这儿，长宽六里，你快去接受吧。”
楚将目瞪口呆，半晌才说：“我奉大王之令，来此受商於600里地，没听说只受6里地呀！”
张仪漠然冷笑道：“秦国的土地皆百战而得，岂肯以尺土让人！何况600里地。当时我说是6里，你们大王听错了。这6里还是我的俸地呢！”
楚将这回明白怀王是上了张仪的当了，知道再争下去是白费力气，愤愤然空着手回报怀王。
怀王直到此时才明白是上了张仪的大当，气得七窍生烟，发誓要报复秦国。
顿时，秦楚两国上空战云密布。
怀王决定发兵报仇。
公元前312年春，两军在丹阳（今陕西、河南两省间的丹江以北）展开激战。秦王估计到怀王会发兵报复，楚将回国后，就命庶长（秦掌握军事大权之官）率精锐准备迎击楚军。秦军厉兵秣马，以逸待劳；楚军备战仓促，劳师远征，自然不能取胜。最后楚军大败，被斩首8万，大将军屈、裨将逄侯丑等70余人被俘，等于全军覆没。结果商於600里地没夺到，反被秦夺去汉中（今湖北西北部和陕西东南部一带）600百土地，损兵折地，又吃了一次大亏。
几次失败，犹如几盆兜头而下的冰水，浇得楚怀王慢慢清醒过来，他开始后悔了，后悔不该听信谗言疏远了屈原，不该违背屈原一向坚持的联齐抗秦政策，撕毁了齐楚联盟协定，使楚国陷于孤立。要摆脱眼前的被动局面，靠靳尚一类的亲秦派则完全不行，他们一个个缩着头，拿不出任何主张。怀王只好下诏，召屈原立即来郢都，请他出山，收拾残局。
离开郢都才一年多，局势便发生了如此巨大的变化，楚国由高峰一下摔到了深谷。屈原愤恨而又无奈，心如刀绞。楚怀王召他回京，他感到又可为国效力了，昼夜兼程赶回了郢都。屈原返回政坛后不久，就接受怀王的委派，再次出使齐国。
对于楚国近来的所作所为，齐宣王一直耿耿于怀。屈原到来后，他又不便多加责怪，屈原一贯的主张和一年来所受的打击，宣王打听得清清楚楚。因而宾主之间，气氛还算融洽。但要重新缔结同盟，那可就不容易了。
不过，屈原对此行仍充满了信心。去年秦楚大战，韩魏来犯时，齐国并未趁人之危，夺取楚地。就说明齐楚关系还可以修补。也真亏了屈原，他对宣王透辟地分析了天下大势，分析了秦、齐、楚三国错综复杂的关系，预见各种不同的政策会导致的新格局，终于使宣王相信，尽管齐楚关系一度破裂，两国重新结盟仍是当今可行的最佳决策。
公元前311年，齐楚两国终于重新恢复了友好关系。这年屈原29岁。
秦惠王死后，秦武王立。武王在当太子时就讨厌张仪。张仪怕被杀掉，于是回到魏国，郁郁寡欢，一年后（公元前310年）就死了。
秦武王是个短命君王，公元前306年就死去了，在位仅仅4年。他的异母弟接位，为秦昭王。昭王的母亲是楚人，自然便想联楚以提高自己的地位。亲秦派一看时机来到，便怂恿怀王利用这一关系和秦国修好。恰好此时秦国的贵戚、楚人向寿当上了丞相，楚怀王和亲秦派更是兴高采烈，于是，两国于公元前304年，楚怀王二十五年在黄棘签订盟约。秦将上庸让给楚，两国婚姻正式实行。
楚、齐断交，亲秦派胜利了。由于秦楚联盟，屈原自然再度受到排斥。由于他曾坚决反对与秦结盟，怀王此时便解除他的左徒职务，改为“三闾大夫”。表面看来，三闾大夫掌管王族的三姓，地位也很显赫，但不能参与重大国事决策，实际是又一次被排挤出朝廷，大大贬了官。而且，怀王命他到原国都宜城去执掌公务。
屈原就第二次离开了郢都。这一年，屈原36岁。
政治眼光敏锐的屈原，知道“黄棘之盟”是楚国致命的错误。从此，楚国必将被强秦遏制，无可挽回地衰败下去，自己也从此被排挤出政治舞台。眼看厄运降临在祖国头上而无能为力，他犹豫，他彷徨，他痛苦，他忧伤，他艰难地思考着……种种矛盾和冲突在胸中翻滚。屈原把这段心迹抒发出来，这就是《离骚》。
《离骚》全篇368句，近2500字，它是屈原用激情、热血以致整个生命熔铸的伟大诗作，是屈原一次痛苦的心灵大搏斗的产物。
贯穿于《离骚》全诗的，是几对基本矛盾：正义与邪恶、美与丑的矛盾；理想与现实的矛盾；个人与国家、理智与感情。集中归结起来就是坚持操守还是随波逐流。诗中女、灵氛、巫咸三者对屈原的责备、劝告，实质代表了不同类型的人的意见，这些意见通常是被社会普遍接受的。例如四方干谒，以求明主，合则留，不合则去，是战国时代策士们通常的做法。这些观念对屈原不可能没有影响。《离骚》中，屈原远游的方向是西北方，甚至明说指“西海以为期”。而在实际的地理位置上，秦国正在楚的西北方，这暗示屈原若离开楚国，很可能将去秦国效力。当时此举并不特殊，也不会遭来非议，楚人向寿就在秦当丞相。但屈原在感情上却受不了，到一个被自己视为虎狼的敌国去俯首称臣，尽管只有在这个国家才能发挥自己的才干，也实在于心不甘。屈原最后毅然决然留了下来，决心把生命献给自己的祖国，正是在这个高度，放射出伟大的民族主义和爱国主义的光芒，使全诗具有震撼人心的力量。
《离骚》具有一种悲剧美和悲剧精神。它展现了那个时代，高尚的个人与黑暗的社会的激烈冲突，这种斗争虽然最终以个人的失败结束，但整个过程所放射出的理想和人性美的光芒，将给后人以永恒性的启迪。从存在方面说，屈原是失败者；从时间方面看，屈原却毫无疑问是胜利者。正是在这个意义上，《离骚》的精神为中国文学史树起了一面大旗，历代的杰出诗人如陶渊明、李白、杜甫、陆游、辛弃疾等都聚集在这面大旗下各领风骚。
《离骚》开创了我国诗歌的浪漫主义之源（细一点划分，它更接近表现主义）。屈原将现实与幻想相结合，将种种上古神话融入诗歌，让想象的骏马插上理想的双翅在天国翱翔。全诗或人或神、或奇或幻，呈现出浑涵汪洋的气势和波谲云诡的色彩。创作心态时而沉静，时而昂奋；时而欣悦，时而忧伤；时而清醒，时而迷狂……使诗篇具有奇妙的令人目眩的艺术魅力。
《离骚》手法上的最大特点是象征。诗中已经形成了一个较完整的象征体系。
屈原以香草祥鸟象征贤臣，以杂草恶禽象征谗佞，以“求女”象征君臣遇合，以“众芳芜秽”象征人才变质。屈原选择象征形象注意民族的传统和习惯，他选用的形象后来成为中国诗歌固定的传统的象征，如香草、美人、众女等。而《离骚》中的象征方式也比较丰富，有直接象征，有间接象征，有集中式，有分散式。
《离骚》的语言富于文彩、瑰丽多姿。它的对偶句的广泛使用，双声、叠韵词的频繁出现以及独创的三字状语（纷、芳菲菲等），不仅增加了抒情的力度，也增强了诗歌的音韵美。
《离骚》的多方面艺术成就，对后来的文学创作有着深远的影响。
公元前303年，就是屈原贬汉北的那一年，齐、韩、魏三国因楚国背叛“合纵”，与秦和好，共同起兵伐楚。依楚当时的实力，哪能对付得了这三个国家，何况还是自己理亏。没办法，怀王只好请秦发兵相救。但秦王迟迟不出兵援楚，为了救燃眉之急，怀王只得把太子熊横送到秦国去作人质。这下秦国才发兵相救了。三国一看形势不妙，便退了兵。但楚国的太子在人家手里捏着，终归是个祸患。
第二年，太子熊横在一次格斗中杀了秦的一位大夫，避罪逃回了楚国。这一下秦国找到借口了，它积极备战，外交上也大肆活动，准备了一年，于公元前301年邀同齐、韩、魏三国合力攻楚。楚国对付一个秦国都吃力，怎能抵御四国的进攻。结果楚国大败，将军唐战死，重丘被秦军占领。
几经挫折，楚国在军事上已经衰弱不振。秦国抓紧时机，又于公元前300年攻楚，楚军死亡20000多，大将景缺被杀。
一连串血的教训，使怀王多少醒悟了一些。凡是外交上采取亲秦路线，楚国就孤立，军事上就失败。凡是联齐时，秦国就害怕，不敢轻举妄动。他感到屈原的联齐抗秦路线方是上策，想与齐重归于好。他也担心两次失信于齐，信誉已降到最低点。便将曾取信于秦的方法如法炮制，把从秦逃归的太子熊横送到齐国去作人质。但怀王这时又犯了一个错误，不知是朝中亲秦派的阻挠呢？还是不好意思见面，他没有和屈原商量，当然也就不会派屈原随太子赴齐。怀王没有想一想，这次已非前两番可比，即使齐国出于外交的考虑和实力平衡的需要，再与楚结盟，它还可能真正支持楚国吗？此时，齐国的情况也发生了变化，齐宣王已死，齐王接位。他吸收其父的教训，虽然同意再次恢复邦交，但不愿实际地从军事上对楚提供援助。这一点，秦昭王很快就打听清楚了，也看准了。于是，他以楚背叛联盟为由，命令云集在楚国西北边境的军队大举进攻，一口气又攻占了楚国的八座城池。
这期间，屈原写了《抽思》。“抽思”是“抽绎心中之愁思”，即是把胸中的痛苦抒发出来，把愁苦郁结、一团乱麻似的思绪理一理。
秦国在夺取了楚的八座城池后，害怕楚就此与齐结成牢固同盟。于是军事上停止进攻，施展外交手腕，采取怀柔政策。
首先，秦昭王按照原定的婚约，与楚王室的一个女儿结婚。接着，为进一步笼络楚国，把一名秦女嫁给太子熊横。看到和亲手段生效，两国仇恨缓和一些以后，昭王开始了早已计划好的重大行动。
秦昭王派使节送给怀王一封信，约请怀王前往秦的武关会盟。信中说：“开始我与你相约结拜为兄弟，在黄棘结盟，你以太子为人质到秦，令人十分高兴。
后来太子竟将我的重臣杀死，不辞而逃，我实在忍不住愤怒之情，派兵侵犯了你的边界。现在听说你又令太子到齐国作人质，以求平安。我国与楚相邻接境，所以婚姻相通，由来久矣。而今秦楚关系不好，则无法号令诸侯们。我愿和你在武关相会，结盟再分手，请务必前来。”