面对士鞅的步步紧逼，赵鞅一开始就像祖父赵武那样忍辱退让、逆来顺受。但是越来越残酷的现实让他明白，再学祖父和父亲那样温文尔雅、谦和待人的方式，只会陷于更加被动的境地。
赵鞅的性格变了，他从一个友善谦和的年轻人变成了沉默狡诈的小狐狸。
他已然暗下了决心，他一定要报复士家和中行家对他的陷害之仇。
但是，士家和中行家在晋国家大业大，以赵家屈指可数的势力推翻他们几乎比登天还难。年轻的赵鞅不断地思考着这个问题。有一年，他翻看史书，了解到鲁国的孟孙蔑蓄养了一批勇士，内压强敌，外联诸侯，极有魄力。他便向当时还活着的羊舌肸请教说：
“孟献子有这么多勇士为他卖命，我为什么一个都没有呢？”
羊舌肸半开玩笑地说：
“那是因为你不想要啊。如果你诚心求才，我叔向都想去摔跤搏斗呢。”
再后来，赵鞅听说了鲁国发生内乱。鲁国国君当时被三桓的季孙氏驱逐，死在了外地，但季孙氏非但没有受到责难，反而继续得到鲁国国人的拥护。赵鞅对此很好奇，便向当时的晋国贤臣史墨请教。
史墨大发议论，为赵鞅总结道：
“……鲁君世从其失，季氏世修其勤，民忘君矣。虽死于外，其谁矜之？社稷无常奉，君臣无常位，自古以然。”
什么意思呢？简单点说，就是鲁国国君腐败失民心，季孙氏勤政得人心，所以鲁国的百姓都不会反对季孙氏驱逐国君的行为。
两位贤臣的点拨让赵鞅豁然开朗，他明白，要想让赵家成为如同鲁国三桓那样强大的家族，必须要做的便是吸纳人才，争取民心。只有获得了晋国大多数人的支持，赵家才能打败不可一世的士家和中行家。
为了招揽人才，赵鞅制定出了一套完整的“养士”制度。什么叫“养士”呢？也就是豢养那些生活落魄却有一技之长的士人，平日里供给他们吃穿，关键时刻请他们发挥才智。而这些被豪族豢养的士人，后来逐渐被称为“门客”或者“食客”。
赵鞅为这些落魄士人开出的条件相当丰厚，他在全天下打出招贤广告，不管是晋国人还是外国人，凡是投靠自己的士人一律以礼相待，并赐以衣食。
如此丰厚的条件，加上赵鞅尊重人才、知人善任的品格。消息一传十，十传百，众多的人才犹如潮水般涌向了赵家门下。在那个贫富悬殊的时代，让人吃穿不愁便是最好的恩惠。这些失意的士人们都指望用自己的才干帮上赵大夫一点忙，然后混点衣服饭菜养家糊口。
有一位名叫周舍的落魄士人，听说赵鞅纳贤，千里迢迢从老家赶到赵鞅府上应聘。但是不知是因为衣服破旧，还是别的原因，周舍迟迟不能得到进门的许可。周舍便在赵家的大门口站了三天三夜，表示一定要见到赵鞅。赵鞅得知这件事后，便让人把他叫进来，问他：
“你要见我有什么事吗？”
周舍回答说：
“小人没有别的才能。只愿跟随大人左右，手拿笔墨文牍，记录下大人的言行与得失。”
赵鞅明白周舍的意思，便说道：
“好，从今日起，你便是我的诤谏之臣。我有何错误，你尽管直说。”
面对蜂拥而来的门客，赵鞅依照他们的才能分门别类让他们负责相应的事务。他尤其重视门客的智慧或者武勇，根据他们的特点分为了“谋士”和“斗士”两类。如果说有门客在这两方面的能力都不是很突出，也没有关系，只要他们能够为赵鞅引荐好的人才，同样能得到良好的待遇。但是如果不学无术，只会拍马奉承，那就没有好果子吃了。
曾经有一位鸾缴的门客投靠了赵鞅，很长时间里没有为赵鞅举荐人才，却时常教授赵鞅一些吃喝玩乐的把戏。赵鞅批评他说是在“长吾过而绌善”，下令将他沉江处死。由于赵鞅在举贤的问题上赏罚分明，使他门下的门客形成了举贤让贤的良好风气。
当时，投靠赵鞅的门客相当之多，许多人都在历史上留下了自己的名字。但我们这里只需要记住三个重要的人物名字就行了。
一位名叫董安于。董安于一直以来就是赵家的家臣，年轻时是干文秘工作的，平日里动动笔杆，写写发言稿什么的。后来因为才能卓越，深受赵鞅的信任，一直被赵鞅带在身边参与机要事务。他的职位也一路飙升，从秘书干到司马（管法规的），最后当上了家宰，总管整个赵家的大小事务。
这个董安于因为跟随赵鞅多年，所以对赵鞅的心思非常了解。有一年，赵鞅从晋阳到邯郸去，走着走着，忽然停了下来，拉车的小吏问他原因。
赵鞅说：“董安于还在后头呢。”小吏说：“您车子的一举一动都是三军的大事，怎么可以因为一个人就停了下来？”
赵鞅只得下令继续前进，但刚走百步又停了下来，小吏正要再次劝谏，董安于已经赶过来了。两个人开始边走边谈。
赵鞅说：“哎呀，我忘了安排人把秦晋交界的路口堵上了。”董安于回答说：“这正是我们行军落后的原因。”
赵鞅又说：“我忘了让人把府中的珍宝拉上了。”董安于接着答：“这也是我们行军落后的原因。”
赵鞅又说：“我走得匆忙，忘了向长者辞行了。”董安于回答说：“这也是我们行军落后的原因啊。”
赵鞅最后说：“那咱们继续赶路吧！”
从赵鞅随口说的几句话，董安于便能推断出个中缘由。可以说，董安于已经做到了赵鞅肚里的蛔虫级别了。
第二个人身份就相当特别了，他是卫国的太子蒯聩。
蒯聩是因为得罪了父亲卫灵公元而逃亡到赵鞅这里来的。卫灵公是当时非常有名的一位昏君，他喜好男宠，但又偏爱自己的夫人南子。南子这个女人行为放荡，让许多的卫国公族讨厌。蒯聩也一样，一直视南子是卫国的耻辱。他计划刺杀南子未遂，被愤怒的父亲逐出了卫国。由于赵鞅在鄟泽会盟的事情上得罪过卫国，赵家必然不会引渡卫君的仇人，所以蒯聩选择投靠到了赵鞅的门下。
蒯聩不似一般的诸侯太子那样娇生惯养，他平日习练武艺，擅长车战搏斗，是个不可多得的武术家。赵鞅收留他做了自己的亲卫将官，并许诺他来日时机成熟，必然帮助蒯聩回国继承卫国君位。
第三个人身份就更加特别了。他是鲁国的叛臣阳虎。
阳虎原来是鲁国季孙氏的家臣，据说他长得和孔子非常像，但阳虎的为人就没有孔子那么受人尊敬了。他欺负季孙氏宗主年幼，把持季孙氏家族的事务，进而控制了鲁国的实权。但阳虎的行为得罪了三桓的势力，结果在一场内战中失利，逃亡到了齐国。齐国人不愿信任一个窃取权力，搞叛乱活动的人，便拒绝收留阳虎，还把阳虎绑起来准备杀掉。阳虎想办法逃出了齐国，听说赵鞅招揽贤才之后便前来投靠了。赵鞅听说阳虎到来，居然兴奋地跑出了门外亲自迎接阳虎，并将他奉为了上宾。
当时孔子听说阳虎去投靠赵鞅时，曾轻蔑地预言说：
“赵氏其世有乱乎？”
意思是说阳虎这种叛臣一定会给赵家带来祸患的。
而赵家一些家臣也对赵鞅收留阳虎非常不理解，说：
“阳虎窃取他人国政，大人怎么可以如此信任他？”
赵鞅则回答说：
“阳虎务取之，我务守之。”
赵鞅认为，只要自己能够灵活用人，让阳虎没有机会叛乱，专心做下属，他的才能就能够为自己所用了。
赵鞅有如此自信和胆量，必然是有能驾驭阳虎的能力的。他了解阳虎狡猾机灵，又通晓行军作战，便让他做了自己的军师，协助自己指挥赵家私兵。而阳虎也兢兢业业，一心辅佐着赵鞅，再也没有做出叛乱的事。