智跞去世，按照晋国六卿轮换的原则，该是位居中军佐的赵鞅往上顶替，成为新一任的晋国的正卿。晋定公立马派出使者到了赵鞅的军营里，宣读诏书，请赵鞅回绛城主持大局。赵鞅便安排好前线的相关工作，带着一帮亲信飞快地的赶到了绛城，在公宫之中跪受了晋定公赐给他的任命书。
晋国的大权如今握在自己的手中了，此时此刻，赵鞅想必是百感交集的。一来是没有智跞这个老奸人的压制，他的心情倍感轻松，觉得自己可以大展拳脚，施行自己的想法了；二来是想到智家的势力在膨胀，而且他们还欠着董安于的一条人命，赵鞅心里高兴不起来。
不管怎么样，智家与赵家的同盟关系目前还不能撕破。基于这层考虑，赵鞅为智跞举办了隆重的葬礼，还为他哭丧。然后，赵鞅按照过去的规矩，几天之后就提拔了智跞的儿子智申为下军佐。
然而，做完这些工作之后，赵鞅立马变了一副模样，展现出了自己霸道强悍的一面。他非常痛恨当初害死董安于的梁婴父，下令将他逮捕处死；而与梁婴父一道的士皋夷也未能幸免，赵鞅以士氏全族谋逆为由，把他也给处死了。
小人的结局差不多都是这样。
紧接着，赵鞅对六卿制度进行了大精简，他把晋军的编制从三个军合并为上下两军，原来的中军将与中军佐职位随之取消，六卿被赵鞅缩减为了四卿。赵鞅这么做，为的是让晋国的大权就集中在智、赵、魏、韩四家手中，四家轮换，把别的家族排除在最高权力之外。士家和中行家则再无翻身的可能了。
经过这番变革之后，新的晋国四卿名单如下：
上军将：赵鞅
上军佐：韩不信
下军将：魏曼多
下军佐：智申
处理好绛城的事务之后，赵鞅没有忘记那个令他难堪的人——苌弘。正是在苌弘的推动之下，周王室发布了谴责赵鞅的通告，号召众诸侯来支援士家和中行家的。赵鞅对这件事是耿耿于怀，第二年的农历六月，他便出动大军南下侵略王畿之地。赵鞅向周敬王姬匄和刘氏家族问罪，质问他们为什么要支持晋国的叛乱，并要求他们交出苌弘。
姬匄和刘氏家族害怕赵鞅的大军，只能把所有责任推到苌弘的身上，称自己绝不敢冒犯晋国。在王室的逼迫之下，悲愤的苌弘自杀身亡。赵鞅确认苌弘已死后，便从王畿撤军了。
时间到了公元前492年，局势已经相当明朗了。诸侯军队在铁之战中惨败，千余车粮食尽失，士气可以说遭到了沉重打击。齐景公虽然还不甘心失败，继续声援着士家和中行家，但他已经没有那个胆量敢和赵鞅的军队硬碰硬了。
农历十月，赵鞅再次亲临了朝歌前线。此时的朝歌被围困了整整22个月，但是誓死效忠士家和中行家的两家党羽们仍旧负隅顽抗，不愿投降。赵鞅决定立刻发起最后的总攻，拔下士家这座坚固的堡垒。
当晋军在赵鞅的指挥下潮水般向朝歌城冲锋时，躲藏在官邸里的士吉射和中行寅则在考虑着如何突围出去。中行寅想了一个主意，那就是让部下向南门进攻，制造出他们要从南门突围的假象。等晋军把注意力放在南门时，他们两人再带着少数亲信从北门杀出去，逃到邯郸休整。
士吉射同意了中行寅的想法，两人随即便下令城中所有的部队向南门集中，从南门突围出去。不明情况的两家部队纷纷涌向了南门，乱哄哄地向南门外的晋军发起了攻击。南门的晋军顿时吃紧。赵鞅担心士吉射和中行寅突围，连忙下令附近的晋军赶紧增援，不能放跑一个敌人。大量的晋军很快便汇聚到了南门，造成了北门兵力薄弱。而在此时，士吉射和中行寅看准时机，派勇士开道，突然杀出北门。北门的晋军猝不及防，让两人给逃走了。
这招“声东击西”，中行寅牺牲了自己忠心的部下们给自己创造了逃生的机会，那些往南门突围的叛军全部被消灭了。
赵鞅全歼了守军，拿下了朝歌城，唯独不小心让士吉射和中行寅给溜了。气愤的他本想乘胜攻打邯郸城，但晋军围城太久，急需休整和补充。赵鞅只能暂时停止了进军，等待来年秋收之后再行动。
然而，到了第二年的秋天，还没有等到赵鞅发起下一轮的攻势，齐景公就先来派兵干涉了。这年的农历七月，齐卫联军围攻了晋国的五鹿，企图逼赵鞅放弃攻打邯郸。赵鞅知道齐国不敢和晋军直接交战，只是来袭扰而已。如果晋军被他们牵着鼻子走，当救火队到处增援，白白消耗精力不说，耽误了时间让士家和中行家东山再起那就糟糕了。所以，赵鞅决心不理睬齐国的进攻，专心消灭叛军的残余势力。
于是，在当年的农历九月，赵鞅不去增援五鹿，而是指挥晋军北上，攻打了邯郸。邯郸城比朝歌小，兵力也较少，根本不能支撑太久。士吉射、中行寅和邯郸稷三位叛乱首领惶惶不可终日，他们只能聚在一起商讨着各自的后路。
邯郸稷比较胆小，他提议逃亡到齐国，放弃对抗赵鞅。但狂妄的士吉射和中行寅不愿接受流亡的结局，还幻想着找机会卷土重来。中行寅提议说：
“北方的鲜虞人离邯郸最近，他们兵强马壮，又与齐国盟好。我们不如投奔他们，请他们助我们打败赵鞅！”
中行寅的建议得到了死党士吉射的赞同，却没能得到邯郸稷的同意。在邯郸稷看来，叛乱的主力力量已经被消灭，况且赵鞅坐稳了晋国的头把交椅，推翻赵鞅的希望已是不可能的了。这个时候投靠鲜虞人，就算鲜虞人肯帮忙，他们也不是晋军的对手。何必做这样的无用功呢？
见邯郸稷与自己的意见相左，士吉射和中行寅相当生气，但两人现在手中无兵，完全是寄居在邯郸稷的城池里，没法要求邯郸氏听从他们。所以，两人只好私下里与自己的随从们收拾行李，安排逃生路线，准备在邯郸城被攻破之际再次逃跑。
邯郸稷在被赵鞅围攻了两个月之后，终于没有了信心坚守下去了。他派人向赵鞅递交了投降书，希望赵鞅看在同宗的份上，饶过邯郸氏的族人们，他自己则愿意去齐国流亡，永世不反对赵鞅。
赵鞅也不想把赵氏小宗赶尽杀绝，同意了邯郸稷投降请求。
这年的农历十一月，邯郸城打开了关闭的城门，放晋军入城。所有的邯郸氏族人全部跪倒在路旁，迎接赵鞅的入主邯郸城。赵鞅神采奕奕地走进了邯郸氏的宫城内，在那里，他宣布赦免了邯郸氏的族人，但他们在邯郸的封地全部被没收，所有人迁往晋阳去居住。邯郸城则被收归赵氏大宗所有。至于邯郸稷，他在赵鞅的许可之下，带着家眷财产去往了齐国。
赵鞅入城之后，派人四处去搜捕士吉射和中行寅，但始终未能找到二人。原来，士吉射和中行寅在晋军入城之时，就已经乘机开溜了。他们一路向北狂逃，跑到了鲜虞人的地盘上（今河北平山县一带）。
鲜虞人长期以来和晋国都是处于敌对的状态，所以他们对士吉射与中行寅的投奔相当欢迎，很快便答应帮助他们攻打晋国。
士吉射和中行寅欣喜若狂，他们立刻便派人回到原来的封地上，联络逃散的党羽，准备反攻赵鞅。
当年的年底，鲜虞人大举南下，为士吉射和中行寅“收复”失地。而齐国也在这个时候趁火打劫，帮助鲜虞人攻下了晋国东部的柏人（今河北隆尧县尧城镇）等九座城市，供士吉射和中行寅作为新据点。而士家与中行家残余的一些党羽也趁机响应，他们纷纷汇聚到柏人一带，再次为自家的主公竖起了叛乱的大旗。
晋国举国震动。
士吉射和中行寅的反扑其实早在赵鞅的意料之中，只不过他没有估计到这么快，没能及时在东部做好充足的防御，所以让鲜虞人的进攻得逞了。
赵鞅不想再拖延时间等待秋收的粮食了，他决定趁鲜虞人和叛军在柏人一带立足未稳，立刻出兵消灭他们，将士家和中行家最后的势力铲除干净。
公元前490年农历正月，刚刚过完新年的晋军将士就从邯郸城出动，以迅雷不及掩耳之势击败了南下的鲜虞人，并包围了士吉射和中行寅所在的柏人城。士吉射和中行寅简直不敢相信，自己在柏人还没住上一个月，晋军就出现在城外了。
此时的士吉射和中行寅根本还没来得及整顿军备，临时纠集的叛军人马一与晋军交手便溃不成军，柏人城当天晚上便失守了。
靠着前两次突围逃跑的经验，士吉射和中行寅再一次脚底抹油，从柏人城逃走了。他们清楚认识到鲜虞人并不是晋军的对手，依靠这些异民族是没有用的，便没有回到鲜虞人那里去。
山穷水尽的两人只好逃亡到了齐国，打算请齐景公帮忙他们反攻晋国。但是，士吉射和中行寅得到的回复却是——不行！
齐景公为了支援士家和中行家的叛乱，消耗了大量的钱粮和兵马，而换来的却是士吉射和中行寅成了光杆司令来投奔他。这让齐景公对士吉射和中行寅极其失望，他不想再为这两个冤大头投资了。
齐景公不仅没有同意支持士吉射和中行寅，而且还拒绝给两人提供政治庇护。也就是说，齐国人不给士吉射和中行寅任何官职和财物，让两人在齐国自生自灭去，不管了。士吉射和中行寅连声哀叹，他们无论怎么也想不到，自己曾经在晋国叱咤风云，万人拥戴，如今却沦落到众叛亲离，无人问津的地步。
两人叫天天不应，叫地地不灵，只好遣散了随从，靠着带来的些许财物购置了房屋田产在齐国住下，成为了齐国土地上的普通平民。至此，世间再无士大夫和中行大夫。