苏秦在齐国秘密地从事着“内部工作”，而燕职内修国政，外聘人才，积极地在暗中准备着自己的复仇事业。但就像当年的吴国，齐国的上下却没有一个人对这来自暗处的危险保持着警惕。因为他们觉得，燕国已经派了公子为人质，屈尊附庸于齐国之下，依它贫弱的国力根本不会对齐国产生威胁。
而齐宣王田辟疆，他早已经将目光从燕国移开，投向了南方的楚国。一场齐国对楚国的复仇之战即将打响了。
要说齐国攻打楚国的这次战役，我们还要从秦、楚、齐、韩魏（此两国视作一方）四方角力的过程来说起。
我们看一下当时的地图。秦国位于西方、齐国位于东方，楚国位于南方，而韩魏两国处于中央。秦国军力强盛，齐国是七雄之首，这两个国家是当时最强大的，双方不可避免地要发生冲突。但是齐秦两国相距甚远，中间间隔了韩魏两国，双方交锋，必然就要攻击或是拉拢这两个国家。而楚国是大国，与齐秦两国都有接壤，对齐秦双方都有牵制作用。所以楚国成为了双方优先拉拢的对象。
因为秦国的壮大，楚国最初是和齐国联盟的。秦国惧怕齐楚联合起来对付自己，就派了纵横家张仪去破坏齐楚联盟。张仪到了楚国，以割地六百里为诱饵欺骗楚怀王撕毁齐楚盟约。楚怀王贪图土地，便断绝了与齐国的关系，甚至还派人到齐国去辱骂齐王田辟疆。田辟疆大怒，发兵攻打楚国，攻下了杜陵（位置不详）。
而楚国后来因为没有得到秦国兑现的土地，发兵攻打秦国却惨遭失败。而韩魏两国也因为秦国的不断的侵袭，转而选择与齐国结盟。齐韩魏三国同盟形成后，田辟疆为了对抗秦国，不计前嫌邀请楚国加入联盟。楚怀王答应了。
但是，这个楚怀王实在是没出息。他好了伤疤忘了疼，禁不住秦国的再三利诱，居然再次背叛了齐国去与秦国结盟了。秦楚两国还约为婚姻之国，秦王娶了楚国王室的女子。
楚国的再次背叛让田辟疆真的是大发雷霆，邀你楚国加入联盟是看得起你，你却三番两次地背叛，还和敌人做了亲家，真是是可忍孰不可忍！于是在公元前303年，田辟强联合了韩魏两国，发动了对楚国的第二次进攻。
面对齐韩魏三国联军的攻击，楚怀王连忙派自己的太子熊横作为人质向秦国求援。秦军随即出动增援楚国，联军不敢与秦军交锋，便撤退了。
然而，楚国的报应很快就来了。在秦国作人质的熊横和一位秦国大臣闹矛盾，结果把那人给杀死了。熊横仓皇逃回了楚国，秦楚关系也就此黄了。而田辟疆抓住机会，再次发起了齐魏韩三国联军攻打楚国。
这次齐军的主帅依旧是名将匡章，齐军将士已然是摩拳擦掌，准备要狠狠教训一下这个不靠谱的楚怀王了。公元前301年，联军攻到了楚国北方的重镇方城（今河南方城县东北）。而楚军在一位名叫唐昧的将领带领下，也赶到了方城。双方便隔着泚（cǐ）水（今河南唐河县唐河）列阵对峙。
楚军在泚水对岸布置了严密的防守工事，修筑了众多箭楼，只要有联军的士兵靠近河边，就会被对岸的楚军放箭射杀。由于对泚水的水流和深浅没有了解，谨慎的匡章担心强攻的代价太大，便不敢轻举妄动。而楚军也不敢和强大的联军对战，选择了消极防御策略，躲在南岸一动不动。双方就这么傻傻地在泚水两岸对峙了六个多月，什么事都没做。
联军停滞不前半年的时间，让田辟疆坐不住了，他派了一个叫周最的大臣去泚水的前线督战，强令匡章立刻渡河进攻。
而这个周最则狐假虎威，来到前线态度极其傲慢，居然将匡章大骂了一顿，言辞刻薄，说再不出战就要杀匡章的全家。匡章听了很不服气，说道：
“对于我来说，撤了我的职，杀了我，甚至杀了我的全家，这是大王能够做到的；战机不成熟的时候要求出战，战机成熟的时候不要求出战，这是大王在我这里不能够做到的。”
话虽然这么说，但匡章还是迫于压力去寻找可以渡河的突破口。可是，因为对岸楚军箭楼的严密防守，派去探路的齐军士兵大多有去无回。齐军的侦察活动好几天都没有成果。
就在匡章焦躁万分的时候，终于有侦察部队向他汇报了一个有利的情报。原来，这支侦察部队找到了当地的一位樵夫，向他询问了泚水的情况。那个樵夫告诉齐军士兵，楚军防守严密的地方就是水浅的河段，防守松散的地方就是水深的河段。
得知情报后的匡章连忙调集了精兵强将，组成突击队趁夜色突袭楚军防线。联军精兵专挑楚军防守严密的区域渡河，那里的河水果然比较浅。联军冒着楚军密集的箭雨，前仆后继，终于依靠兵力上的优势在垂沙（今河南唐河县西南）攻破了楚军的防线。联军杀死楚将唐昧，全歼当地楚军，斩首两万多人。
攻破泚水防线后，联军乘胜追击，攻占了垂丘（今河南省沁阳县北）、宛（今河南省南阳县）、叶（今河南省叶县）以北的大片土地。楚国不仅丢失当年叶公沈诸梁的封地，而且几乎丧失了北方所有的边防重镇。楚国的心脏地带开始暴露在中原列强的攻击之下。而恰恰就在这个时候，楚国内部因为政治腐败，又爆发了一场严重的民变。垂沙之战后，唐昧的部下因为待遇不公而哗变，结果引得楚国的百姓也跟着造反起义。楚国特权贵族的腐朽统治，早已让楚国的百姓心怀不满了。反抗的风潮席卷了整个楚国，到处都有起义军的根据地，起义军一度还攻到了郢城。
面对内忧外患的局面，楚怀王只能连忙向齐国求和，并再次派出太子熊横到齐国作人质。田辟疆这才停止了对楚国的进攻。
田辟疆在他生命的最后一年，达成了向楚国复仇的目标。但他没有攻打宋国，最终实现自己“莅中国而拊四夷”的理想，在这一年去世，享年五十岁。在国君驾崩的哀乐声中，身为客卿的苏秦见证了一位新齐王的即位。
新齐王是田辟疆的儿子——齐闵王田地。
田地和父亲的性格可谓是截然不同，是相当有个性。为什么这么说呢？从他刚一即位，就对宫廷乐曲的演奏作出的新规定就能看出。
过去，田辟疆听音乐，喜欢三百人一起演奏竽，讲究排场。而田地一来，就改变了父亲的做法，转而要求乐师们单独一个一个来为自己演奏。这条新规定一下，乐队中就有一个叫南郭先生的乐手就逃跑了。原来这位南郭先生不学无术，不会吹竽，当初是混进乐队里装装样子，骗吃骗喝的。因为田辟强喜欢讲排场，要几百人一起演奏，南郭先生就没有被人发现。现在新国君田地要一个人演奏，南郭先生骗不下去，就只好跑路了。这件事情，便引出了“滥竽充数”这个成语。
田地有不同于他人的品位，说明他是一个相当有个性和想法的人，而且自视甚高，为人傲慢，所以在处理国家大事上，他比他的父亲更加强硬，也更加的浮躁和狂妄。而他对于堂叔田文的态度，也没有父亲田辟疆那么宽容了。田文有门客三千，而且名闻天下，让田地感到非常不舒服，他觉得堂叔抢了自己的风头，动摇了自己的地位。
不过在即位之初，田地还是给田文一些面子的，双方保持着表面上的客气的。
在齐宣王去世的这一年，齐楚两国已经达成了停战协定，楚国太子熊横在齐国做了人质。然而，没有过几年，楚怀王因为秦国的欺骗，在秦国被扣留回不去了。楚国失去了国君，在国内的楚国大臣们着急了，国家不能一日无主啊。于是，他们决定重新立一个新王。但当时最有资格当国君的，非在齐国作人质的太子熊横莫属。楚国大臣们讨论来讨论去，最终决定向齐国索回熊横。
人家打算立新王，按理说田地就做个顺水人情，把熊横给放了呗。但田地不这么干，有个性的他打算答复楚使说：
“想迎回太子可以，先把淮水以北的土地割让给齐国。要是楚国人不肯给，擅自立别的公子为王，寡人就发兵攻打楚国。”
这个时候田文出来劝阻说：
“大王不能这么做。楚国人如果立别的公子为王，熊横太子就没有用了；再为这事讨伐楚国，会陷齐国于不义之中。”
田地客气地听从了田文的建议，无条件地放熊横回国了。熊横回国后即位，便是楚顷襄王。
田文因为乐善好施，广结良缘，所以有了很高的威望。田地就干脆顺水推舟，让堂叔做了齐国的丞相。但是当了国相并不意味着两个人关系就好得不行，齐国朝廷可以风平浪静了。田地只不过是对田文“明升暗降”而已。丞相一职毕竟是听命于国君，田地认为平日里侄子毕竟不能指挥叔叔，而让叔叔当丞相就能凭借上下级控制住堂叔了。