特务连连长张连升眼睁睁看着两位首长牺牲，看到身边的战友一个个倒下去，一时怒从胆边生，端起机关枪站了起来，向日本兵横扫过去！突然，他觉得腰间遭到重重的一击，身体一阵麻木。子弹贯穿了他的腰部，血直往外冒。但他依然咬着牙坚持战斗，机关枪打一把换一把，身体都被枪托震得失去了知觉。激战中，又一颗子弹从张连升的右脸上打进去，从左脸穿了出来。他的眼前一片模糊，心想自己也活不成了。待了一会儿，日本鬼子看到没什么动静，大胆地冲上来。张连升嚯地跳了起来，抱起机关枪横扫过去，日本鬼子哗地倒下一大片，趁着敌人被压下去的间隙，他拉起战友的尸体，把自己掩盖起来，就没了知觉。
此时敌人已把王家庄围了个水泄不通，日军被新四军的顽强精神吓呆了，他们只是围着，远远地开枪，不敢贸然进攻，在一阵枪炮的轰击下，开始用骑兵冲击王家庄。此时只剩下三十多个战士，他们利用房屋、树林、土堆顽强地阻击，敌人的子弹打得像刮风一样，呼呼呼尖啸声一片，许多土墙被打得泥屑直掉，坑坑洼洼，战士们顽强奋战，拼死一搏。
王家庄有八个村民没有转移，自觉地和新四军战士一道作战，他们用铡刀、菜刀、挖锹投入战斗之中。
査忠清退守到一座升箩底小草房前，操起三八枪，依托房角，对冲上来的敌骑开了一枪，敌骑兵从马上摔下来，还在挣扎，他上前补了一枪，结果了敌人的性命。此时另一匹马又冲了过来，王家庄村民王克山用铡刀砍马腿，马受惊了，乱蹦乱跳，把敌人摔下，王克山扑了过去，抱住敌人扭打起来，査忠清赶过来用枪托狠击敌人，敌人脑浆迸裂，当场毙命。他们两人刚直起身，另一匹马飞速赶来，挥刀一砍，査忠清血洒疆场，仆倒在地，王克山不会开枪，捡起掉在地上的铡刀，挥舞起来，不料一日军斜插里穿来，一阵扫射，他踉踉跄跄倒地身亡。
俞东少和几个战士退守到一堆土墙边，日军机枪一阵狂扫，他们身体发软，背靠着墙，慢慢地倒下，脚下早已是飞溅而下的一摊摊鲜血。
吴春海、胡锡琪和涌上来的敌人拼起了刺刀，刺刀拼弯了，他们往空中一抛，和敌人展开了肉搏，他们抱着敌人在地上翻滚着，卡死了几个敌人，涌上来的敌人用刀猛捅他们的后背，两人仆地殉国，嘴里衔着敌人的手指头。
郭荣生用刺刀刺马肚子，刺得敌人的军马乱冲乱撞，接连撞翻了几个日军，他掏出手榴弹往敌阵中一扔，轰一声响，几个日军当场殒命。他变换角度，伏在地上专门往敌人马肚子下面扔手榴弹，轰一声响，敌战马仆倒在地，肚子被炸了一个窟窿，肠子流了一地，鲜血喷满一地，马上的日军被抛起，摔得昏昏沉沉，脑袋被一个战士用手榴弹砸得稀烂。
但敌人太多，甚至不惜对着正在肉搏的战士与敌人一起扫射，许多战士倒在了敌人的枪口下或牺牲在敌人的马刀下，王家庄血流成河。
村民王大林、王大山带着战士们进入屋中，利用窗口射杀敌人，敌人恼羞成怒，一面用机枪对着窗户扫射，一面用手榴弹炸开屋门，强行闯入，战士们打完子弹，便用木头、椽子、砖块、刀具、锄头、钉耙和敌人在室内搏斗，有的则拉响手榴弹，抱着敌人同归于尽。吓得敌人不敢再进入屋中，远远地对着房屋射击，用火把往茅屋上抛，房子被点燃了，战士们宁死不屈，唱着歌，呼着口号，牺牲于熊熊的烈火中。
蒋小琴抱着箱子，满脸是血，坐在榉树下，敌寇围上后，见是女子，放心上来，想看看箱中藏有何物，待敌近前，蒋小琴猛开箱盖，白烟一冒，弦束被拉断，集束手榴弹齐齐爆炸，敌军血肉横飞，女英雄血洒大地。
下午三点多钟，日寇撤出村庄。房东大嫂急忙出门把稻草揭开，廖海涛面如土色，双眼紧闭，已停止呼吸多时。她不禁热泪双流，嘤嘤啜泣。抗日名将、军政双全的民族英雄廖海涛长眠于苏南的土地上。
王家庄战斗，持续了六个多小时。我近三百名战士反复冲杀三十多次，这是皖南事变后苏南反“扫荡”最激烈的一次战斗。日军伤亡有五百人，我军壮烈牺牲的除罗、廖首长外，还有四十八团二营营长黄兰弟、四连连长雷来速、五连连长陈百利等指战员，旅部特务连长张连升也负伤昏迷过去，只剩指导员雷应清等二十余人幸存下来。那悲壮惨烈的战斗场面实为罕见，我新四军忠勇将士英勇杀敌、顽强战斗的大无畏精神难以尽述。黄兰弟，这个新四军老六团出身的“沙家浜三十六个伤病员”之一的闽东老红军，本已带领一部分干部、战士杀出王家庄，后又重复突入重围寻找两位旅首长，最后又奉廖政委之命指挥剩余部队与日寇拼搏，身上多处中弹而壮烈牺牲，时年二十六岁。旅部特务连一位排长，腿部负了重伤，他向身旁的战士要了一颗手榴弹，待几个鬼子近身时猛拉导火索，陪伴他遗体的，是几具横躺竖倒的敌人尸体。
西阳和陆甲村阻击战
在王家庄激战正酣时，陈浩赶到了西阳村，见到了团部宣传股股长潘浩，供给主任杨诚和二营教导员廖堃金，陈浩急命司务长尹学成抓紧时间烧饭，七八个小时未进食了，此时塘马方向枪炮声仍然很激烈，并逐渐向西阳村逼近，三三两两被打散的战士也逐渐来到西阳村集中。
潘浩一见陈浩，忙迎了上来：“陈指导，你们来了，罗司令、廖司令呢？”
陈浩回头看了看，只听见后面枪炮声一片，只看见后面火光阵阵，“情况不明，我走时，他还在塘马村边，我见他身边只有三个警卫，想留半个班保护，他说不要，”他转过身朝后面看了看，面露忧虑之色，“再不转移，后果难测也。”
潘浩走到村前，朝西看去，艳阳下，西面开阔地是一片苍黄之色，遥见黑烟滚滚，时见火光闪耀，枪炮声时紧时密，密集时，大地都在震动，这架势可不是一般的战斗呀。
一路上他不时回望，他惦念着罗、廖首长，希望他们早早赶上他们，但罗、廖迟迟不见东来，而现在时间过去多时，西面枪声渐稀，这怎能不令人担心呢……
此时已有小股敌军尾随而至，危险又进一步迫近他们了。
“潘股长，”一个小战士跑来，“旅部负责同志命令我们继续向东。”
“好！”潘浩站起身来，朝西看了看，西面一片苍黄，遥远处仍是黑烟阵阵，枪炮声几乎听不见了。
他有一种不祥的预感，经验与直觉告诉他，西面的战斗情景可能是难以想象的。
廖堃金赶了过来，他对陈浩说：“王胜团长命你将零星人员收拢集中归你指挥，一挺重机枪也支援你，就这点兵力了，要好好掩护旅部及公署人员后撤。”说完后匆匆地和旅部人员一起走了。
陈浩抓紧时间整理队伍，计算又被打散回来的陈文熙、周春宝等几十人，由周德利排长负责的重机枪班四五人，再有五连小鬼班十多人，总计七十多人，组成一个连，由陈浩负责。陈浩急命陈文熙带一战士去来路方向侦察联络，二人去后不久，敌骑兵陆续窜到村西南高地上，用重机枪和掷弹筒猛烈攻击，向队伍逼近，陈浩一面命部队勤杂人员转移，一面命尹宝生赶快去后面部队联络，告诉部队撤走的方向，然后他带着部队向东撤去，一面在起伏的坡地上，不断向敌人阻击，阻止敌人前进。
转移的机关队伍向东疾进，刚过西阳村和陆甲，就遭到已占领国民党军队防地甓桥之敌的炮击。数百名日寇分两股由甓桥西北出动，向我侧后迂回运动。四十八团特务连在西阳村掩护阻击，敌骑兵陆续窜到我西南高地上，用重机枪和掷弹筒向我方猛射。由于地形不利，敌众我寡，团部特务连死伤惨重，指导员张光辉光荣牺牲，副连长詹厚安率余下的三十余人边打边走。
在另一条路上担任直接掩护任务的四十八团二营政委廖堃金带来的六连两个排六十余人，在机关队伍之后四华里，沿长荡湖西北东撤。在行进到陆甲村西半坡田间的小道上，目标完全暴露，被右侧不远的小高地上二百多鬼子发现，立即用机枪扫射过来。地形极为不利，我方只能依托田埂进行抗击。打了一阵，小高地之敌大部压了过来，遭我火力反击，死伤几十人，暂时退了回去。甓桥方向另一股敌人又增援迂回上来，集中炮火射击，硝烟弥漫，弹片横飞。六连四班战士不顾一切迅速抢占左前方山坡进行掩护，其他人跑步抢占坡顶，阻击迂回之敌，并以火力支援四班，如此一来，虽有几个同志负伤，却由被动转为主动，占据了有利地形，能进一步发扬火力抗击敌人。
四班长龚友生沉着坚定地指挥全班，当敌人进入田间开阔地时用排子枪瞄准敌人猛打，然后勇敢机智地顺着田埂绕到敌占小高地侧后，突然猛掷手榴弹，瞬息间小高地腾起浓浓烟雾。各班同时用步、机枪把敌人几挺机枪打哑了。四班乘敌人混乱之际，飞快安全返回。这一奇特的反冲击行动，使整个战斗发生了转折。
这场阻击，经过一个多小时的顽强战斗，击退了敌人一次又一次凶狠进攻，顶住了迂回之敌，杀伤敌数十人，保证了机关人员脱离敌炮火的威胁，二营六连两个排也伤亡十余人，廖堃金率队经陆甲村往东浦急进。
坚守戴家桥
下午三时，四十八团二营六连和团特务连剩余的六十余人到达长荡湖边的戴家桥，桥边有一个十多户人家的小村。五连指导员陈浩从另一路带领“小鬼班”和勤杂人员十余人也突围到此。王直从塘马率领东来的党政军机关、后方人员千余人暂驻清水渎及杨店，距戴家桥约二三里地。
这一带地势低凹，四面受敌。东面漕河、长荡湖无船可渡，湖面且有敌两只炮船来往游弋，而南面是甓桥镇，守军顽四十师的部队一枪不放就让日寇占领作为据点；西面来路东浦方向敌主力正追踪而来；北面又临金坛县下新河、指前标日伪据点。但戴家桥东南芦苇丛生，桥西是一片开阔地，道旁净是一米左右深的水沟，西向东浦延伸二里多路。戴家桥河宽六七米，河水有一人多深。北头与弯曲地由西北向东南的北河相通，河道直通漕运河与长荡湖。撤掉戴家桥，这里便似一个长三角形的小岛，河流、河堤都成了自然屏障，因此，地形、地物有利于坚守。
旅部召开了营以上干部紧急会议，王胜、王直向与会人员分析判断敌情，制定了作战方案。决定会拢来的八十余名战斗人员临时组成一个守备连，坚守戴家桥，死守到天黑。由旅部游玉山参谋和四十八团二营政委廖堃金负责统一指挥，以保证机关胜利突围。机关人员也组织起来，负责湖边下新河方向的警戒，并利用地形构筑掩体防线。并由游参谋负责带人员先行破坏道路和撤毁桥梁。王直从杨店赶来对部队作了紧急动员，他说：“为了保护苏南抗战的领导力量，我们要死守戴家桥，决不能让敌人过桥过河！要英勇奋战，顽强防守，很好利用地形，坚决抗击！坚持到天黑，坚持就是胜利……”
临时守备连立即作了战斗部署：防击重点是桥头，由六连周得利排长指挥一挺由江阴铜歧战斗缴来的重机枪和六七个战士守在桥头的东侧，用火力封锁桥面，陈浩指导员掌握“小鬼班”隐伏于桥头西侧，用步枪火力和手榴弹对准桥面。詹厚安副连长指挥两个排分布在桥的两边，负责南自芦苇荡、北至北河边的防击，并担任对长荡湖、九里湾、北河一带的监视警戒。