慑以前锋，八百精骑平丑虏；计然后战，沿江灯火震兀术
建炎三年正月，叛将王善、曹成、张用、董彦政、孔彦舟等，率众五十万攻打开封。杜充先不知贼兵虚实，人数多少，派了两员心腹大将，带了几千人马，冒失出战，大败而归，所带人马丧失大半。贼兵业已直扑南薰门外，鼓声震地。
杜充见情势危急，不能再存私心，才听都统制陈淬的劝，忙把岳飞唤来，拊着他的背说：“京师存亡，在此一举！如今好些兵将都被朝廷调走，我军兵力单薄，勇将不多，全靠你了。”岳飞慨然领命，准备仍率部下八百健儿出战。
王贵、岳亨见敌我相差好几十倍，都劝岳飞慎重。岳飞笑说：“用兵之妙，运用无常。王善前攻开封，我曾见过，所部大半是些乌合之众。诸位不必多虑，且看我先挫他的锐气。”随说：“敌众我寡，本不应将人马分开。但是全部冲杀，易陷重围，必须审机分合，各自为战，才能成功。现命吉青、岳云各领一队人马，由通津、宣化两门绕往敌人阵前。一经交锋，便同时攻他前阵两翼。施全、董先分领两队人马，左右往来策应，专攻敌人空隙。次日天明前开城出战。”
王善远来劳乏，胜后心骄，打算歇息一宵，明日一举将城攻破，抢上一个好的。忽然闻报岳飞带了四员部将，要见诸位大王，后面只有一小队人马还未过来。王善早知杜充人心已失，兵无斗志，以为岳飞有了投降之意。和众贼头略一商计，同了为首十几个首领，带了一队人马出见，自恃人多，连阵势也未等摆好，便赶上前，见面刚问：“岳将军有何见教？”岳飞大喝：“反贼受死！”迎面就是一枪。
王善连忙用刀招架时，岳飞手中枪就势往下一压。王善觉得手中一震，刀头往下一坠，岳飞的枪已当胸刺到。慌不迭把马往侧一偏，想将枪避过，举刀再战，不料岳飞动作神速，右手枪刚刺出去，左手已拔出四棱铁锏打将过来。二马交驰，枪由王善右胁擦过，虽然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。这一铁锏正中马股，王善连人带马一起翻倒，不是曹成、董彦政抢救得快，已被岳飞一枪刺死，吓得就此逃了回去。
曹成、董彦政还想把地上金刀抢起时，吃岳飞左手一锏，挡开曹成的大刀，右手回马一枪，又将董彦政刺了个透穿。汤怀、张显、徐庆、张宪同时动手。孔彦舟才一照面，便被张宪八十斤点钢枪把刀打飞，吓得心惊胆寒，催马逃回。张宪跟着冲入贼阵，杀将起来，张显、汤怀、徐庆也连伤了几个贼头。曹成被岳飞一枪震得两膀酸麻，哪里还敢对敌，慌不迭虚掩一刀，拨马逃走。剩下张用一人，知不能敌，也忙回马逃去。
岳飞后面百多名轻骑跟踪赶到，一声喊杀，随同冲入阵内。王善等做梦也没想到敌人这样厉害，加上心骄气浮，行列不整，为首之人一逃，贼兵不战自乱。岳飞等为首五人，直似生龙活虎一般，一路刀斫枪挑，无人能敌。吉青、岳云、施全、岳亨所领四小队精骑又同时杀到，只杀得这班贼兵，亡魂丧胆，亡命一般四下奔逃，互相挤撞，乱成一片。
都统制陈淬听岳飞半夜出兵，以八百人敌五十万之众，越想越不放心，准备先把城守住，再作计较。上城遥望，见岳飞等业已杀入敌阵，贼兵已被杀得大败，自相挤撞践踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵马开城追敌。
陈淬手下三千人马，加上杜充的全军也还有两万多人。休看这班官军先前怯敌，打仗不行，一占上风，全都耀武扬威起来。这一战，竟将王善数十万贼兵追出百里以外，岳飞等方始收兵回转。跟着王善围攻陈州，到处焚掠，杜充又命岳飞、陈淬合力破贼。
岳飞先命岳亨、王贵等以轻骑断其后路，将王善的牛驴粮草先夺了来。王善缺粮，又知岳飞厉害，兵心摇动。二月二十一日，岳飞又大败王善于清河，收降盗党甚多，连升为武德大夫、英州刺史。
赵构先因张邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，并且封为大保同安郡王，非常尊重。后因李纲等再三参奏，不杀张邦昌无以服众，金人又不许议和，迫于无奈，才将张邦昌和粮饷王时雍等同时杀死。一面却听黄潜善、汪伯彦之言，将李纲贬往琼州。
不久，金兵将河北诸州郡攻破。赵构害怕，逃往扬州躲避。济南府刘豫将守城勇将关胜杀死，强迫百姓叛宋降金。百姓不肯，刘豫偷偷缒城投降。赵构所派使臣王伦，也被金人拘留起来。大将韩世忠准备会合山东的兵同往淮扬抗敌，不料刘豫叛宋降金，势孤力弱，援兵不至。金帅宗翰分兵三千往袭扬州，世忠自率大军迎战，寡不敌众，连夜退走。
宗翰连取淮扬、彭城，大将刘光世奉命防御金人，敌兵未至，全军先溃。赵构正在扬州和一宠妃白昼宣淫，听内侍邝询急报金兵杀来，吓得周身乱抖。当时骑马逃到瓜州，只寻到一只小船，匆匆渡江。随行只有王渊、张浚、内侍康履、邝询和几名兵士。逃到镇江，天已入夜。因为惊悸太甚，由此得了阳痿之症。
奸臣汪伯彦、黄潜善正和一些贵客在庙里听和尚克勤讲经说法，希图佛菩萨保佑他们升官发财，富贵无穷。刚把经听完，正受众人的奉承，满心得意，气焰甚高，忽听堂吏大呼：“金兵杀来，圣驾已先走了！”汪、黄二人相顾仓皇，面无人色，匆匆上马，往南逃窜。城中百姓得信，纷纷夺门外出。人多践踏，死伤甚众。个个痛恨奸贼，咒骂不绝。司马卿黄愕逃到江边，军士们误当作是黄潜善，大骂：“你这个误国害民的奸贼！”黄愕连忙分辩，人头已被斩落。
赵构君臣匆匆逃亡，新置办的行宫陈设和朝廷仪仗全被敌兵掠去，百姓遭殃，更不必说。太常少卿李陵抢了九庙神主逃走，出城被金兵一追，连赵氏祖宗牌位也被抛弃。其实金兵前锋只五百人，赵构真要率领三军固守一战，并无败理。都是赵构畏敌如虎，才至于此。
宗翰看准宋室君臣庸懦无能，只用三千人马，便将扬州行在（皇帝逃亡的所在地称为行在，是舞文弄墨、避讳逃亡的门面话）不战而得，一面却以全军之力将韩世忠战败，以致江淮一带全成了敌骑蹂躏之地，被祸害的人命财物不可数计。
金人因扬州百姓和一些无人统率的残军纷纷起来抗敌，自知立脚不住，便纵兵掳抢，把扬州城烧了个干净，方始退兵而去。
赵构一路逃窜到了临安（杭州），方始停住。汪、黄二奸知道坚持和议，闯下这场大祸，依然恬不知耻，联名上疏，说：“当此国家多难之时，不敢求退。”妄想保持他的禄位。无奈公论不容，中丞张澂奏论二奸贼有二十行大罪，主要是祸国殃民，陷害忠良，贬窜李纲，又对宗泽百般作梗，使他费尽心力招抚来抗敌的几十万忠义之士，全数瓦解而去。赵构虽想留着汪、黄二奸为未来求和之用，无奈群情愤激，迫不得已，才将汪、黄二奸贬去。
金人不久便命汉奸刘豫知东平府，节制河南州郡，刘豫的儿子刘麟知济南府，并命大将达赉屯兵险要之处，暗中监视。后来见刘豫贪图富贵，死心塌地做汉奸，想拿中国的兵攻打中国，又立他当了齐国皇帝，与宋为敌。刘豫对金主自称“儿臣”，历史上的“儿皇帝”，刘豫也是一个。
当年六月底，金兀术大举南侵，连破磁，单、密州，声势比以前更盛。杜充先听兀术带领数十万金兵就要杀来，越想越胆寒，打算丢掉东京，逃往建康。岳飞力劝，大意说：“中原之地，尺寸不可弃……留守……且不守此，他人奈何？今留守一举足，此地皆非我有矣。他日欲复取之，非捐数十万之众不可得也。”
杜充不听，以军令强迫岳飞随往建康。岳飞部下连新收抚的兵将不过三千，杜充一走，军粮先无着落，暂时只有保全实力，别无良策。恰值牛皋也由磁州败阵退回，说起这次兀术以倾国之兵来犯，自己虽然上来连胜两次，士卒伤亡甚多。主将又因粮缺势孤，弃城而逃。这才带了孤军，一路突围转战而来。河北诸郡沦陷于敌，都是兵少缺粮、朝廷不管之故。互相愤慨了一阵，只得随军南去。岳飞奉命当前锋，中途连破李成等叛贼于铁路步（镇）、盘城（县）、滁州等地。
到了十月，赵构又由临安逃往越州（绍兴）。杜充听岳飞之劝，一路收集残兵，居然也有十几万人。岳飞部下连同牛皋带来的人马，也有一万左右。江浙一带的居民，因杜充部下有岳飞等勇将，都想靠他保卫长江，不使敌骑南渡。杜充只是残杀军民立威，毫无御敌之策。
这日，金兀术与叛贼李成合攻乌江。杜充闻报，吓得闭门不出。诸将屡次请他出兵抗战，概不答覆。岳飞又急又怒，一直冲进他的卧室，再三力劝，说：“劲虏大敌，近在淮南，睥睨长江，包藏不浅。卧薪之势，莫甚于此时。而相公乃终日晏居，不省兵事。万一敌人窥吾之怠而举兵乘之，相公既不躬其事，能保诸将之用命乎？诸将既不用命，金陵失守，相公能复高枕于此乎？”说时，声泪俱下。
杜充早已准备降敌，因岳飞兵力最强，不敢得罪，表面敷衍，却不出来。等金兵由马家渡渡过长江，才派岳飞等和都统制陈淬一同出战。杜充的心腹大将王曼，听说杜充有降敌之意，带了所部数万人马，当先逃退。凡是杜充部下的将官，全部溃散，只有岳飞这一支人马与敌人死战，非但没有援兵辎重，粮草也被逃将带走。敌人虽被暂时打退，部下将士全都没有吃的，只得把全军夜屯钟山，歇息了多半夜。天还未明，突然往攻敌营，把金兵杀了好几千。陈淬部将听说杜充把建康府库搬光，带领全家渡江降敌的消息，人心浮动，多想叛逃。戚方正在陈淬部下，首先带了一支人马去当强盗。
岳飞得信，立时召请两军将士发话，大意说：“我辈荷国厚恩，当以忠义报国，立功名，书竹帛，死且不朽……江左形胜之地，使胡虏盗据，何以立国？今日之事，有死无二，辄出此门者斩！”说到慷慨激昂之处，众皆感动，不敢再有异志。