贵族政治的形成、发展以及衰退是平安时代近400年历史的重要组成部分。8世纪初确立的日本律令制的位阶制度，从正一位至少初位下，共有30阶，其中三位以上者称为“贵”，四、五位者称为“通贵”，也就是说，五位以上皆被视为贵族。这些五位以上的贵族不仅在经济上、刑法上享有特权，而且依据他们各自的位阶，其子孙只要满21岁，就可以自动获得一定的位阶（即所谓的荫位制），由此确保贵族的子孙能够比较快地升至与父辈同等的地位，以便于贵族阶层的延续。此外，律令制下的位阶与官职之间基本遵循官位相当制，即官与位之间相对应的关系，例如，左右大臣之职对应的位阶是从二位，大纳言之职对应正三位，大宰帅（大宰府长官）之职对应从三位，八省卿（中务、式部、治部、民部、兵部、刑部、大藏、宫内各省的长官）之职对应正四位，八省辅（各省的次官）之职对应五位，等等。由此，五位以上的贵族占据了律令制国家机构的中枢要职。
桓武朝（781—805）以后，朝廷开始将氏姓授予外戚、皇子、近臣以及有才能的官人，与以往的氏姓多源于地名或者神话传说不同，新授予的氏姓大多是新造的氏姓，如滋野朝臣、滋善宿祢、源朝臣等，这意味着一个与天皇密切关联的、新的贵族集团的形成。
为了加强王族、贵族子孙的教育，大同元年（806），平城天皇发布敕令：
诸王及五位以上子孙，十岁以上，皆入大学，分业教习，依荫出身，犹合上寮，经一选□□□大舍人。但情愿者听之。
依据此令，王族以及五位以上的贵族的所有子孙，只要年龄在10岁以上，都必须进入大学学习。在大学学习的学生，被规定必修《孝经》、《论语》二经，选修《周易》、《尚书》、《周礼》、《仪礼》、《礼记》、《毛诗》、《春秋左氏传》等。每门课每10天一次考试（旬考），年终再接受一次考试（岁试）。因此，对于当时的许多人来说，在大学修得学问不是一件容易的事。在嵯峨天皇于弘仁三年（812）发布的敕令中，就明言对王族、贵族的子孙在大学的学习状况表示失望，称他们是“朽木难琢，愚心不移，徒积多年，未成一业”。弘仁十二年（821），时任右大臣的藤原冬嗣为了帮助本氏族的人完成学业，设立了氏族的学舍——劝学院，以保证藤原氏的子孙能够顺利地出仕任官，从而延续藤原氏的贵族阶层。此后，其他有能力的各氏族也纷纷效仿藤原氏，设立本氏族的修学院，例如橘氏的学馆院，出自皇室的在原氏、平氏、源氏的奖学院等。与此相对，那些无法援助本氏族人修学的氏族，其氏人的子孙也就自然而然地被排斥在贵族之外。
9世纪中叶以后，五位以上的贵族集团渐渐解体。首先，能够进入政治核心层的贵族范围逐渐缩小。在律令官制的组织结构中，太政官是统辖国政的机构，由议政官、外记局（相当于议政官的秘书局）、左右弁官局（负责议政官与诸司、诸国之间的行政事务联络）等构成。其中，审议国政的议政官由太政大臣、左大臣、右大臣、大纳言、中纳言以及参议（参议的位阶皆为四位以上）构成。平安时代以后，议政官的官人总称为“公卿”，而公卿的候补者，基本上都出自藤原氏、嵯峨源氏等特定的氏，即太政官的官职趋向世袭化。另一方面，那些与上层官人逐渐无缘的贵族或下级氏族中，也有不少凭借明经、纪传、明法等诸道学问，或者医、阴阳、历、武艺等特殊技能，获得可以接近天皇或上流贵族的官职。11世纪以后，学问性或技能性的官职作为特定的氏的家业，也成为代代相袭的世袭性官职。在这种官职世袭化的趋势下，既非出自上流贵族，又不具有专门学问或技能的氏族的人，甚至是具有五位位阶的人，只能在朝廷的官司或上流贵族的家政机关中，担任中下层职员或从者。
其次，宇多朝（887—897）时期，朝廷的新的身份制度——升殿制成立。所谓的升殿，是指可以登入天皇居住的清凉殿的南厢的资格。清凉殿位于平安宫内里（禁中）内，原来只是天皇日常生活的空间，后兼为天皇问政的殿舍。具有升殿资格的官人被称为殿上人，是近侍天皇的官人。五位以上的官人中，只有一部分被赋予升殿资格，而且每当新旧天皇交替之际，新天皇都要重新任命殿上人，组成围绕在新天皇身旁的近侍官人集团。升殿资格的有否，乃是体现官人与天皇之间亲疏关系的标志，将五位以上的官人集团分为天皇的近臣集团以及非近臣集团。属于近臣集团的贵族，不仅自身具有升殿资格，而且其未成人的子孙也被允许升殿（“童殿上”）。
随着五位以上的贵族集团的形骸化，贵族的范畴也越来越倾向于公卿、殿上人等官人集团。平安时代，由于政治核心层的官职世袭化以及依存于天皇的近臣集团的形成，天皇君主地位的稳固及其政治上的统合作用，成为贵族政治延续不可缺少的重要前提。因此，表现君臣关系、上下关系的礼仪，尤为受到天皇与贵族的重视。即使天皇年纪尚幼，不问政事，但是在举行大尝祭等反映天皇统治正当性的礼仪时，幼年的天皇也必须出席，以强调其君主的地位以及君臣关系。