左翼电影运动的高涨，引起了国民党反动派的仇视与恐慌。他们采取一系列卑劣手段，打击、迫害左翼电影力量，扼杀进步影片的拍摄。其中最为严重的是，1933年11月12日利用蓝衣社特务捣毁艺华公司的摄影场和制片设备，完全暴露其法西斯的狰狞面目。
但是，左翼电影工作者并没有被压垮。他们向反动派进行了艰巨而复杂的反围剿斗争。他们针对白色恐怖的压力，改变了斗争的策略。首先，通过个人活动方式，利用过去合作的关系，继续为各公司提供或修改剧本；为通过反动派检查，党员作者在片头字幕上连笔名也不署，而以导演兼编剧名义出现。其次，加强了左翼电影运动与左翼戏剧、音乐运动的密切配合，更好地发挥了左翼文艺的革命影响和作用。另外，开辟了新的电影阵地，继续扩大左翼电影力量。1934年夏，通过电影小组关系，成立了电通影片公司，许多左翼戏剧、音乐工作者加入，拍摄了《桃李劫》、《自由神》等优秀影片，为左翼电影运动增添了新的光辉。最后经过努力，又开辟了一些新的副刊阵地，为与“软性电影”论的斗争创造了条件。
经过韧性的战斗，细致的工作，左翼电影运动终于冲破了国民党的“文化围剿”。广大进步电影工作者坚持了进步的方向，在险恶的环境中创作出许多优秀影片，有力地配合了反帝反封建的革命斗争。
由于反动派的高压，各公司老板都有些害怕或动摇，这时所拍影片呈现出一种复杂而多样化的现象。像明星公司拍摄了具有反帝反封建思想的影片《国仇》、《女儿经》（集锦片）、《乡愁》、《船家女》、《劫后桃花》和反对失败主义的《华山艳史》，以及揭露反动派“建设救国”谎言的《到西北去》，但也拍摄了宣扬封建陈腐思想的《妇道》和《重婚》一类影片。联华公司进步电影力量强大，利用上层分子的矛盾，拍摄出一批优秀的进步电影。如蔡楚生拍摄的揭露社会黑暗的《渔光曲》、《新女性》，孙瑜的提倡大众体育的《体育皇后》和表现工人积极抗日的《大路》，吴永刚的描写妓女血泪生活的《神女》及其它暴露旧社会黑暗的影片；但“联华”也拍摄了为“新生活运动”宣传的《国风》及其他落后、反动的影片。艺华公司在左翼力量支持下，拍摄了描写劳动人民办教育的《黄金时代》，表现知识分子失业悲剧的《生之哀歌》，宣传团结起来武装抗日的《逃亡》，歌颂农民靠集体力量战胜封建势力自然灾害的《凯歌》等影片；这时，史东山拍摄了驳斥资产阶级抽象人性观的影片《人之初》，以及暴露旧社会穷人痛苦的《飞花村》和表现中国民族资产阶级兴衰及其两面性的《时势英雄》。电通公司拍摄了反帝反封建影片《桃李劫》、《都市风光》、《风云儿女》和《自由神》四部全部有声片。天一公司又回到过去制片方针，成为拍摄小市民电影的大本营。这阶段的电影创作尽管出现复杂的现象，但左翼电影和进步电影仍取得了重大成绩，在电影艺术与技术方面也进行了有益的探索。像电通公司，左翼电影工作者所拍的第一部全部有声片《桃李劫》，标志着中国有声电影的真正开始，而且掌握了声画对位的手段；《都市风光》的拍摄促进了电影音乐的发展，开始出现了电影配乐。联华新派导演群的崛起，优秀影片的创作，编导合一，各种鲜明的艺术风格的形成，表现了他们进步的思想倾向和现实主义的美学追求。像孙瑜、蔡楚生、费穆、吴永刚以及史东山等，他们继承了“五·四”
新文化运动的传统，有着反帝爱国思想，这时又接受了左翼电影运动的影响，在其电影创作上，不仅表现了思想的进步性，而且也有着艺术上的探索与创新。他们掌握了蒙太奇思维与技巧，还运用了富于表现力的长镜头、多视角进行叙事、写人，开始注意渲染气氛、营造意境和刻画人物心理活动，使民族的生活内容与电影的艺术形式，得到了更好的结合与统一。
蔡楚生（1906-1968年）是我国30年代著名电影艺术家。他原籍是广东潮阳，12岁时便到汕头一家杂货店当学徒，并坚持自学文化。1925年，他参加店员工会，组织了“进业白话剧社”。1926年上海华剧影片公司导演陈天等到汕头拍外景，蔡楚生和剧社同仁协助其工作，由此对电影发生了浓厚的兴趣。1927年蔡楚生来到上海，在“华剧”担任临时演员、场记等，还练习写作。1931年底，由史东山推荐入“联华”二厂，正式担任编导。
《渔光曲》是联华公司摄制的配音片，周克摄影，王人美、韩兰根主演，它是描写东海渔民穷苦生活和悲惨命运的影片。
编导蔡楚生从小生长在滨海的潮阳，对沿海渔民生活比较熟悉。当他进入左翼电影运动行列，用一种新的观点来认识社会生活时，无疑会有一种新的感受。于是强烈的创作欲望冲击着他，使他很快的写出了剧本《渔光曲》，以实践他“最低限度要做到反映下层社会的痛苦”的诺言。影片于1933年9月开拍，1934年春末完成。6月14日在上海金城大戏院开始上映，受到广大观众热情欢迎，创连映八十四天的纪录，超过了《姊妹花》的上映。
影片《渔光曲》描述了一个贫苦渔民家庭的悲惨故事。渔民徐家儿女小猴和小猫，父死后，又在渔业资本家的盘剥与帝国主义的经济掠夺下，家庭破产，不得不扶母投奔在上海靠卖艺为生的舅舅；这时，渔霸何仁斋之子何子英学成回国，进上海华洋渔业公司。一天，何子英在街头听见《渔光曲》歌声，并发现了小猴、小猫，还资助他们一百元钱。不料兄妹俩反被诬为盗而抓进监狱，待无罪释放回来，看到母亲与舅父丧生在棚户火海中。这时何子英从渔场归来，见状十分同情，带着兄妹二人回到自己家中；没想到，他家也遭到破产，父亲自杀。最后，为了生活，子英和小猴、小猫一同受雇于人，在轮船上开始了更为辛苦的捕鱼生涯。而身体瘦弱的小猴在捕鱼时受伤而死，临终前还让妹妹为他再唱一遍《渔光曲》……在《渔光曲》中，蔡楚生仍然把握着“反映下层社会的痛苦”的精神，通过主人公小猫、小猴的不幸遭遇，表现了在经济破产、民生凋敝的状况下，广大渔民的痛苦生活和重重灾难，并揭示了造成这种灾难的社会根源，表露了作者对广大穷苦渔民的深切同情。影片在反映小猴兄妹悲苦命运的同时，还展现了他们的勤劳、善良与质朴，这对渔民兄妹的形象是真实而动人的。
影片主题歌《渔光曲》，则为安娥作词、任光作曲。它以凄婉、哀怨的曲调，抒发了渔民心底的悲忿，深化了影片的主题，具有强烈的艺术感染力。
……轻撒网，紧拉绳，
云雾里辛苦等鱼踪！
鱼儿难捕租税重。
捕鱼人儿世世穷。
……天已明，力已尽，
眼望着渔村路万重，
腰已酸，手已肿，
捕得了鱼儿腹内空！
这支歌曲在影片中几次出现，每次都因情景的不同而有着不同的艺术效果。在影片中，小猫在家里给舅舅、妈妈唱这支歌时，情绪是欢快的，随着歌声，出现了大海、渔帆以及渔民捕捞等画面，声情并茂，场景优美；最后在船上，小猴受伤将死，要妹妹再为他唱这支歌时，歌声伴着表情，无限悲伤和凄凉，小猴听着这支渔民命运之歌，慢慢地死去，十分感人，也从结构上起到了首尾呼应的作用。随着影片的公映，《渔光曲》的歌声也传遍全国，成为当时群众最喜爱的电影歌曲之一。
影片《渔光曲》虽然格调凄婉压抑，节奏缓慢抒情，但它以现实的题材、真实的人物、曲折的情节以及通俗的手法、洗炼的技巧，赢得了广大观众的热烈欢迎。《渔光曲》既是蔡楚生的代表作，又构成中国电影发展的分水岭。柯灵说过：“郑正秋逝世表示结束了电影史的一章，而蔡楚生的崛起则象征另一章的开头。”而他们两人构成了中国电影发展史的接力站。
影片《渔光曲》的出现，还引起了国际电影界的高度重视。1935年3月，《渔光曲》参加了莫斯科国际电影展览会。在有31个国家代表参加的展览会上，《渔光曲》获得了“荣誉奖”，成为我国电影史上第一部获得国际荣誉奖的影片。
吴永刚（1907-1982年）是由美工师转为导演的一位优秀电影艺术家。他以其处女作《神女》一举成名，成为30年代令人瞩目的导演之一。
《神女》的故事是：一个有小孩的母亲生活在大都市，为了养活儿子，每天华灯初亮时，她便丢下孩子到街头拉客卖淫。有一次在警察追赶下，她误入流氓章老大家中，从此被他霸占、勒索。神女几次搬家也难逃出流氓之手。为了摆脱妓女的生活，她到处找工作到处碰壁；最后，只有继续做妓女。几年后，儿子长大，送进学校读书。孩子聪明可爱，品学兼优，可是却因他的出身而遭到富家子弟的歧视和辱骂，学校也受到家长们的攻击。老校长得知真情后，虽同情其母子处境，但最终抵不过校董的权势，孩子被开除，她也被解雇。“神女”为儿子鸣不平，严斥了这种社会偏见，撕毁了学校的通知书。为了儿子的未来，她决定带他到没有人认识她母子俩的地方去。这时，发现了藏在墙洞中的血泪钱被章老大偷去，她那饱经沧桑的心顿时迸发出一股强烈的怒火。立即跑去找章老大要钱。于是两人撕打起来，在盛怒之下，“神女”以酒瓶击死了章老大，自己也被关进监牢，判刑十二年。最后，老校长前来探监，向她表示愿为其教养孩子，这时，在她愁苦的脸上露出了一丝欣慰的微笑。她带着寻儿子的思念，往日的创伤，在铁窗之中，开始熬度其悠悠岁月。
《神女》在一个陈旧的题材里，发掘出了新的含义。它真实地塑造了一个被压迫被蹂躏的妇女典型。“神女”是肉体的受害者与心灵的崇高美的统一体。她既是一个卑贱的妓女，又是一个伟大的母亲；她既是生活中的一个弱女子，又是旧社会的一个反抗者。作者正是通过对挣扎于生活漩涡里神女双重性格的描写，深刻地暴露了二三十年代中国社会的黑暗，对于备受欺凌和呻吟于社会最底层的妇女，表现了深切的同情和关注。较之过去同类题材的影片，《神女》在对旧社会的批判与认识上，对产生这种人生悲剧根源的发掘上，有着相当的深度，表现了深刻的现实主义精神。当时有的评论说老校长是吴永刚自己，是他人道主义思想的体现，也不无道理。因为他想借老校长做一点“正义的呼声”。尽管如此，吴永刚却如实地写出了这个人物的失败，对其资产阶级人道主义在客观上做了一定程度的批判。这恰是他接受左翼文化思想影响、超出自身思想局限的表现。
《桃李劫》由应云卫导演，袁牧之编剧兼主演，吴蔚云摄影，由电通影片公司摄制，是国产录音机录制的第一部全部有声片，并获得较好的成绩。
《桃李劫》描写了建筑工艺学校毕业的陶建平和黎丽琳结婚之后几经失业，工作无着，生活困窘。眼看妻子快要生产，陶建平只好到造船厂当了苦力工人，妻子产后体虚无力，在拎水时摔下楼梯；陶建平为给妻子求医治病，向工头借钱未得，在万般无奈下，他从其未锁的抽屉里偷出些钱；当他急忙请来医生时，妻子已经死去，在巨大悲痛中，他将嗷嗷待哺的婴儿送进了育婴堂。待他回来时，正遇巡捕与工头等在家里。虽经反抗、挣扎，终于被捕入狱，并被误判死刑。这个故事是以老校长探监、学生向他叙述何以至此的倒叙手法展开的。当陶建平的故事结束时，狱卒前来叫号，带赴刑场。而老校长看着自己学生离去不知所措。一声枪响，使他全身心震动了一下，手中的陶建平毕业照滑落地下。他踽踽独行，脚从照片上踏过，耳边响起《毕业歌》的声音。形象而深刻地说明了是社会把这个有为青年葬送了；而老校长的热心教育，关注青年，都是无济于事的。影片对于黑暗、腐败的旧社会，给了有力的揭露与批判。
影片编导者以现实主义的创作态度，从现实生活中选取素材，刻画人物，并将人物性格的发展与生活环境有机地统一起来，达到了“再现典型环境中的典型性格”。正是在这个统一中，真实地表现了陶建平这样一个正直、善良的小资产阶级知识分子是怎样为黑暗的旧社会所不容，由满怀抱负到失败灰心，由痛苦挣扎到最后毁灭的过程。从而将影片情节的发展一步步推向高潮，一层层深化主题，造成了越来越浓厚的悲剧气氛。影片结构严谨，剪裁得体，细节描写真实，富于隐喻性。如“结婚照”的几次换挂墙上，喻示几次搬家，每况愈下；妻死后，下雨屋漏，用脸盆接水，隐喻“屋漏又遇连天雨”，灾难接连不断；最后往育婴堂送婴儿时，写小孩的生辰八字的那页纸的背后，却是他们新婚后的首页日记，写着“今天是我们新生活的开始”。这是多么绝妙的一笔、深刻的隐喻啊！这一天正是他们新生活的毁灭！看来都属随意的生活细节，其实最见寻演匠心，对于深化影片主题起了很大作用。影片场景画面生动，有一定纵深感，像造船厂的大车间，陶建平推着沉重的运料车配着“轰隆”的响声，令人感到真实幽深，使影片闪耀着现实主义的艺术光芒。
影片中的《毕业歌》，由田汉作词，聂耳作曲，热情洋溢，奋发向上，充满着鼓舞力量。
特别值得提出的是，《桃李劫》是中国电影史上第一部全部有声故事片。在此之前的电影多是部分配音乐，且往往是机械地用声音来配合画面、图解意思；而这部影片的音响、音乐第一次成为一种艺术的表现手段与技巧，诸如陶建平在工厂劳动听到的“轰隆”声，黎丽琳提水上楼时听到下工的汽笛声以及送婴儿进育婴堂时的风雨声和孩子的啼哭声等，烘托了环境气氛，刻画了人物心理，增强了特定情境的真实性和艺术感染力。尤其是影片结尾的音响、音乐的运用更为成功。陶建平赴刑场时的沉重脚步声伴着铁镣的响声，由近而远，接着是处决他的枪声。它通过音响、歌声和画面的结合，达到了声、情、画的交融，发挥了声画对位的艺术效果，将影片推到视听综合艺术的高度，又具有震撼人心的艺术力量。