（1993～2004年）
党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了社会主义市场经济体制是同社会主义基本制度结合在一起的。建立社会主义市场经济体制，就是要使市场在国家宏观调控下对资源配置起基础性作用。要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
第一节 国企制度创新和结构调整
伴随承包制而来的问题，是改革的主导者一方面继续加大向国有企业放权的力度，一方面思考什么是国有企业改革的目标模式。股份制试点在1986年就被提出，当时是为了增强企业活力，只针对少数有条件的大中型全民所有制企业。
1992年春天，邓小平同志的南方谈话，又一次使全党解放了思想，并变为全党的意志。1992年，国务院颁布了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，明确了企业法人拥有的14项自主权，加快了企业市场主体地位的确立。同时，承包制也渐渐被明确为国有企业改革的过渡形式，而改革的目标是要建立现代企业制度，也就是现代公司制。国务院有关部委也陆续出台了股份有限公司和有限责任公司的规范建设意见。[1]
1992年开始，国有企业的股份制试点向规范化方向发展。国家体改委会同有关部门制定并发布了《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》《有限责任公司规范意见》以及股份制企业财会制度、人事管理制度等14个引导性文件，加强了对试点工作的领导。在原有的基础上，1992年又新批准建立了近400家股份制试点企业，到1992年年底，全国股份制试点企业达到3700多家，其中有69只股票分别在上海和深圳证券交易所公开上市。国务院还成立了证券委员会和证券监督管理委员会，加强对证券市场的统一协调和宏观管理工作。同时批准9家国有企业改组为股份公司，并到香港和境外上市。
1993年，党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制的若干问题决定》，提出了国企必须进行制度创新，即“深化国企改革，必须解决深层次问题，着力进行制度创新，建立现代企业制度”。现代企业制度的内容包括：产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学。这是第一次在中共中央文件中提到“产权”二字，把公司制度作为现代企业制度，并提出“公司股份制是建立现代企业制度的有益探索”。
这个决定还引发了一场大争论，集中在三个问题上：国有企业是否需要制度创新？有人予以否定；制度创新是否首先要进行产权改革？有人认为搞产权改革就是搞私有化；公司制股份制是不是现代企业制度的主要形式？有人认为只是资本主义企业制度的实现形式。这场争论持续了4年，在实践上，国企改革仍然没有很大的推动，连试点都很难推行。
1993年，中共中央的政策文件和领导讲话中也正式将“国营企业”改称为“国有企业”。这个称谓上的变化，意味着改革的主导对“所有权”与“经营权”的认知程度在逐渐加深。国家需要明确自己对国有企业的所有权，但同时也开始寻找与企业有效发展相适应的形式来实现“经营权”的制度性让渡，即彻底从政府手里真正转移到企业的经营者手里。而且，这时的让渡不仅仅只依靠一纸承包合同，还要有一系列的激励约束制度。
1994年，为了落实《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干重大问题的决定》的精神，国家经贸委、体改委会同有关部门，选择100户不同类的国有大中型企业，进行建立现代企业制度的试点。
然而，现代企业制度究竟是什么样的呢？在当时并没有明确的答案。于是，最初的企业改制几乎是在企业管理者具有较强主导力的情况下进行的。所谓“改制”就是通过重新进行的工商注册，将原来注册的“全民所有制工业企业”身份，转变成国有独资公司、有限责任公司，或者股份有限公司。可以说，由于国有资产管理体制改革的思路并不成熟，以及建立“现代企业制度”所需要的种种外部条件和监督机制不完善，改制初期在很大程度上不甚理想。
后来随着改革的逐步发展，公司制（特别是股份公司制）渐渐被定义为“现代企业制度”的主要实现形式。因为只要搞“公司制”，国有企业的改革就必须要深化到资产管理体制和治理结构建设这两个层面上。
随后，全国各地根据本地区的实际情况，先后选定了2500多家国有企业参与现代企业制度试点。本着“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，这些试点企业在清产核资、明确企业法人财产权基础上，逐步建立了国有资产出资人制度，建立了现代企业制度的领导体制和组织制度框架，初步形成了企业法人治理结构。
事实上，党的十四届三中全会关于“现代企业制度”的描述，也试图在理论上为后来进行的“国有资产管理体制”改革和“企业运行机制”方面的深化改革提供思想基础和制度保证。
1997年9月12日，党的十五大报告明确提出：“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看股权掌握在谁手中。”这是中共中央在正式文件中第一次对我国传统的所有制理论作出重大修正，表明改革的方向已经指向传统公有制，是思想上的大突破，也是对股份制质疑者和支持者之间争论的终结。从1980年北大教授厉以宁第一次提出股份制，到1997年党的十五大上股份制才得到承认，用了整整18年。
从1997年开始，中国国有企业股份制改革奔驰上了高速公路。所谓股份制改革，事实上包含两个层面的改革，一个是企业产权制度层面，另一个是证券市场层面。1992年起，时任北京大学经济管理系主任的厉以宁主持起草《证券法》，这是我国社会主义市场经济法律体系中重要的经济法律。起草工作历时6年多，最终于1998年审议通过。
当时对于中国要不要搞证券市场，有很大的争论。国内外主流媒体普遍认为证券市场是和资本主义联系在一起的。然而，厉以宁在其1987年出版的著作《经济体制改革的探索》中就谈到，在股份经济发展的过程中，证券交易所问题必然会提到议事日程上来。因为在试点实行企业股份制的阶段，条件不具备，可以不急于建立证券交易所。时机一旦成熟，就有必要建立证券交易所，这样才有利于股票买卖，有利于资金的合理流动，有利于开展竞争，以促使有前途的企业健康发展。厉以宁还认为从发展趋势来看，成立证券交易所是必然的，只是早晚问题。证券交易所是促使资金流动的一种形式。资本主义可以利用它，社会主义也可以利用它。在资本主义社会中，证券交易所为资本主义经济的发展服务；而在社会主义社会中，证券交易所可以为社会主义的经济发展服务。
在许多学者和企业界人士的推动下，政府领导人高瞻远瞩，坚持发展证券市场。1988年年中，上海先后组建了三家证券公司，分别是中国人民银行上海分行（后来转给工商银行上海分行）的申银、交通银行的海通和股份制的万国。经过一段时间的酝酿，1990年12月深圳证券交易所和上海证券交易所双双挂牌，标志着我国证券市场的形成。不过问题也随之浮现，虽然之前谈论股份制的时候涉及证券市场的管理，但是最初没有任何专门针对证券市场的法律和条例。直到1998年《证券法》的出台，我国证券市场进入“在规范中发展”的阶段。
由于股份制改革的推进，中国有了证券市场。尽管当时它还不是很完善，但毕竟为中国的国有企业改革和证券市场开辟了道路。在股权分制改革基本完成之后，中国的证券市场已经步入正轨，股市开始成为中国宏观经济的晴雨表，并真正起到了促进资源优化配置的作用。
在1997年的试点企业普遍进行了公司制改造，经过一年的实施，全国2343家现代企业制度试点企业，共有84.8%的企业实行了不同形式的公司制，法人治理结构已初步建立。在现代企业制度试点企业中，改制为股份有限公司的有540家，占23%，改制为国有独资公司的909家，占38.8%；尚未实行公司制的国有独资企业有307家，占13.2%，其他类型企业有47家，占2%。1999年，党的十五届四中全会提出，国有大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式，改为股份制企业，发展混合所有制经济，重要的企业由国家控股。
经过企业的不断探索人们看到，要解决我国企业改革和发展的深层问题，必须坚定不移地建立现代企业制度。而现代企业制度最本质的特征是有限责任。有限责任主要包括：切实保障企业法人财产权不受侵犯；推进股权多元化、分散化、法人化；在加速社会保障体系建设的同时，加大力度抓好减员增效。而对一般小型国有企业，有的可以实行承包经营、租赁经营，有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集团和个人。这些改革举措，为建立社会主义市场经济体制的目标开启了产权改革的大幕。
从1990年开始，国有企业一直处于亏损面逐渐加大的困境之中。流行的说法有：国有企业三分一是明亏，三分之一是潜亏，只有三分之一是赢利。到1996年和1997年，国有企业发生全行业亏损的，除了原有的煤炭工业、纺织工业、军事工业、森林工业、有色金属工业、机械工业之外，又增加了化学工业和石油化学工业。亏损的工业职工达到1880万人，占全部员工的50%。国有企业1997年的亏损面已达39.11%，亏损额达到665.9亿元，1998年亏损企业面亏损额比上年增亏30.9%，成为历史上国有企业亏损最高的年份。国有大中型企业日益严重的亏损，引发了大面积企业停产和半停产。相当数量职工下岗、失业，职工收入下降。同时，企业拖欠银行贷款本息，甚至连维持简单再生产都十分困难。
出现这种情况的主要原因有：第一，随着国企经营效率的提高，人浮于事的情况越来越严重。第二，政府对国有企业的经营盲目指挥，导致企业上了很多项目，产品不能适销对路，企业投产之日就是企业开始亏损之时。第三，在承包制改革起动后，一些国有企业的承包者实际上获得了极大的决策自主权，有些资产成了满足承包者和经营者个人目的的工具。而留给企业的是大量亏损。针对国有企业的这种局面，改革的政策目标从先前提出的“搞活”改为“搞好”。重新调整国有经济战略布局，提出了“抓大放小”的调整思路。对于国有大中型骨干企业，要通过建立企业集团、推进国有公司上市融资等方式，寻求加强国有资产管理、促进企业改变经营困境。对于中小型企业，进行多种形式所有层面的改革。另外，通过减员增效以及银行体系的“债转股”改革，为企业减轻负担。
第二节 国有经济的战略调整、抓大放小
1995年9月，党的十四届五中全会明确指出：“要着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战略性改组。这种改组要以市场和产业政策为导向，搞好大的，放活小的，把优化国有资产分布结构、企业结构同优化投资结构有机结合起来，择优扶强、优胜劣汰。”要求国有大中型骨干企业，要通过建立企业集团、推进国有公司上市融资等方式，寻求加强国有资产管理、促进企业改变经营困境。对于中小型企业，进行多种形式所有制层面的改革。
1997年，党的十五届一中全会将国企改革的目标确定为三年内在大多数国企初步建立起现代企业制度，并使大多数国有亏损企业走出困境。
1997年，江泽民在中央党校的讲话中对“抓大放小”的做法提出了如下表述：要集中力量搞好一些关系国民经济命脉、具有经济规模、处于行业排头兵地位的国有大型企业的改革与发展。要以资本为纽带，通过市场组建跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的，竞争力较强的大企业集团，加快放开搞活小企业的步伐。
伴随着“抓大放小”战略的开启，经济的整体也快速增长，国有经济获得了较快发展。1995年后，国有工业企业的总产值从13064亿元增加到31220亿元，平均每年增长18.4%。在国有经济不断铺新摊子的同时，经济效益没有得到提高，在亏损的国有企业中，大型企业的亏损额虽然最大，但亏损面最小，亏损率最低；相反，小型企业的亏损额虽然小于大型企业，但亏损面最大，亏损率也高于大型企业。
1995年9月，党的十四届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》，对国有企业改革提出了新的思路：一是转变经济增长方式；二是实行“抓大放小”的改革战略。
在1996年，实行“抓大”方面，国家确定了对1000户重点企业进行分类指导的方案。在“放小”方面，国家有关部门出台了放开搞活国有小型企业的意见。
其中，广西南宁市政府按照“有进有退”，“有所为，有所不为”的要求，积极推进国有企业改革改制，突出抓大放小，充分实施抓大扶强策略，积极支持南糖、南化股份上市发展，做大做强。
南糖股份1999年3月发行5600万A股，募集资金2.299亿元；2001年10月实现配股，又募资1.68亿元，为南糖1.5万吨静电复印纸、3.4万吨蔗渣浆和1万吨SAP复合纤维吸水材料等技改项目提供了大量资金，使南糖从比较单一的产业结构向制糖、制浆、造纸等多产业方向发展，实现了产业结构的调整升级，促使南糖步入自我发展壮大良性循环的轨道，大大加快了南糖的发展壮大。2004年为支持南宁糖业股权分置改革，公司作为南宁糖业唯一的非流通股股东，向南宁糖业股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，按照每持有10股流通股获送3.3股的比例送股作为对价安排，以获取其所持有的非流通股份的上市权，共计送股3123.12万股，股改后，振宁公司持股13676.88万股，占南宁糖业总股本的52.07%，其中2626.4万股将于2006年5月17日获得流通，其余的股份在2007年7月17日获得流通，有力地支持了南宁糖业股权分置改革；积极支持南化上市发展，1998年南化成功发行1.5亿可转换债券，2000年6月16日南宁化工股份有限公司在1998年发行1.5亿元可转换债券基础上，又成功发行4000万A股股票，成为南宁市工业企业第二家上市公司，实现了企业的第二次重大融资，募集资金17752万元，南化股份上市标志着企业从传统氯碱化工向精细化工、生物制药领域发展迈出坚实步伐。
在加快中小企业改制和劣势企业退出市场的“放小”方面，在南宁市国资委和市经委的指导和支持下，公司根据所属企业的实际情况，分别采取了国改非、关门歇业和破产重组等多种形式进行改革改制。
第一，对产品有市场、有净资产、生产较正常的企业，按照《南宁市人民政府关于国有中小企业放开搞活若干问题的补充规定》采取了国有改民营的改制办法，1999年先后将有净资产的南宁制药集团、味精厂、橡胶厂、肥皂厂和包印集团等5家企业改制为民营企业脱离国有，为国有经济退出机制，保障国有资产的安全探索了一条成功之路。
第二，对无产品、停产、没有发展前途的企业，实施关停和歇业走人办法，2001年以来先后对无法发展的针织厂和万力啤酒公司实行关停和歇业走人，确保国有资产不再继续流失。
第三，对债务沉重，扭亏无望，资不抵债的特困国有企业实施破产重组，使其彻底退出市场，从1997年末至今，先后对授权范围内的毛纺厂、丝绸厂、糖果厂、南棉总厂、虫胶厂、羊毛衫厂、针印总厂、合纤厂、南罐公司、麻纺厂和毛巾厂等11家企业实施破产。其中南棉是南宁市最大的破产企业，在破产操作中，采取新思路，从重塑新企业和开辟新的职工安置方式入手，在没有要市财政一分钱的条件下，顺利地推进了南棉总厂破产重组工作，成立了南宁锦虹棉纺织有限责任公司，锦虹公司几年来生产运转正常，到2006年末年实现利润501.7万元，资产从14680万元增加到17140万元，年工业总产值已达4亿多元，实现了保值增值。据统计，公司成立时的22户企业中，改革改制的企业占全系统的81.82%，其中破产和关闭的企业达72.22%，共核销和化解不良债务140163.95万元，占全市国有工业企业的73.40%，全系统除自总和康乐公司外，基本实现了劣势企业全部退出市场。
总之，由于抓大放小力度大，大的更优更强，小的脱离国有或退出了市场，使公司的资本结构大大优化。
1997年上半年，全国各地抓大放小改制工作纷纷展开。国家统计局也对全国5万多家国有工业企业进行了改制调查，有22%的企业已完成改制，加上正在改制的约占一半，有的地区已达80%。
1998年，为适应建立社会主义市场经济体制的要求，国务院机构进行了重大改革，撤销了管理国有企业的各行业主管部门，对每个行业的国有企业捆绑打包，组建了一家或几家企业集团。至此，企业集团成为国有企业的主要组织形式。对企业集团的管理则由相应的党政有关部门各司其职，如党的企业工委负责企业领导人任免，劳动人事部门负责工资和劳动管理，财政部门负责企业财务管理，计划部门负责投资审批，企业监事会负责监督管理，经贸委负责国有企业改革。
这时，指令性计划被取消，国有企业完全进入市场，但国有企业却存在着严重的问题。一是竞争能力不强且负担沉重。在双轨制下，很多国有企业将更多的精力放在如何争取来自行业主管部门的投资项目、国家的政策支持上，而不是关注如何提高自身的市场竞争能力。而很多投资项目的资金则主要来自于银行贷款，所以企业背上了沉重的债务负担。有相当数量的国有企业，其负担的银行利息已远超过企业利润。同时，很多企业还拥有大量的富余人员。这两大负担，使国有企业很难参与市场竞争。二是公务员制的企业领导人身份。当时的国有企业领导人仿效公务员进行管理，甚至他们就是公务员身份，享受着相应级别的公务员待遇。把企业干好了，不会给自己带来更多的利益；把企业干坏了，因本身的级别待遇，利益不会受到根本损害，甚至不排除到其他岗位任职。这样的企业领导人是很难经营管理好企业的。三是多部门管理的责任缺失。多部门管理下的各司其职，导致对国有企业管理缺乏明确的责任人。结果便是，有些事情，各部门争着管，而有些事情则无人管。
由于存在着这些问题，已市场化的国有企业表现出难以适应市场竞争的状况，有相当数量的企业陷入困境。对此，1999年9月，党的十五届四中全会专门研究国有企业改革发展问题，通过了《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出用三年左右的时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到20世纪末大多数国有大中型企业初步建立现代企业制度。
以此为目标，实施了相应的改革措施。一是实施债转股。剥离四大国有商业银行的不良资产给新成立的信达、长城、东方、华融四家资产管理公司，由其负责管理和处置。同时，对这些部分不良资产所在的580户企业实施债权转股权，总额为4050亿元。二是实施下岗分流，让一些失去竞争能力的企业退出市场。1999年，在纺织、煤炭、有色、冶金、军工等行业批准兼并破产项目1718个，核销银行呆坏账准备金1261亿元。为消除冗员，实施员工下岗分流，1998～2002年，2100万员工下岗。三是加快企业技术进步，推动结构优化。国家有计划分批安排880个技术改造项目，总投资2400亿元，其中银行贷款1459亿元，国家给予贴息195亿元。四是加强企业内部管理。推广邯钢经验，以成本、资金和质量管理为重点，努力降低采购、销售、管理等费用，提高效益。五是加强企业领导班子建设。加大对企业领导班子培训、考核、调整的力度，使一批优秀的管理人才走向领导岗位。强化经营激励约束，试行年薪制，部分企业还搞了股权激励。
这些改革举措，基本上解决了20年国有企业改革累积的矛盾，国有企业由一个“虚弱的病人”成为一个“正常的健康人”，基本具备了参与市场竞争的条件。
截至1998年底，在抓大方面，国家集中抓的1000家重点企业，确定了分类指导的方案。在放小方面，各地坚持“三个有利于”标准，不搞一刀切，采取改组、联合、兼并、股份合作、租赁、承包经营和出售等多种形式，把小企业直接推向市场，使一大批小企业机制得到转换，效益得到提高。山东诸城、四川宜宾、黑龙江宾县、山西朔州、广东顺德、河南桐柏、江苏南通、福建宁德等许多地区在探索搞活小企业方面先行一步，收到了较好的效果。此外，一大批新型的民营企业从自身发展的需要出发，参与国有企业改革。通过兼并、收购、投资控股、承包、租赁、委托经营等改革举措，将非公有制经济的管理理念和管理方式融入国有经济运行中，盘活了大量的国有资产。特别是党的十五大肯定股份合作制和提出调整所有制结构后，各地国有中小国企改革的步子加快，改制企业的比重迅速上升。
这场改革从1999年底盛行至2004年，延续至2007年。这是一场阵痛最大的改革，也是一场最深刻、最有意义的改革，“是使国有企业形成适应市场经济要求的管理体制和经营机制的改革”。这些改革使地方上的大部分国有企业的产权性质发生了转变。
第三节 国企改革中的减员增效
在经济体制转轨过程中，经济发展显现出两大特征：一是经济总量GNP以强劲速度持续增长；二是传统国有企业部门经历了改革初期的短暂“繁荣”之后，呈现出较长时期的结构性萎缩。由于我国经济结构调整存在着一些特有障碍以及调整过程本身固有的时滞，上述两个特征又相继表现为当前我国经济发展的两大现实悖论：一是国民经济宏观总体形势相对健康稳定而企业微观经济效益不容乐观；二是在经济快速增长的过程中本应增加就业机会，然而却出现了大量国有企业职工下岗并存在着再就业困难。
而国有企业的冗员数量众多的问题，仅靠国有企业自身是无法解决的，必须要进行社会保障制度等相关配套改革。另外，国有企业承担了很多“企业办社会”的职能，比如学校和医院等，工业企业的固定资产中约有15%的比例，都是非经营性国有资产。冗员和社会职能成为在市场经济环境下，国有企业参与竞争的重大负担。这些人员和资产，不仅无法为企业带来收益，反而会因为人浮于事降低竞争效率，或是要企业负担其巨额的营运费用。所以，要为企业创造公平的机会，必须要解决的问题：一是把人员减下来；二是逐步分离本应由政府和社会承担的一些职能。
如在20世纪80年代以前，贵州省一直执行“低工资、多就业”的计划用工制度，国有企业职工大量超编，全员劳动生产率和人均利税率因冗员过多而难以提高。从1997年开始，企业减员增效作为搞好国有企业的主要措施，在国有企业中普遍推行。为保证企业减员工作的顺利进行，一方面对列入国家计划的减员增效企业给予适当减免银行欠息的照顾；另一方面财政、社会、企业“三家抬”，确保下岗职工的基本生活费，组织技能培训，帮助转岗再就业。1998年，全省国有企业共有18.57万人下岗，其中7.1万人实现了再就业。有下岗职工的企业普遍建立了再就业服务中心，下岗职工按期领到了基本生活费，按时足额发放了企业离退休职工的养老金。企业减员增效：一是精干主体、分离辅助，即将企业非生产部分和间接辅助部分从企业主体分离出去，面向社会，创收节支，独立核算，自负盈亏；二是下岗分流、转岗就业，即按合理用工定额，确定主体职工编制，通过竞争上岗，裁减富余人员，使多数下岗职工向非工产业转移。
减员增效是国有企业改革中一项长期艰巨的工程，同时在市场经济下随着企业的优胜劣汰，经济性裁员也将经常性发生。
武汉重型机床厂始建于1958年，是“一五”时期苏联援建的156项重点工程之一，属于国家大型企业，曾经有过辉煌的历史。但是，进入20世纪90年代后，面对市场的激烈竞争，由于跟不上市场的变化，武汉重型机床厂开始落伍了。1996年亏损1953万元，1997年亏损1213万元，1998年亏损了1160万元，1999年亏损1494万元。企业负债总额达到53187万元，资产负债率达到92.41%，银行累计欠息8000余万元，成为武汉市的严重亏损企业。
面对如此严重的局面，在武汉市有关领导的关怀下，在解决了资金的来源后，企业采取了轻装上阵的重大举措，也就是坚决把富余的人员减下来，因而出现4000余名员工同时与工厂签订下岗分流合同的局面。
这种情况并不是武汉重型机床厂一家所特有的，在国有企业改革浪潮中，有1000多万名员工顺应了市场改革的大潮。人员减少了，国有企业的效益却上去了，武汉重型机床厂后来的发展也充分说明了这点。
1997年，新下岗的国有企业职工在400万以上，历年累计的下岗人员总数超过了1200万人，有400多万人需要政府提供再就业帮助或解决生活困难。这是改革历史上最艰难的时期。但到了1999年末，在下岗职工存量数大致没有变化的情况下，通过再就业工程，已经有450万人成功实现了再就业，而未实现再就业的650万下岗职工中也大约有90%以上可以领到基本生活费。同时，各地的再就业服务中心在这一年为390万下岗职工提供了指导和培训。从1997年到2000年，全国先后有2100万国有企业职工下岗，其中1300多万人实现了再就业，100多万人通过企业内部退养等方式得到了安置，95%左右的下岗职工领到了基本生活费，并由再就业服务中心代缴社会保险费。
第四节 债转股
进入20世纪90年代中后期，国有企业由于高负债率、冗员多、社会负担重、摊派严重、员工积极性不高等原因，陷入了发展的困境，效益逐年下滑，亏损面逐年增大。据不完全统计，1996年上半年亏损的国有企业达到43.3%，1998年第一季度出现了全国性的亏损，国有资产的损失数额也逐年上升。
此外，银行体系受各级政府，特别是地方政府的干预较多，导致企业大量盲目建设和重复建设主要是依靠银行贷款来完成的。企业没有论证，投产之日就是亏损发生之时。企业没有能力还款，有些企业甚至根本没有打算还款。银行只能“挂账”。于是，国有企业的实际亏损就渐渐变成了国有银行的潜在亏损。
银行潜在的亏损表现为“不良贷款”的比率。1999年的时候，“全国银行有10万亿元的存款，9万亿元的贷款，其中有40%到50%是不良贷款”，“农业银行的不良贷款率最高，达到47%。中国银行也高达45%”。[2]1997年发生的亚洲金融危机，客观上使中国经济的最高决策者意识到了金融体系风险问题的严重性，在一定程度上促进了中国商业银行体系的改革。为了有效稳定金融、防止银行危机给中国带来更加重大的损失，1999年国务院通过成立资产管理公司的方式，把不良资产剥离出来。[3]
为了给国有企业解困，中央推出了多项政策，包括兼并重组、主辅分离及债转股等，还将国有大中型企业的附属普通中小学校和医院等社会负担逐步分离或独立出来，转移到地方，由当地教育和卫生部门进行管理等。其中，影响最大的是结合国有商业银行集中处理不良资产的改革，成立四家专门的金融资产管理公司，对部分符合条件的重点困难企业实施“债权转”股权改革。到2000年，最后确定了对符合条件的580户国有大中型企业实施债权转股权，涉及债转股总金额4050亿元。已实施债转股的企业，资产负债率明显下降，由原来的70%以上下降到50%以下，这些企业每年减少利息支出200亿元。
为企业减轻负担，企业通过减员增效以及银行体系的“债转股”改革，使企业转变落后面貌。1998年，国务院针对国有企业严重亏损的局面，提出了大多数国有大中型企业“三年脱困”的目标。
如果说减员增效、下岗分流是为了解决人的负担问题，那么，“债转股”则是为了从根本上减轻国有企业的财务负担。
所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。也就是说，由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产—也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。
从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。
在我国，债转股作为一项改善国有企业资产负债结合的重大战略决策，在20世纪90年代期间实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与党的十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决国有企业面临的许多重大难题有密切关系。
债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂账认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。其优势主要体现在以下几个方面：
第一，它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。
第二，强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当时存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。
第三，减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。
企业“债转股”有如下重点：
一是集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家重点企业。
二是支持近十余年来承担国家重点项目的企业减轻债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级。
三是围绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企业扭亏和转制。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。债转股后，企业不用还本付息，负担随之减轻；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，债转股触及企业的产权制度，推动企业尽早建立新的经营机制。
四是社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小。
经过几年债转股改革，使企业充分认识到，实施债权转股权是国务院决定搞活国有大中型企业、实现国企脱困的重大举措，有利于在较短时间内解脱国家银行和国有企业债务的行之有效的方法。如以下几个单位的改革实例正好说明了这一点。
1999年9月2日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。
北京水泥厂是日产2000吨水泥的国有大型骨干企业，但该厂过去在投资建设期间，曾向建设银行贷款5.1亿元人民币，到1998年底本息总额已达9.68亿元。过重的债务负担，使这家工厂的生产经营面临着严重困难。
1999年3月份，国务院批准组建中国信达资产管理公司，进行剥离、处置银行不良资产，推动国企改革试点工作的开展。信达公司成立以后，将债权转股权作为工作重点，通过实施债权转股权，努力盘活不良资产，同时使实施债权转股权的国有大中型亏损企业优化资产负债结构，促进现代企业制度的建立，实现企业扭亏为盈。
北京水泥厂的母公司北京建材集团经过与信达资产管理公司的友好协商，在对北京水泥厂进行资产评估、企业财务评价的基础上，就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等问题达成了一致意见，并确定了转股方案。
据悉，实施债权转股权后，北京水泥厂1999年就实现扭亏为盈。自2000年起，每年可实现利润2000万元以上。资产负债率由原来的80.1%下降为32.4%。同时，企业通过资产剥离、减员增效并成立由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，促进企业经营机制的转换，使企业步入良性循环。
江西制药有限责任公司（简称“江药”）创建于1950年，是江西省建厂最早的重点综合制药企业。公司分别于1989年和1993年晋升为国家二级企业、国家大一型企业。该公司员工2214人，主要产品有棒酸、硫酸小诺霉素、硫酸庆大霉素等原料药及针剂、片剂、胶囊、输液等制剂300个品种。其中棒酸是国家重点攻关产品。1999年末该公司资产总额29637万元，负债23806万元，资产负债率高达80.32%，全年实现销售收入11308万元。
根据对江西1999年末财务状况的评审，虽然江西制药报表反映1999年盈利34.8万元，净资产5831万元。但存在5601万元的潜亏（主要是存货中有以前年度少赚成本，虚增资产2310万元；递延资产中有以前年度应摊未摊的费用970万元，待摊费用中应摊的费用493万元，财政借款应进未进利息763万元，预提费用中未进财务费用的利息挂账824万元；1999年末要计未计利息241万元等）。考虑潜亏因素，实际资产负债率是99.22%。可见，企业负债过大，利息负担重，对有效益、疗效好、有市场潜力的新产品因缺乏资产投入，而使这些产品的市场占领速度偏慢，另外，离退休人员多，社会负担重。
根据债转股企业方案，申请债转股总金额10613万元，资产负债率由实际的99.22%下降到42.37%。根据长城公司南昌办事处、华融公司、东方公司以及公司和上级主管部门共同确定的债转股方案，在剔除企业潜亏和部分非经营性资产、辅助性资产剥离后，新成立的目标公司总股本10965.26万元，初始资产25917万元，负债14955万元，资产负债率57.7%。实施债转股后，目标公司轻装上阵，卸去了沉重的历史包袱，通过建立现代企业制度，强化管理，挖掘内部潜能，盈利能力大大增强。2000年至2005年的目标净利润分别可达395万元、1523万元、1985万元、2311万元、2638万元、3958万元。
从以上企业债转股的经验，我们看到债转股整个操作步骤实际包括两个方面：财务重组和管理重组。财务重组实现债权转股权，改变企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业财务状况从报表上看，明显变得优质，但是如果债转股只是重点完成财务重组，其他方面不作相应改变，只能在短时间内奏效，随着时间的推移，必将重新陷入经营困境。所以，在转股的运作中，管理重组应是一个关键的、核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励机制等各个方面予以更新和改善。督促企业经营管理能力的提升，从源头上遏制不良资产的继续发生。
实际情况告诉我们，实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。其可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。债转股只是对一部分符合债转股条件的企业操作，且它并不能代替企业改善生产经营和加强管理，不能代替银行盘活自身不良资产的工作。债转股是国有企业脱困的充分条件，但不是充分必要条件。这个政策只是为转股企业创造了一些有利的条件，企业要摆脱困境，仍然需要靠的是自己。
第五节“三年脱困”及深入改革
1997年7月，时任国务院副总理朱镕基在辽宁考察国有企业时强调，要坚定信心，扎实工作，用三年左右时间使大多数国有大中亏损企业走出困境。
党的十五大更明确提出，自1998年起用三年左右时间，通过改革、改组、改造和加强，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，大多数国有企业大中型骨干企业初步建立现代企业制度。
从国有企业改革与脱困这三年目标来看，正是中央在关键时刻提出来的，是当时经济工作中的重中之重。围绕实现这一目标，国家采取了兼并破产、债权转股权、技术改造贷款贴息等一系列力度很大的政策措施，对国有经济布局和国有企业进行战略性调整和改组，应该淘汰的淘汰，能够救活的救活，需要做大的做大，必须提高的提高。各地区、各部门和广大企业认真贯彻落实中央的各项政策措施，把改革、脱困同改组、改造和加强管理紧密结合起来，做了大量扎实有效的工作，有力地促进了三年目标的实现。
所以，从1997年开始，中央政府采取各种手段积极扩大内需，在消费需求难以刺激的情况下，实施积极的财政政策，扩大基础设施领域的投资。基础设施建设和住房市场化带来了对钢铁、建材、机械、采矿、煤炭、能源等相关行业的增长高潮。
1998年，与国有经济的战略性调整相配合，国务院以纺织行业和煤炭行业作为突破口，实行“限产压锭”和“关停并转”等措施，调整行业内部因素。此后，除了“债转股”改革和下岗分流与再就业工程的推进，政府还采取了其他一些措施帮助国有大中型企业脱困。到2000年底，国有及国有控股工业实现利润大幅度增长。国有及国有控股工业实现利润达2300亿元，比1999年增长1.3倍，比1997年增长1.85倍。国家重点监测的14个行业，到2000年底，轻工、纺织、机械、冶金、石油化工、建材、烟草、有色金属、电子、黄金、医药、电力等12个行业实现利润都有增加或整体扭亏为盈。煤炭和军工行业净亏损也明显减少。而国务院确定的建立现代企业制度百户试点企业以及各地选择的试点企业共2700户，绝大部分实行了公司制改革。列入520户国家重点企业的514户国有及国有控股企业中，有430户进行了公司制改革，比例占到了83.7%。
国企改革进入了攻城拔寨阶段，许多企业扎扎实实地在加强和细化企业内部管理并采取了一些具体措施。第一，加强企业的基础管理工作，同时，重视信息技术在企业各项专业管理中的应用。第二，积极引进国外先进的管理技术、方法和手段，并注意消化吸收和创新，努力缩小我国与先进国家企业管理水平的差距。第三，强化企业的质量管理，重视职工的质量意识教育，建立健全质量保证体系，使产品质量有一个较高的起点。第四，加强财务管理，严格成本控制，以推行目标成本管理为中心，使企业的一切生产经营活动都围绕降低成本，提高效率运转。第五，实施企业战略管理，企业经营者要集中主要的注意力，对企业经营战略的制订、实施和调整实行全过程的管理，做好事关企业生存与发展的具有决定性、长远性、全局性的决策，搞好企业的技术开发战略、市场开拓战略等，并根据市场的变化情况及时进行调整。
在国企脱困过程中，辽宁作为全国重要的老工业基地，“最先进入计划经济，最晚退出计划经济”。辽宁经济“得之于大，也失之于大”，是国有大中型企业最为集中的省份之一，体制性、机制性和结构性矛盾突出，国企亏损问题在全国最为严重，也最具典型性。但不能就脱困论脱困，必须坚持脱困与发展相结合，立足发展抓脱困。辽宁的问题在改革中凸显，也只有加快改革才能解决。辽宁国企的脱困目标虽已基本实现，但这只是阶段性、恢复性的，深化改革的任务依然很艰巨。
又如在2000年，广州包装印刷企业集团国有企业脱困与改革工作按照市政府下达的“四项指标”全面进行。列入全市122户脱困重点企业的东方红印刷公司和广州油墨厂加强业务开拓，强化成本管理，实现扭亏为盈。东方红印刷公司平印印刷产量比上年增长97%，销售收入增长90%，实现利润1.3万元；广州油墨厂开发毛利率较高的专色油墨，虽然产量和销售收入比上年略有减少，但遏止了连年大幅度亏损的状况，实现利润1.8万元。全集团实现国有和国有控股企业亏损面为“0”。国有企业改革转制工作全面展开，对新华印务公司、人民印刷厂和东风印刷厂实行资产重组，3家企业并入集团公司；广州照相制版厂着力推进股份合作制工作，年底前已将转制方案上报市国有企业改革领导小组。这一年，广州包装印刷集团公司被评为广州市国有企业改革与脱困“四项指标”达标单位。
这一年，该集团公司企业化重组的步伐迈开新的一步。首先，按照现代企业制度的要求，建立了法人治理结构，进一步明确了党委会、董事会、总经理办公会、职代会的议事规则和职能；其次，集团公司财务结算中心开始对新华印务公司、人民印刷厂和东风印刷厂实行并账（羊城纸箱公司由于有集体联社资产而暂未并账）；第三，对并入企业实行风险承包经营和经营者年薪制；第四，成立离退休人员管理服务中心，统一管理并入企业共2700多名离退休人员和离岗退养人员。
这一年，该集团公司还制定了《广州包装印刷集团2000～2002年改革和发展的意见》，除对企业改革、重组和优化结构作了部署外，还提出了三年发展规划。把投资发展的主攻方向放在包装装潢印刷和瓦楞纸箱2个支柱产品及电子票据、书刊印刷和塑料复合软包装3个重点产品上。
经过了三年左右的时间，全国许多国有大中型亏损企业基本摆脱了困境，摸索出一套适合本企业发展的现代企业制度。石家庄化肥集团的改制，又是国企改革一个较为成功的范例。石家庄化肥集团改制成功的关键在于找到了一个很好的合作伙伴。合作伙伴好在哪里？晋煤集团作为国家大型重点国有企业，有着先进的管理模式，而且近年来该集团开始注重“非煤产业”发展，正好与煤炭下游企业—石家庄化肥集团有着很好的互补优势，可以共同构建高度相关的产业链条。这是双方合作的基础和合作成功的关键因素。
2004年9月，石家庄化肥集团与山西晋城煤业集团合资合作，成立了石家庄金石化肥有限责任公司。新公司成立后，企业当年扭亏为盈，截至当年2月底，实现销售收入2.7亿元，利润689万元，上缴税金974万元。改制使企业起死回生，走上了快速发展的道路。
石家庄化肥集团前身是石家庄化肥厂，始建于1957年，曾是部属、省属重点化工企业，2004年企业管理权限下放到市。经历四十多年发展，企业取得过辉煌的业绩，发展成为国有大型企业。但随着市场经济的发展，石家庄化肥集团受煤炭资源、资金、体制、管理等多方面因素的影响，生产经营陷入困境，亏损与日俱增，到2003年底企业亏损8000多万元，欠债数亿元，欠发一个月工人工资，造成人心浮动、士气低落，企业濒临破产。
在这种形势下，企业开始谋求改组改制出路，2003年11月参加了山西晋煤矿业集团召开的合资合作洽谈会。该集团是国家520家国有重点企业之一，全国优质无烟煤重要生产基地，公司总资产177亿元，实力雄厚，信誉度高，当时，该集团制定了延伸产业链、多元化经营的企业发展战略，致力于寻求煤炭下游企业战略合作伙伴。优质无烟煤是化肥企业的重要生产原料，双方合作可以优势互补，会上达成了合作意向。晋煤集团经过对石家庄化肥集团的考察评估，认为化肥集团虽然亏损较多，但企业规模较大，产品结构合理，职工队伍素质较高，同时，具有良好的区位优势，交通发达，合作易于实现双赢。
2004年在市委、市政府大力支持和协调下，双方开始合资合作、企业改制谈判，经过多次协商，8月9日签订协议，8月16日，晋煤集团进驻企业实行托管，9月6日正式注册成立石家庄金石化肥有限责任公司。公司注册资本1.6亿元。其中，晋煤集团现金出资9000万元，占56.25%；化肥集团资产出资4000万元，占25%；化肥集团工会出资3000万元，占18.75%。同时，新公司收购了化肥集团2.4亿元资产和等额债务。化肥集团的改制，给企业带来了发展资金，带来了新的管理理念，使企业发生了巨大变化，日产合成氨由改制前的297吨猛增到624吨，创造了企业历史上的最好水平。他们的做法为大型国有企业改革与发展提供了许多有益的启示。
国有企业，特别是大型企业改革，选择好合作伙伴是改制成功的关键，化肥集团的成功改制证明了这一点。在化肥集团改制过程中，曾有投资公司、融资公司和民营企业积极参与，但职工对民营企业的介入顾虑重重，担心自身的安置，怕他们来“抽血”，不利于企业发展。企业领导层也意识到企业的发展资金不是唯一因素，特别是对化肥行业来讲，煤是企业生产的生命之源。自1998年起，化肥集团亏损的主要原因就是煤炭涨价，供应紧张，使企业举步维艰。与山西晋煤集团合作，可以从根本上解决煤炭问题，降低成本，减少市场冲击。双方属于同一产业链的上下游关系，可以做到优势互补，这是双方合作能够成功的基础。在企业改制过程中，对职工安置尤为重视。化肥集团将妥善安置职工作为双方合作的首要条件，对此，晋煤集团表示了充分理解，提出了职工随资产走的方案。新成立的金石化肥公司按资产标准接收了2600名职工，而且原企业中层以上干部全部聘用上岗，解除了企业干部职工的后顾之忧，企业改制方案顺利通过职工代表大会表决，这是企业实现平稳改制的重要因素。大型国有企业资产规模大，企业债务重，实现投资主体多元化，是企业改制的主要方式。与企业职工买断、经理层持大股等方式相比，企业之间的合资合作、增资扩股可以较好地避免国有资产流失，减少企业内部干群矛盾，实现平稳改制，使企业做大做强。山西晋煤集团通过资金投入，不仅缓解了企业资金不足的问题，而且改良了企业股权结构，盘活了国有资产，消除了体制、机制弊端，极大地激发了国有企业潜在的生产能力。
化肥集团与晋煤集团合作成立金石化肥公司，仅仅用了9个多月，在这样短的时间内顺利完成企业改制，两家企业最大感触是得益于市委、市政府的大力支持。一是高度重视，指导企业科学制定改制方案。化肥集团从省属下放到市属时，企业生产经营形势十分严峻，面临停产的局面，通过改制谋求发展已迫在眉睫。对此，市委、市政府非常重视，在企业改制的重大问题上，积极帮助企业想办法、谋思路，研究、制定改制方案。在较短的时间内就确立了将企业的不良资产和部分债务进行剥离、挂账，由化肥集团承担，将主要生产设备以资产形式核资入股，与晋煤集团成立新公司的改制方案，快速将企业改制导入了实质操作期。二是深入企业，全程参与改制工作。国有企业改制直接涉及国有资产的调整，程序严格，内容复杂。为了加快化肥集团改制步伐，市国资委的有关领导和处室的同志，积极配合，亲临一线，直接参与了企业改制的全过程。在严格监督执行改制程序的基础上，特事特办，加快审批。这种支持和帮助给企业特别是晋煤集团留下了深刻印象。三是抓住时机，充分给予政策优惠。国企改革是一项政策性很强的工作，而且有些政策具有一定的时限。化肥集团的企业改制，由于抓得紧、进展快，在政策有效期内，享受了所有相关优惠政策，厂办校第一批进行了剥离。
通过化肥集团与晋煤集团的合作，使他们近距离地接触到了外地大型国有企业快速发展做强做大的态势。晋煤集团作为国家大型重点国有企业，在占据着无烟原料煤市场得天独厚的竞争优势和80年开采寿命的情况下，并没有仅仅满足于煤炭生产，而是居安思危，着眼于几十年后的企业生存与发展，着眼于企业的做强做大，确定了“煤、气、电、化一体化”的战略发展思路，主动出击，与煤炭下游企业共同构建高度相关产业链条，推进产业优化升级和价值转化增值，提升企业抗风险能力。借助晋煤集团的发展优势，金石化肥公司进入了快速发展的轨道，2005年计划投资1.06亿元进行技术改造和扩大生产规模，力争在几年时间中总氨年生产能力达到30万吨，企业年利润上亿元。
经过几年的努力，在党中央、国务院的领导下，全国各级政府、各有关部门和广大企业振奋精神，知难而进，奋力开拓，扎实工作，使国有企业的经营状况有了很大改善，使国民经济出现了重要转机，国有企业改革与脱困取得重大进展。国企改革也进入了一个新的改革时期。
注释
[1]1992年，国家体改委出台了《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》《有限责任公司规范意见》。
[2]参见朱镕基：《经济上要防范三个风险》，《朱镕基讲话实录》（第3卷），人民出版社2011年版。
[3]参见朱镕基：《会见美国联邦储备委员会主席格林斯潘时的谈话》，《朱镕基讲话实录》（第3卷），人民出版社2011年版。