（1978～1992年）
中国的国有企业是国家和人民的宝贵财富，国企发展所取得的丰硕成果，是几代中国人辛勤劳动得来的。把企业发展成优秀的国民财富创造主体和国际竞争力的参与主体，提高国家综合国力，提高人民健康生活水平，是我们这代人的重大历史使命，也是国企改革发展的最终要求。
国企改革是一个使用非常频繁的词汇。如果给国企改革下一个完整的定义，我认为国企改革是指对国企不适应经济社会发展要求的部分进行改良革新。从内容上看，它包括国企管理体制改革、国企机制改革、国企产权制度改革等；从程度上看，它包括不触动根本制度前提下，进行的局部调整，也包括对经济结构、经济体制产生重大影响的革新。
第一节 国有企业的起步
从历史上看，国有企业由来已久，到了现代社会，国企得到了长足的发展。二战后，世界上许多国家（特别是发达国家）都相继组建了相当数量的国企，其中，以社会主义国家为最，并视为立国之本。苏联在计划经济体制下社会主义建设取得令世界瞩目的巨大成就，这对我国经济体制的选择产生了直接的影响。
在建国初期百废待举的局面下，国家经济发展总体水平低，产业基础薄弱，很多行业是空白，形势决定了中国只能实行计划经济而不是市场经济。在此基础上进行工业化建设，建立高度集中的计划经济体制和工业体系，拥有国有资产和国有企业，才能迅速、有效地集中全国的经济力量，为大规模经济建设创造各种有利条件。
经过建国初期的起步和发展，以下几部分组成了基本的国营企业阵容：一是1949年国民党政府逃到了台湾，它带不走的产业就被没收。二是在经过1956年的社会主义改造，几乎所有的民族工商业都是通过“公私合营”而变成国有企业。三是将以前很多集体所有制企业，升级过渡为全民所有制企业。而其中不少经济效益较好、能为地方经济做出贡献的，就被国有企业收编。四是国家投资开办的新企业。
建国后的国企是在“一穷二白”的基础上形成的，建国初期国家为了加速工业现代化，面对国内基础薄弱和国际反华势力在政治、外交、经济、军事等诸领域严密的包围封锁甚至战争威胁，在一无外债、二无内债的情况下开始了工业化进程。为此，国家实行高度集中的计划经济，实行政府高度介入工业化的模式。翻身解放的广大工农大众当家做了主人，深深地感到没有国家便没有小家，没有强大的工业化就没有国家的繁荣富强更没有小家的幸福安康。因此，他们忘我劳动无私奉献，全心全意地投入到社会主义建设中。国家在非常困难的条件下，经过多年的国家建设和不断的财富积累，工业取得了让世界瞩目的高速发展。
首先，在改革前的1950～1978年的29年中，政府通过工农产品剪刀差大约取得了5100亿元收入；在1979～1994年的16年间，政府通过工农产品剪刀差从农民那里提取农业净剩余约12986亿元；从1979～1997年，国家从农村征收了2.7亿亩土地，用于城区扩容、修路、建工厂和开发区。其次，产业工人实行高积累低工资的福利型工资分配制度，他们创造的剩余价值许多都被用于国家建设。
在改革开放前，工农大众对国家的无私贡献，铸就了共和国今天的国企。这是我国区别于西方发达国家的一个“显著特色”。
当然，由于国家在建设强大工业的同时面对的是国际反华势力的层层封锁和战争威胁，基于战略上的考虑，当时在工业产品结构、经济结构和工业布局上主要注重了重工业和军工工业。而国企则严格按照国家计划生产，产品由国家计划调拨和统购包销，虽然由此形成的工业和农业结构不够合理并为以后的国企面向市场和体制改革带来了一定的困难，但在当时的历史条件下，完全是一种历史性的必然选择。
由于全国人民不断的无私投入，国企得到了突破性发展。1952年，工业占国民生产总值的30%，农业产值占64%；到1975年我国工农业比例则飞跃性地上升为工业占国家经济生产的72%，农业则仅占28%了。也就是说，在短短20多年，我国在极为恶劣的环境下，基本上完成了工业化进程。以至美国学者莫里·斯迈斯纳评论说：“曾经长期被轻蔑为‘东亚病夫’的中国，20世纪50年代初期以小于比利时工业规模的工业开始，在毛泽东时代结束时，却以世界上6个最大工业国之一的姿态出现了。”他同时赞道：“毛泽东的那个时代……是世界历史上最伟大的现代化时代之一。”
因此，面对中国国企的艰难历程和空前发展，我们完全有理由引以自豪并要永远记住：国有资产不仅是工农大众的血汗积累而成，更是国家的执政之本和强国之本。没有全国工农大众牺牲“小我”的无私奉献，就没有强大的国有资产，就不可能完成工业化进程，就不可能在短短不到30年时间走完别的国家需要100年甚至200年才能走完的路。
但是我们也看到了一个事实，在经过多年的国企发展后，由于先天和后世的种种原因，导致国企发展出现了曲折。国家对企业统得过多过死，企业权力过于集中，经营没有自主权，政企职责不分，又忽视商品生产、价值规律和市场机制的作用，经营效率低下，严重亏损，债台高筑，企业吃国家“大锅饭”、职工吃企业“大锅饭”的平均主义局面严重，压抑了企业和广大职工的积极性、主动性、创造性，使本来生机盎然的社会主义经济在很大程度上失去了活力，使国民经济的发展停滞不前甚至倒退。
可以说，在此形势下的计划经济体制已经不再适用于我国经济发展，国有企业也到了需要改革的时刻。于是，当中国的计划经济之路到1978年走到尽头之后，国企改革就势在必行。
第二节 国企改革势在必行
在国家经济发展过程中，国有企业由于高负债率、冗员多、社会负担重、摊派严重、员工劳动积极性不高，发展陷入困境，效益下滑，亏损面逐年增大。国有企业上缴的利润与国家对它的投资极不相称，使国家财力吃紧，生产资料和人民生活资料长期处于严重短缺状态。改革的呼声日益高涨，但改革如何改，从哪里起步却没有经验可循。
最初的改革目标是比较模糊的，只想提高国企效益，当时有个笼统的提法叫“搞活”。1978年党的十一届三中全会决议中，包括了这样的文字：“我国经济管理体制的一个严重缺点是权力过于集中，应该有领导地大胆下放”，把“职权转交给企业性的专业公司和联合公司”，“注意把思想政治工作和经济手段结合起来，充分调动干部和劳动者的生产积极性”。这些描述打破了“文化大革命”时期所批判的“物质利益刺激”观念，启动了企业运行层面的首次改革，掀开了企业改革的新一页。
改革之初，国企改革是从放权让利、扩大企业自主权开始的，随后演变成企业承包责任制，然后是砸“三铁”，转变企业经营机制。
尽管这些改革几年一变，思路不同，内容和方法也各异，但是它们之间有着许多共同之处：一是扩大了企业自主权，改变了企业作为政府附庸的地位；二是突破了计划经济体制壁垒，双轨制为市场经济开辟了空间；三是提高了企业效率，缓解了我国的经济困难。而这三点与建立社会主义市场经济体制的方向是一致的。20世纪80年代后期，在此基础上提炼出一个“四自”的目标，即让国企成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的经济实体。虽然这个目标在当时对解除计划经济的束缚，搞活企业起到了十分积极的作用，改革经过多年艰苦的探索和发展，国有经济的布局结构、国有企业的体制机制都逐步发生了深刻变化。在转变过程中，体制要改、机制要转、结构要调、定位要变、观念要换。改革使国有企业正在逐步将一个体系庞大、员工众多的群体，转制到市场经济的轨道上参与市场竞争。
国企改革是一个难度极大、风险极大的系统工程。中央的指导、理论的研究和地方企业实践的探索需要紧密结合，缺一不可。经过多年的探索和经验的积累，我们看到改革是在“企业运行机制”“公司治理结构”和“资产管理体制”三个层次上逐步推进的。改革从易到难、从点到面循序渐进，一直朝向“重塑市场经济条件下产权主体和利益主体”的目标发展。
经过几十年的改革深入和发展，国有企业逐步向市场主体发展和转变，这个改革过程分成这样几个阶段：第一个阶段是在计划经济下的改革。它是计划经济体制内部放权让利的改革，重点是调整政府与国有企业之间的生产管理权限和利益分配关系。第二个阶段则是在经济体制转轨过程中的改革。在这一阶段，国有企业改革以建立现代企业制度为改革的目标模式，根本目的是使国有企业由计划经济的细胞转变成为市场经济的微观主体。第三个阶段是在市场经济体制下的改革。社会主义市场经济体制的基本框架已经建立，国有企业进入了在市场体制下的深化改革、完善制度的新阶段。
第三节 国企改革驶入快车道
1978年党的十一届三中全会召开，全党工作重心转移到了经济建设上来，宣布了中国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制。这个时期，也是国有企业改革第一个阶段的开始。
国有企业是企业的一种特定组织形式或制度。企业所经营的资产归国家所有，成果由国家占有、使用和支配。
国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为实现了国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。国际惯例中，国有资产投资或持股超过50%的企业即为国有企业；而中国的国有企业，一般指单纯的国有资产投资企业。
对国有企业改革，中央政策开始时主要采取“试点”的办法，结合企业发展和企业相关理论，先后推出了多项政策，经历了“政策—实践—政策改进”的过程。
我们知道在1978年改革的初始阶段，当时的国有企业只是一个指令性计划的执行者，它的生产、投资、销售、资金调拨、员工录用均按指令性计划行事。利润上交财政、亏损由财政补贴。
最初改革目的就是要发挥市场调节的作用，调动国有企业做好生产经营的积极性。因此，国有企业的运行由完全受制于指令性计划开始转为受计划与市场的双重调节。正是由于计划与市场的并存，因此改革的取向一直存在着计划与市场之争。但随着改革的推进，指令性计划不断被削弱，而市场的作用则不断增强。
1992年，党的十四大终结了计划与市场之争，确定改革的目标是建立市场经济体制。所以，在这一时期，改革主要是使国有企业挣脱指令性计划束缚而逐步走向市场。
然而，计划体制下的国有企业是无法进入市场的，所以，国有企业运行要实现市场化，必须实现制度创新。为此，对国有企业采取了扩大企业自主权、实行经济责任制、两步“利改税”、承包经营责任制、转换经营机制等不同形式的改革，最终的目标是建立现代企业制度，也就是将国有企业改革为按公司法登记并受公司法约束的公司制企业。为实现这一转变，1994年，国务院启动了百户国有企业建立现代企业制度试点。到1997年，三年的试点工作取得阶段性成果，为推进国有企业公司制改革提供了有益的经验。
在探索创新国有企业制度的同时，还实施了一项重要的改革举措，即组建和发展企业集团。这就是以某个大型企业为核心，将一些国有企业划归它进行管理，从而形成了由企业来管理企业的层级制法人企业联合体。1987年，国家开始组建企业集团试点，据此发布了《关于大型工业联营企业在国家计划中实行单列的暂行规定》《关于组建和发展企业集团的几点意见》。此后，国家积极鼓励企业集团的发展，并随之出台了一些相应的政策文件，企业集团迅速发展。1996年，1993家国有企业集团的总资产就占到全部国有企业总资产的1/4。企业集团成为国有企业改革中出现的一种重要企业组织形式，也是国家管理国有企业的重要方式。
在国有企业改革的同时，国有资产管理体制也在探索改革。中央层面，国有企业仍由各行业主管部门管理，它们任免直接管理的国有企业领导人、分配国家预算内投资、审批投资项目、下达部分产品生产计划等。也就是说，行业主管部门仍然拥有计划体制下的绝对大部分管理国有企业的权力。企业真正能够拥有的权力就是部分产品或某些产品部分的生产经营自主权。1988年，国务院曾组建国家国有资产管理局，目的是行使对国有企业的资产所有权、监督管理权、投资收益权、资产处置权等职能，但受相关因素制约，国家国有资产管理局未能履行自己的职能，而更多的是做了一些资产登记管理等工作，于是在1998年国务院机构改革时被撤销。
在地方，一些省（市）则对国有资产管理体制进行了积极探索，出现了上海模式、深圳模式、武汉模式等。它们的一个共同特点就是撤销各行业主管部门，同时将由它们直接管理的国有企业捆绑打包组建若干家国有企业集团，然后再建立一个国有资产管理机构，由它来统一管理各个国有企业集团，包括任免企业领导人、批准重大投资项目、审批年度投资和经营预算等。经过多年的改革探索，国企改革慢慢驶入了快车道。
第四节 增加企业权利
1978年后期的中国经济，处于“短缺经济”状态[1]。为了提高企业的生产积极性，国有企业首先开始以“放权让利”为核心的改革。
选择增加企业权利的改革，大约有两个原因。第一，以计划经济为主，市场调节为辅，下放企业一定经营自主权，同时增加企业的利润留成，可以非常直接、非常迅速地调动企业和劳动者的生产积极性，促进企业增加产出；第二，局部和具体改革不触及太多制度深层的难点问题。
1979年，蒋一苇先生提出了“企业本位论”[2]的观点，闻名国内外。他在“企业本位论”中强调企业自主权，明确企业作为独立民事主体的法人地位，而不是简单地“扩大企业自主权”。他提出，企业应该是具有独立经济利益的经济组织，在法律上具有法人身份，要实行企业注册制度，要自负盈亏，职工个人利益要和企业的经济利益结合起来。蒋一苇的文章在一定程度上产生了影响，改革以逐渐放权到企业的方式得以推进，一些关乎企业经营活动的权利开始从政府下放给了企业。
1978年，随着改革开放的春风吹遍全国各地，国有企业改革成了中国经济改革的核心命题。“扩大企业自主权”成为国有企业改革的始发站。
周冠五（原北京首钢厂长）成为那个阶段的企业英雄。周冠五的新管理法—“三个百分百”：每个职工都必须百分之百地执行规章制度；出现违规违制，都要百分之百地登记上报；不管是否造成损失，对违制者要百分之百地扣除当月全部奖金。这一管理法卓有成效，让首钢改革迅速成功。改革后的前3年，首钢利润净额年均增长45%，上缴国家利润年均增长34%。
1978年10月，四川省经国务院批准从钢铁工业、化学工业、纺织工业中选择了6家国有企业进行试点。试点内容是：给企业增加一定的保留利润的权利，即在核定企业利润水平的前提下，给企业规定一个增产增收的目标，在企业达到相应目标后，提取少量利润，作为给职工发放奖金的资金来源。试点仅仅三个月，就取得了较好的效果。
1979年1月，四川省在总结试点经验的基础上，试点企业增加到100家，商业企业40家。扩大了7个方面的自主权利：一是利润留成权；二是自筹资金扩大再生产的权利；三是多提留固定资产折旧权；四是销售部分产品和计划外生产权；五是外汇分成权；六是灵活使用资金权；七是惩处权。1979年11月，福建省50家国营企业也被列为扩大企业经营管理自主权的试点企业，在生产计划、产品销售、人事任免、职工奖惩、利润留成、资金支配等方面享有一定的自主权；随后两年试点又扩大到114家国营工业企业。
在全国各地先行先试的带动下，企业改革试点从地方政府的层面提升到中央政府层面。1979年5月，国家经委、财政部等6部委联合发出通知，确定在首都钢铁公司等8户企业中进行扩大企业经营管理权。1979年7月13日，首都钢铁公司在北京最早实行承包制，自承包后连续12年实现利润平均每年递增19.1%的业绩。
1979年7月，国务院又下发了5个文件，对企业扩大自主权的内容进行了规定。在给予企业较多放权的同时，也开始给予企业更多的利润留成作为激励。
1979年7月28日，新华社播发了一条消息，对这5个文件的意义给予高度评价：“这些文件把经济利益、经济效果、经济责任结合起来，把国家、企业和个人三者的利益结合起来，扩大了企业的自主权，特别是财权，使企业的手脚能够放得开一些，可以办更多的事情。这对于调动企业和职工的积极性，把工业生产、交通运输搞得更活，使经济效果更好；对于推动经济体制的改革，都有重要的意义。”到1979年底，扩大经营管理自主权的全国试点企业发展到4200家，完成工业总产值比1978年增长11.6%，实现利润增长15.9%。1980年，国务院批准国家经委、财政部起草的《关于国营工业企业利润留成试行办法》，实行基数留成和利润增长留成。从1979年到1984年，在全国自上而下的许多国营企业普遍实行了扩大经营自主权的改革，调动了企业生产经营的积极性，使企业的活力有所增强，中国经济出现了恢复性增长的良好态势。
不过，由于在整体上中国经济还处于刚刚从计划经济走出来的状态，市场机制或者说价格机制还没有完全发挥作用，行业之间发展不平衡，出现了苦乐不均的现象。发展较快的企业是那些上游原材料相对便宜而自己的产品又在市场供不应求的企业，很容易就取得业绩成长，而利润留成的数量也越来越大，工人的奖金也出现了“要不要封顶”的问题。
与此同时，扩权改革的局限性与当时体制的矛盾很快也显现出来。一方面，国家与企业之间的关系陷入了困境。企业除了不断要求政府主管部门进一步扩大自主权以获得更多的产出和留存利润，还会就留成比例与有关部门进行反复讨价还价，甚至虚构成本以隐瞒利润，导致国家财政收入减少。还有些企业为扩大自销比例而压低计划指标，不完成调拨任务和财政上缴任务等问题。结果形成了“内部人”控制，出现了“工资侵蚀利润”和行为短期化问题。实践效果与改革预期出现了一定程度的背离。另一方面，扩大企业自主权的改革是在计划经济的框框内进行的，企业并没有摆脱作为政府部门附属物的地位。在这种情况下，一批经济学家和经济工作者的领导人开始试图超越“放权让利”，探索新的改革思路。1982年中央推广实行工业经济责任制，旨在解决放权让利中暴露的这些问题，希望处理好国家和企业之间的分配关系，解决“大锅饭”问题。
第五节 实行经济责任制
经济责任制是在国家计划指导下，为提高经济效益将企业责任权利紧密联系在一起的生产经营管理制度，是最早以合同管理形式确立政府和企业之间经济关系的一种尝试。改变企业全部利润上缴的做法，让企业在利润中保留一部分财务支配权，并拥有企业部分决策权。
“经济责任制”改革对于国有企业打破职工“铁饭碗”和“大锅饭”意义重大。特别是企业与职工签订了“责任制”，突出了企业与车间、班组和职工的岗位责任。而考核标准、经济效益同职工收入挂钩，实行经济核算。
首都钢铁公司是北京第一批进行“经济责任制”的改革企业。企业在内部建立广泛的经济责任制，并且与职工的收入直接挂钩。这样既保证全面完成国家计划，保证产品质量、降低成本，也保证了上缴国家财政的利润每年递增7.2%。
1981年，陕西西安碑林区政府在区属企业体制改革和整顿验收的基础上，开始推行计件、超定额、亏损包干、利润分成等形式的经济责任制。区政府将生产经营、干部任免、劳动管理、工资分配、资金使用、产品价格等权下放给企业。区经委将厂长任命下放到公司，全系统有4家企业招聘了厂长，2家企业通过职工代表大会民主选举了厂长。企业逐步实行经济承包，出现了集体、个人和单项、综合等多形式的承包。
1984年10月召开的党的十二届三中全会，提出要建立自觉运用价值规律的计划体制，发展社会主义商品经济。企业实行政企分开，所有权与经营权相分离，要让企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展能力，成为具有一定权利和义务的法人，并在此基础上建立多种形式的经济责任制。改革的主要措施是实行厂长（经理）责任制，对一些小型国有企业实行租赁经营，并在少数有条件的全民所有制大中型企业中开始股份制改造和企业集团化的改革试点。
在国企改革尝试各种方向和路径的时候，中国企业的股份制像冬天土壤中的幼苗，在躁动萌芽之中。据黄泽华在《中国股份制改革30年回眸》中的研究和其他资料，我国的股份制改革萌芽在1978年前后就开始了。在1978年党的十一届三中全会后，我国农村的某些社办企业，为扩大生产能力，自发地采用了集资入股、股份合作、股金分红的办法，使企业规模越搞越大，企业经营充满活力。农民通过各种生产要素入股，形成了农村股份合作制企业，这就是股份制的雏形。在大多数人不知股票为何物的时候，在理论界和实业界还在争论市场经济和股份制应该姓“资”和姓“社”的时候，各种形式的股份制早已先后登上历史舞台了。1983年，第一家股份制企业深圳宝安联合投资公司成立。1984年7月20日，北京天桥百货股份有限公司成立，这是中国第一家股份有限公司，即可以公开发行股票募集社会资金的股份制企业。颇具戏剧性的是，及至1990年12月19日上海证券交易所正式开业，标志着中国股票市场开始登堂入室，大规模的股份制改革还没有进入实施阶段，真正意义上的股份有限公司还没有出现。
当时，还是北京大学经济学系教师的厉以宁在潜心研究西方经济理论，以其特有的冷静和敏锐观察着中国的改革进程。1978年，厉以宁和老师罗志如先生开始撰写《二十世纪的英国经济——“英国病”研究》一书。他们研究了20世纪以来英国宏观经济政策的演变及其对英国经济的影响，厉以宁发现，所谓“英国病”其实是畸形经济结构、“福利”支出的大锅饭包袱、国有企业效率低下，社会各阶层的离心离德等的综合征，而“社会主义试验”“国有化”“计划化”都不是英国经济走出困境的根本出路。“英国病”其实在相当意义上也是“中国病”。从这时起厉以宁开始认识到，所有制改革对社会主义经济体制的转换具有关键意义，必须以新型所有制取代传统所有制。
1980年4～5月，为了解决1700万“上山下乡运动”结束后的回城知识青年和320万留城青年的就业问题，中共中央书记处研究室和国家劳动总局联合召开了一个劳动就业座谈会。当时作为北京大学经济系副教授的厉以宁参加了这个会，并且在会上提出，可以号召大家集资，兴办一些企业，企业也可以通过发行股票扩大经营，以此来解决就业问题。这是厉以宁第一次提出股份制。不过，这个建议在会议上并没有得到响应。
3个月后，中共中央专门召开的“全国劳动就业工作会议”上，厉以宁再次提出要实行股份制。这一次，厉以宁的提议得到了于光远、童大林、冯兰瑞、董辅礽等学者的赞同。当时处于改革开放初期，大部分人对经济学和资源配置的理论并不熟，很多人仅仅把股份制作为一个解决就业问题的政策，而没有认识到股份制将重新构造微观经济的基础。
1984年，厉以宁在安徽马鞍山市作了《关于城市经济学的几个问题》的报告，论述了中国所有制改革的问题，包括企业发行股票、职工入股、组建公司集团、居民成为投资者和创业者等设想。也是从这时起，厉以宁就一直坚持认为所有制改革是中国经济体制改革的关键和方向。
但是国有企业改革一波三折，许多理论问题有待突破。在20世纪80年代后期，理论界开始了关于股份制的激烈争论。争论的焦点主要集中在股份制是不是国有企业改革的目标这个大方向问题上。在这场争论中，有的专家积极主张以股份制作为国有企业改革目标和方向。提出股份制本身没什么社会性质，其性质取决于投资者的性质，二者的关系如同形式与内容的关系一样。股份制是一种符合商品经济发展的企业组织形式，并不是资本主义制度所特有的，社会主义实行股份制并不意味着改变企业的公有制性质，而是以新型的公有制代替传统的公有制。1986年9月，北大教授厉以宁在《人民日报》上发表了《我国所有制改革的设想》一文，从理论上详细地讨论了我国改革以后的所有制体系以及股份公司的构造。在厉以宁之后的一系列著作中，他仍然不断地为国有企业股份制改造大声疾呼。这一年，美国《纽约时报》刊登了一篇介绍中国的文章，文章中把厉以宁称为“股份先生”，消息传到国内，“厉股份”的绰号不胫而走。
1986年，厉以宁随当时的中共中央办公厅主任胡启立到四川去考察，提议在四川搞股份制的试点，因为那里国有企业多，当时的四川省委书记杨汝岱也很支持。1986年12月5日，国务院作出《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，提出各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点。
1986年前后，除了四川，深圳政府也在国营公司系统大力推行股份制试点。当时国营企业的日子还比较好过，很多人认为搞股份制设置董事会，又增加了一个“婆婆”，所以没有企业响应。只有万科的总经理王石自告奋勇，他意识到，“万科正处在十字路口，股份制改造是一个让万科能独立自主经营的机会”。因为自从1984年组建后，万科与其母公司——深圳特区发展总公司就摩擦不断。1985年，母公司要从万科账上调走800万美元，王石抵死不从，自此双方在万科的控制权上就明争暗斗。对于万科提出的股份制改造，深发特也断然拒绝，时任董事长对王石说：“你就是孙悟空也跳不出我如来佛的手心。”王石对人感慨地说：“万科不是孙悟空，却感到一只无形的手掌摊在下面，随时可能收拢。”可见当时即使是国有企业本身，对于股份制试点都并不十分接受。
在承包制大行其道的20世纪80年代，大中型企业有80%实行了承包制。但是许多事实让人们看到，承包制作为一种制度安排，具有本质性的缺陷：它在把部分剩余控制权和剩余索取权交给承包者以后，企业产权的界定不是清晰了，而是更模糊了，发包者与承包者之间的利益冲突加剧，双方侵权的行为更容易发生。承包制没有也不可能使企业获得充分的自主经营权，也不可能实现政企分开和企业间的平等竞争。它不但没有改革现行体制，反而在一定程度上固化了现行体制，加大了改革的难度。
所以在1987年后，专家们指出承包制只是传统企业体制的一种改良，不可能成为现有国有大中型企业的目标模式，企业承包制应向股份制转变。认为与承包制相比，股份制有很多优越性，比如：能够转换企业经营机制，促进政企职责分开，实现企业的自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束，能够开辟新的融资渠道，筹集建设资金，促进生产要素的合理流动，提高国有资产的运营效率等。
对于如何由原来的承包制过渡到股份制企业，专家也提出了几种途径：本厂职工购买股票，转为职工内部持股的企业；通过企业合并建立新的股份企业；企业相互参股或交换股票，形成紧密型的企业集团；与外资合营，建立股份制的中外合资企业；发行B股，将企业改为中外合资企业；利用银行贷款把企业改造成股份制企业；若干家企业联合投资，创办一家投资公司，后者向原企业参股，把它们分期分批改造为股份企业；等等。
1990年，关于怎样深化企业改革，存在“承包为本论”与“承包过渡论”两种意见。1992年无论是对中国经济改革还是国企改革进程，都是具有标志性的年份。这一年，邓小平南方谈话中提出对市场经济的卓越见解，并体现到了党的十四大报告中，即我国经济改革的目标是建立社会主义市场经济体制。
邓小平在南方谈话中，针对股份制问题的争论指出：“允许看，但要坚决地试。”之后，中央主要领导曾专门找不同学科的学者来谈股份制，学者们一致认为股份制不仅是必要的，而且是可行的。当时的中央领导也表示赞同。
邓小平南方谈话和党的十四大报告极大地刺激了我国股份制改革的步伐。直到此时，政府和社会各界才认识到，要想搞活国有企业，必须从产权制度入手，从所有制入手，只有让企业认识到，如果亏损了，国家不会拿纳税人的钱替他们还债。而股份制是其中最有效的、最能被社会各界接受、实践中也最可行的一种制度。此刻，股份制改革开始从理论探讨真正进入大规模实施阶段。
第六节 利改税和利税分流
在计划经济年代的改革初期，企业盈利要全部上缴国家。随着改革的逐步深入，究竟企业要留多少利润，政府希望用制度来解决这个问题，这就产生了“利改税”和“税利分流”的改革。
“利改税”可以看做是改革国家与国营企业利润分配关系的一项重大措施。核心内容就是将所得税引入国营企业利润分配领域，把国营企业向国家上缴利润改为缴纳税金，税后利润全部留归企业。
从1980年起，国家先后在18个省市的几百户国营企业中进行了征收所得税即利改税的试点工作，并在总结经验基础上全面推行。1983年和1984年，政府分两步进行“利润改税收”为内容的工商税制改革。1983年6月1日推行第一步利改税，第一步利改税仍采用税利两种形式上交企业利润，按照国务院1983年4月24日批准颁发的《关于国营企业利改税试行办法》，开征国营企业所得税。第一步利改税实施一年多后，价格不合理形成利润水平悬殊所带来的企业之间苦乐不均问题仍未能解决；几种利润上缴形式的上缴比例和数额很难定得科学合理。因此，1984年10月1日在全国全面实施第二步利改税，将国营企业应当上缴国家财政的收入，主要通过税收的形式上缴国家，也就是由“税利并存”逐步过渡到完全的“以税代利”，税后利润归企业自行安排使用，使企业逐步做到“独立经营，自负盈亏”。后来国家与企业的分配关系又经过了多次改革，从内资企业33%的所得税到内外资企业25%的统一所得税，从完全以税代利到建立国有资本经营预算制度，实行税利分流，改革不断走向深入，分配关系日益理顺。
前两阶段国企改革的现状表明，如果利益分配没有明确界定，即使企业的生产积极性被暂时释放了出来，它与上级行政主管部门的矛盾也不会得到缓解，而且可能愈演愈烈，首钢与北京市财政局等许多纠纷事件在全国不断地上演。同时，利润留成很难规范，在处理政府和企业的分配关系上随意性较大，容易出现“苦乐不均”“鞭打快牛”[3]的现象。为了解决这些问题，1983年6月，国务院批转了财政部《关于国营企业利改税试行办法》，同意把执行多年的利润上缴方式，改成有比例的纳税制，即“利改税”。以武汉锅炉厂为例，利改税后的经济效益增长迅速。1983年初，湖北省机械工业厅下达给该厂的年度工业产值计划4200万元，利润计划812万元。实行利改税以后，为了使职工奖金不低于2.5个月的工资水平，企业主动将产值提高到4700万元，利润提高了862万元。全年实际完成工业总产值5028万元，只用了一年的时间就超越了企业“六五”规划后3年要达到年产值5000万元的目标。
利改税是国营企业向现代公司治理制度改革的第一个重要举措，它把企业从主管部门的大包大揽中解放了出来，客观上调动了企业的积极性，某种程度上也缓解了企业与主管部门的紧张关系。据统计，到1983年底，实行利改税的国营工业企业共有26500户，为盈利企业总户数的94.2%。
不过，利改税的潜在问题也暴露了出来：税种过于单一，难以发挥税收调节经济的杠杆作用；税后利润的分配仍然比较复杂，企业开始出现“苦乐不均”的现象，企业的业绩不仅由企业负责人和职工的积极性所决定，还在很大程度上受制于企业的外部环境，如上下游的价格情况。政府在第二步“利改税”的方式，造成企业经营得越好，利润越多，政府调节税的比例就会越高。于是，干得越好，被政府拿走得也越多，且具有任意性等。更重要的是，它没有涉及企业一旦出现风险和亏损时，责任如何界定，并且没有完全根除“大锅饭”的缺点。久而久之，企业的积极性也就减弱了。
利改税搞了4年，结果连续20多个月企业上缴财政任务完不成。到1986年底，财政收入上不来，企业交不上税。在1983年开始推行利改税改革之后的大约两年时间里，国有企业的总体利润水平在持续下降。
在这种情况下，理论界和改革的主导者及专家学者们认为，企业经营机制形成和转换取决于两个关键问题：一是处理好企业与外部环境的关系，二是企业内部行为方式的改变，并据此形成了多种改革思路。但最后承包经营制作为“在公有制基础上实现所有权与经营权分离”的方式，被选定为改革的一种新模式。
第七节 承包制改革
企业承包制改革经验主要来自于中国农村的联产承包责任制。1984年，当城市经济体制改革开始后，最容易借鉴到的，就是农村改革中土地承包的成功经验。确实，无地农民在获得政府30年的土地经营权之后，劳动积极性得到了巨大提高，这直接导致了中国农业产量在五年时间里出乎预料地增长。所以，许多人提出国有企业也应该借鉴农村的承包经验。
承包经营责任制，简称“承包制”，是经济责任制的一种形式，即通过合同的形式，经营者从政府手中让渡经营企业的权利，自行决定合同之外的相关事务，组织企业的经营活动。
承包制改革的基本原则是：“包死基数、确保上缴、超收多留、欠收自补。”改革的基本框架是“两保一挂”，即保上缴国家利润，完不成包干指标要用企业自有资金补足，保技术改造，同时，企业的工资总额与经济效益挂钩。其主要形式包括：上缴利润递增包干；上缴利润基数包干，超收分成；微利或亏损企业实行的上缴利润定额包干和减亏包干等等。[4]
1983年4月，国务院颁发《国营工业企业暂行条例》，首次明确了企业是法人，厂长是企业的法定代表人，企业对国家规定由它经营管理的国家财产依法行使占有、使用和处分的权利，可以自主地进行生产经营活动，承担规定的责任，还明确规定了企业的15项经营自主权。《条例》首次明确了企业“所有权”和“经营权”的区分。
1984年10月，党的十二届三中全会决议也明确提出这两种权利应该分离，国家拥有“所有权”，企业具有“经营权”。在改革中有些人主张将国企改革仍限制在原有财产关系之内，进一步推进或深化经营权层面的改革。还有就是选择企业承包制或租赁制。政府决策部门也倾向于这种改革思路，于是从1987年到1992年，国有企业经历了两轮承包和租赁改革。
在承包制企业试点中，基本都选择在了长期亏损、让政府头疼的国有企业。比如，20世纪80年代初的石家庄造纸厂，就是石家庄国有企业中有名的“破落户”，一直处于严重亏损状态。然而，就是这样一个破落户率先进行了“承包制”改革，并塑造出了一位明星承包者马胜利。
马胜利原来是造纸厂的销售经理，对市场的情况比较熟悉。1984年，他承包了石家庄造纸厂，并因此成了国有企业石家庄造纸厂的厂长和法人代表。承包头一个月，马胜利就实现了利润21万多元，比最初整年的指标17万元还多出4万元，这一下子震动了全厂，震动了石家庄市，更震动了全国。第一年承包期满，当时47岁的马胜利完成了140万元的利润，比承包指标70万元翻了一番。
像马胜利这样承包成功的案例，一下子为“承包制改革”注入了强大的说服力。似乎一搞承包制，国有企业所存在的各种各样的问题就会迎刃而解。于是，1987年中国国有企业掀起了承包高潮，接近八成的国有企业都实行了承包制。到1988年底，全国预算内工业企业进行承包制改革的占到93%，其中，大中型企业达到95%，承包期一般为3～5年。
由于马胜利在石家庄造纸厂成功扭亏为盈，全国的造纸企业，甚至其他行业的企业都请马胜利去演讲。马随后也于1987年承包了全国100家亏损的造纸厂，组建了跨20多个省市的“中国马胜利纸业集团”。不过，马胜利后来并没有续写他的承包神话，他的集团中多数企业并未走出亏损的泥潭。
1988年2月，国务院明确了企业承包制在国有企业改革中的地位，规定了承包原则。同时，全国人大颁布了《全民所有制工业企业法》，从而将扩权试点以来取得的改革成果用法律形式规定下来。
承包制深得企业拥护，企业与国家的关系变得十分简单，仅是一个交租的关系，国企成为租赁工厂。据23个省、自治区、直辖市统计，在1986年底，预算内工业企业的承包面已达78%，大中型企业已达80%。其中北京、河北、吉林、江苏、广东、河南、湖北、四川等省、市均在85%以上。一时之间承包风行全国。到1987年底，全国国有大中型企业普遍实行了承包制。1988年底，全国共有3800家股份制企业，其中800家由国有企业改制而来，60家发行了股票，其余3000家原是集体企业。在全国大约有1/4的企业实行了“风险抵押承包”。
承包制的最大特点是政企分开，两权分离，经营者拥有完全独立的经营自主权，政府仅享有所有权中的剩余索取权。经营者与政府的关系，通过承包变成平等的契约关系，企业从政府附属物变成独立的经济实体。承包使计划经济的网络遭到破坏，使市场经济的空间愈来愈大。
施行承包制改革，加快了企业发展的进程，调动了企业和职工的积极性。在1987年和1988年我国工业增长速度分别为14.1%和20.7%，企业实现利润1987年比1986年增长8.0%，1988年比1987年增长18.2%，亏损面也逐年下降，经济效益有所提高。
但是承包制有它自身难以克服的弊病：一是从目标上看，企业只讲经济效益，不讲社会效益；二是从技术上看，一对一的谈判，难以合理确定承包基数；三是从发展上看，经营者的任期有限，企业短期行为、急功近利的心态严重，经营者虽然把企业搞亏了，损失一点点风险抵押金，但前前后后从企业中掏出去的“好处”却数量大得惊人。以至于当时流行一句话，叫作“穷庙富方丈”；四是从机制上看，企业负盈不负亏，没有有效的硬约束；五是从国企本质上看，国企变成了租赁物，改变了国企的属性。企业盈利了，一好百好；但如果企业亏损了，要承担责任的是国有企业。另外一些企业，由于短期行为盛行，企业效益在增长，但国家财政收入却在下降。特别是中央财政却愈益窘迫。由于价格不自由，扭曲的国家定价无法使“政企分开”，政府实质上对企业还承担着无限责任，无形中增加了财政隐形风险。伴随国民经济的高速增长，财政收入出现了低增长，财政收入占国内生产总值的比重从1986年的20.8%，骤降为1987年的18.4%，一年下降2.4个百分点，1988年又急剧降到15.8%，比1987年又下降2.6个百分点。
承包租赁带来的后果招致了全国各界强烈的批评和反对。人们普遍认为，在承包、租赁过程中，国家和企业处在一种不完全的契约关系中，政府与企业一对一的谈判成本很高，且无法对承包、租赁合同的细节逐一地加以规定，企业经营者可凭借承包、租赁权合法或不合法地追求自身利益的最大化，而不顾国家的利益。企业只负盈不负亏，不仅使国家财政收入下降，而且还造成了承包、租赁者的行为短期化和“机会主义行为”，有导致国企被掏空的危险。企业的经营者较多地强调宏观经济环境为企业带来的难点，并且热衷于上项目，而对于经营管理的改善不愿意真正下功夫。
当然，承包制改革最致命的问题，在于国有企业存在的很多问题并不是仅靠承包制就可以解决的。比如，由于价格机制不合理而带来的问题；由于企业技术水平落后或产品不适销对路而带来的问题；由于企业冗员过多、人浮于事而导致的效率低下问题；等等。
承包制并没有使国有企业，特别是国有大中型企业的经营情况出现根本变化。由于改革一直都没有触及资产管理层面，政企分开、政资分开问题虽然在讨论中有所涉及，但现实操作中缺少实质进展。所以，承包制是在政府不能够有效履行出资人责任的大背景下进行的。
1990年代初，全国大约有40%的国营大中型企业处于亏损状态，另有1/3的企业则处于潜亏状态。因此，承包制可以奏效一时，却难以成为长效机制。
注释
[1]参见[匈]亚诺什·科尔内：《短缺经济学》，经济科学出版社1986年版。
[2]蒋一苇：《企业本位论》，《中国社会科学》1980年第1期。
[3]鞭打快牛，在经济学上被称为“棘轮效应”，即根据过去的历史业绩来确定未来的业绩目标，于是，业绩做得越好的人，未来实现目标的难度也就越大。如果激励机制设定只是以增量为基准，那么，做得越好的人，未来的收益水平越有可能下降。
[4]参见高尚全：《中国的经济体制改革》，人民出版社1991年版；李忠凡主编：《中国经济改革理论与实践》，企业管理出版社1993年版。