野心膨胀
明嘉靖时，张璁因议礼时，在关键时刻帮助了世宗，因此世宗对其宠爱有加。随着议礼斗争的深入，世宗对张璁的宠信也愈加明显。自从“护礼”大臣们在朝廷大哭，遭到贬官、牢狱之灾后，张璁、桂萼等人的势力进一步膨胀。九月，他们的意见得到了采纳，定了兴献王的尊号，世宗越发宠信张璁。他则仗着皇帝宠爱，与廷臣为敌，而举朝士大夫皆切齿痛恨张璁等人。
由于获得了世宗的宠信，张璁的政治野心进一步膨胀，更加急于扩张势力，但遭到大学士费宏的压制，于是与桂萼连章攻击费宏。嘉靖六年（1527年）二月，张璁设计陷害杨廷和。之后，张璁等人再度攻击费宏、石壬缶等，最终导致费、石同日罢官。
世宗践祚后，曾将兵部尚书王琼打入监狱，谪戍玉林。后任彭泽为兵部尚书，陈九畴为佥都御史，巡抚甘肃。陈九畴到甘肃后，正遇上吐鲁番酋长带兵侵入，陈九畴督兵力御，打败了满速儿，然后驱兵追至肃州，又与肃帅总兵官姜奭夹击，吐鲁番酋众败退，自兰州折还。人们谣传满速儿已经战死，谁知过了两年，满速儿又派兵攻打牙木兰，以哈密为根据地，侵入沙、肃州。世宗闻报，又起用前都御史杨一清，总制三边。杨一清曾长期督兵，到此杨一清已三次担任总制，吐鲁番对他非常畏惧，现在听说他又总制边关兵马，侵掠之心稍敛。杨一清经朝廷同意，先将他们招安，夺回哈密城。既而杨一清奉召入阁，以尚书王宪代印。王宪仍沿用杨一清办法，遣使往谕土鲁番，要求其首领悔过伏罪，归还哈密，但满速儿置之不理。
大礼议事件后，内阁首辅杨廷和被迫辞职。杨廷和与彭泽、陈九畴平时关系甚密，议礼时，彭泽也附同杨廷和联名抗奏。杨廷和既去，彭泽也待不下去了。张璁、桂萼非常仇视杨廷和，恨不得将其同党全部根除。
当吐鲁番再据哈密后，张璁感到机不可失，于是上书道：“哈密不靖，自彭泽赂番求和始。彭泽复用，杨廷和引党集权始。今日人才，除王琼外，无人可安西鄙。”于是世宗任命王琼为兵部尚书，代王宪总制三边。王琼被召，即上书说满速儿并没有死，是陈九畴谎报军情蒙骗皇上；又称金献民伙同陈九畴一同欺骗皇上，都应治他们的罪。他的奏折本来就言辞激烈，张璁、桂萼两人又火上浇油，自然激怒世宗。世宗于是将陈九畴发配边疆，削夺金献民、彭泽原官。
张璁罢而复任
张璁、桂萼被重用后，原有阁臣先后罢官。御史吉棠，请征还三边总制杨一清，想以此减弱一下张、桂势力。杨一清刚刚上任不久便和张、桂产生矛盾，难以合作共事。给事孙应奎，上疏弹劾杨一清及张璁、桂萼，请皇上辨别忠奸，核定去留。和孙应奎官职相同的王准、陆粲也劾奏张璁、桂萼：“引用私人，日图报复，威权既盛，党羽复多，如果不及时处置，恐怕将来江山社稷要毁在他们手中。”
看到群臣纷纷劾奏张、桂，世宗心中也有些动摇，无奈之下罢免了张、桂的官职。詹事霍韬曾与张、桂站在同一立场议礼，看到张、桂不保，不免有自危之感，大为二人喊冤，而且痛诋杨一清，说他唆使王准、陆粲诬劾张、桂，并说：“臣与璁、萼，都是因为议礼才被重用，璁、萼已去，臣不能独留。”此疏一上，世宗又念及张璁赞礼之功，于是立命召还，反而将王准、陆粲贬官降职。
霍韬见己疏见效，于是再上一疏，弹劾杨一清。世宗会集群臣，商讨杨一清的功过问题，张璁假惺惺地为杨一清求情。经过这番折腾，杨一清感到有失颜面，上疏自动辞职。世宗准予致仕，杨一清即日出都归乡。恰巧此时原太监张永病死，其弟弟张容求杨一清为兄作墓志铭。杨一清与张永是旧交，盛情难却，因此答应下来。墓志铭作成后，免不了收受一些好处。此事偏被张璁闻知，便暗中吩咐党羽报告朝廷，竟使杨一清遭到受赃夺职之罚。杨一清回到家乡，方得知此事，不禁义愤填膺，说道：“我已年迈体衰、告老还乡，竟被小人诬陷，损我一世清名！”由于气愤之至，不到数月，杨一清背上长了一个大毒疮，流血而亡。直至其身故数年，才得以平反昭雪。
罢免杨一清后，张璁又被重用，并且做了内阁首辅。其同党桂萼也随之被召还。此时正值世宗不顾朝臣反对，欲更改祭祀大礼，拟分祭天地日月，建立四郊。世宗与张璁商议，张璁不敢擅自妄言。而此时给事中夏言以周礼为例，奏请世宗分祭，说得头头是道，倒颇合世宗意旨。张璁也就顺水推舟，表示赞成。此时，在几个主张合祭的大臣中，意见最尖锐的霍韬竟被逮入狱中。这是继前次大议礼之后，又发生的一次议礼风波。但这次议礼，朝臣中反对的人明显变少了。
桂萼再入阁后，好景不长，上任仅一年多便身患重病，不得不因病乞归，没过多久就死了。唯张璁极蒙圣眷，他因己名与世宗名同音，便主动请求世宗为自己改名。世宗为其改名“孚敬”，字茂恭，御书四大字赐予张璁作为新名新字。事实上世宗名字中的“璁”与张璁的“璁”字并不完全相同，不必忌讳，张璁自请更名，无非是想表现自己，讨世宗欢心。但世宗对此非常高兴，认为张璁忠心可嘉。
张璁权欲熏心，借议礼之机不断向上爬，终于高居首辅，位极人臣。得志后又嫌怨必报，并无容人之量。嗣后又与夏言争宠，相互倾轧，因此留得骂名。但张璁也有其难能可贵之处，那就是持身廉洁，对贪官污吏憎恶至极。所以在他当权时期，贪污受贿之风有所收敛。
排除异己
严嵩（1480—1565年），字惟中，号勉庵、介溪、分宜等，祖籍江西。他出身贫寒、天资聪慧，少年时便能吟诗作对。弘治十一年（1498年）考中乡试；十八年（1505年）考中进士，列二甲第二名，选为庶吉士。他入翰林院不久，便初露锋芒，许多士大夫对他的才华都很欣赏。正德二年（1507年），授翰林院编修。不久，以病为由请求辞职，在分宜县境内的钤山隐居读书，长达十年之久。
刘瑾专权期间，由于焦芳的挑唆，对南方士大夫采取排斥的方针，不予任用，特别提出不许重用江西人。严嵩辞官也许并不为此，但他长期养病，可能与朝中排斥江西籍官僚有间接的关系。
正德十一年（1516年），严嵩还朝复官。刚开始，严嵩对朝政多持批评态度，他多次提到，正德年间，天下百姓所以疾苦，都是因为逆竖妖僧。对于武宗的其他许多做法，他也持批评态度。关于运楠木北上，他写道：今湖南向朝中运楠九千株，用水路运输，楠树最大的有丈余粗，五十尺长，是天下最大的树，一棵楠树从砍伐到运至京城，要耗费很大的人力物力。
嘉靖二十一年（1542年），首辅夏言被革职，严嵩任太子太保、礼部尚书兼武英殿大学士。这是他经历第一场重大斗争所取得的结果。
嘉靖二十三年（1544年），夏言再次成为首辅，对待严嵩的态度仍像往常一样。他独揽大权，凡是他憎恶的官僚或与严嵩亲近的官僚，一概逐除。严嵩知道世宗宠信夏言，也不敢说什么。严嵩的儿子严世蕃时任尚宝少卿，为虎作伥，横行霸道。夏言想揭发他们的罪过，严嵩父子大为恐惧，跪在夏言面前，久久不起，哭泣谢罪，夏言这才罢了。严嵩知道陆炳与夏言不和，于是与他勾结排挤夏言。严世蕃升任太常少卿后不久，严嵩再加封华盖殿大学士。
夏言彻底被打垮的原因是“复套”事件。嘉靖二十五年（1546年），陕西三边总督曾铣建议收复河套地区，夏言极力支持。世宗本来也赞同此议，对持反对意见的官僚严加斥责。但在朝廷一片“复套”的呼声之中，他又改变立场，提出一系列疑问：“不知这次出师是否有利于本朝？”世宗思想的变化给了严嵩一个绝佳的机会。他立刻声称，“复套”之议不当。且借机攻击夏言如何专横跋扈，自己如何谦虚谨慎。夏言、严嵩都以善写青词得幸，但夏言青词常反映军中详情和弊端，世宗阅后气得扔到地上。而严嵩因有宦官通报，尽写一些称赞世宗的话，因此更得世宗宠信。嘉靖二十七年（1548年），世宗命夏言辞职。严嵩又利用掌管锦衣卫的都督陆炳与夏言、总兵官仇鸾与曾铣的矛盾，联合陆、仇二人，诬陷夏言与曾铣结党营私、密谋造反，将他们置于死地。
严嵩既已排挤害死夏言，便装做恭敬谨慎。皇上给严嵩加封上柱国，他便推辞说：“尊号不能有第二个人，况且‘上’字也不是我们作为人臣随便可以享用的。开国期间虽然设有这一官衔，左相国徐达，是头号功臣，也只封为左柱国，请求陛下免除臣的这个官衔，并立为法令以禁示。这是做下臣的应具备的节操。”皇上很高兴，批准了他的请求，将他升为太常寺卿。
夏言死后，严嵩与仇鸾的矛盾开始激化。仇鸾曾被曾铣弹劾，逮捕下狱。在狱中他拜严嵩为义父，请严嵩的儿子为他起草弹劾曾铣的奏疏。曾铣被杀，仇鸾受宠，不甘心为严嵩制约，就上密疏揭发严嵩与严世蕃的所作所为，这件事引起世宗的重视。嘉靖三十一年（1552年），严嵩失宠，大臣入值，他有四次不曾被宣召，当随同其他阁臣入西苑时，也被卫士阻拦。他回到宅中，与严世蕃相对而泣。幸运的是仇鸾不久病重，陆炳乘机刺探到仇鸾的不轨行为向世宗汇报。世宗立即收回仇鸾的印信，这一打击使仇鸾忧惧而死。皇帝和首辅间的纠葛自然消除。严嵩于是第二次成为首辅。
严嵩相继除去了政敌夏言、仇鸾，独得圣上宠信，但他深知世宗疑心很重，为了保住权位，严嵩对所有弹劾他的官僚都打击报复，轻者被罢官，重者则被处死。严嵩没有别的才略，只会向皇上献媚，骗取私利。皇上自以为自己英武明察，刑杀果断，严嵩因此得以借事激怒皇上，残害别人。张经、李天宠、王忏之死，都是严嵩一手造成的。弹劾严嵩、严世蕃的谢瑜、叶经、童汉臣、赵锦、王宗茂、何维柏、王哗、陈挹、厉汝进、沈炼、徐学诗、杨继盛等都被贬职；叶经、沈炼被冠以其他罪名处死；杨继盛因在张经的奏疏末尾附上名字而被杀。其他严嵩所不喜欢的人，都被除掉了。
严嵩的贪污受贿和揽权方法被群臣所议论，虽然一时未起作用，但潜在的影响是存在的。只要世宗由于一点小事对严嵩产生不满，群臣曾经提出的这些重大问题便会促使他早下决心。因此，言官对大臣的弹劾，也是一种形式的较量。在与夏言的较量中，严嵩主要依靠他的谦恭，在与群臣的较量中，他主要依靠对世宗心理的揣摩。
严嵩误国
自从浙江巡抚朱纨抗倭招来杀身之祸后，倭患日益猖獗。
嘉靖三十一年（1525年）四月二十四日，有“五峰船主”之称的海盗王派部下大头目鳓海、陈东、萧显、麻叶等人，带领倭寇一万多人，驾船一千多艘，从浙江舟山、象山县鹊登岸，在台州、温州、宁波一带烧杀抢掠，无恶不作，浙东、浙西、江南、江北同时告急。五月，倭寇又攻陷黄岩县。七月二十二日，明世宗在给事中王国桢等人的建议下，命山东巡抚、右佥都御史王忏提督军务，巡视浙江兼管辖福建、兴化、漳州、泉州等地。王忏赴任后，当即任命参将俞大猷等统领备军，准备迎战，在沿海各镇加强防范，抗击倭寇。嘉靖三十二年（1553年），倭寇又大举进犯东南沿海。闰三月二十八日，王直带领倭寇，出动战船百余艘，在浙江台州、宁波、嘉兴、湖州、苏州、松江、淮北等滨海数千里地区内，抢劫百姓财产、掳掠人口，所掳来的男人让他们带路做向导，或者让他们上前线打仗；所掳妇女，白天织布缫丝干农活，晚上则遭受百般蹂躏。沿海海盗乘机身着倭服，悬挂倭旗，四出抢掠。逃跑的囚犯、被罢免的官吏、不得志的书生等纷纷投靠了倭寇。
倭寇气焰嚣张，自从闰三月二十九日攻破浙江昌国卫后，四月又侵犯太仓、巨浦、平湖、海盐、海宁、上海、江阴等地，一路上无恶不作。六月，温、台、宁、绍、杭、嘉、湖、苏、扬、淮十府各州、县、卫、所共20余处遭倭寇焚掠。十一月，倭寇又进犯抢劫常熟、上海、嘉定。虽然明军采取抵抗措施，仍于事无补。
嘉靖三十三年（1554年），倭寇每月都举兵侵犯沿海地区，大肆劫掠。正月掠苏州、松州各州县，占据南沙长达五个月；二月又侵犯松江府；三月北攻通州、泰州，将各地的盐场焚烧殆尽，山东震动；同时又进攻宁波普陀山；四月再犯嘉兴、通州，攻陷嘉善、崇明等地，在孟宗堰大败明军；五月劫掠苏州昆山县；六月在嘉兴大败明军指挥夏光部；七月洗劫嘉善；八月进犯嘉定县城，在采淘港大败明军；九月侵犯海门县；十月占领陀林等地；十一月兵分各路劫掠嘉兴、湖州；十二月又焚掠秀水、归安、嘉善。嘉靖三十四年（1555年）正月，徐海勾结萨摩、肥前等地倭寇又向浙江进攻，攻陷巨浦、海宁、崇德、德清，之后又围攻杭州，造成当地百姓死伤无数，血流成河。
鉴于倭寇多次攻打江南沿海，二月十五日，继巡抚应天都御史周琉7天前上疏言御倭十难三策后，工部右侍郎赵文华，上疏明世宗论“防倭七事”，为了迎合皇上崇信道教的心理，提出应派官员到江南祭海神和督视江南军情。明世宗听信严嵩的话，于二月二十一日，命赵文华祭告海神并视察江南抗倭军情。
严嵩身死
严嵩的权势空前强盛。他在位时，江右士大夫都称他为父。其后，外省也有投靠他的人。有一件事很能说明其他官僚对严嵩的敬畏：“嘉靖三十二年（1553年），倭寇入侵，江南残破。分宜当国想上奏平寇乱。时徐文贞为次相。其子仰斋入都，将谒分宜。文贞害怕他出什么差错，商量了两天两夜，才参谒。分宜无他所问，只问江南倭寇若何。仰斋答云：‘势甚猖獗。’分宜不高兴。文贞知之，率仰斋请罪，这才作罢。”
严嵩对严世蕃的宠爱和放纵，史书上都有记载。他称呼儿子东楼，这在明代是绝无仅有的。至于对家人，严嵩也并非一味放纵。有个叫林一新的官僚，任江西佥事，严嵩家仆有不法者，林一新对其加以处罚。后林一新入贺京师，严嵩对他“甚加敬礼”。但由于严嵩的权势过大，他的仆隶也成为士大夫奉承的对象。管家严年号萼山先生，公卿“能与萼山先生一游者，自谓荣幸”。因此，对于严世蕃和严府家人的作为，严嵩当然是负有责任的。
更过分的是，严嵩在世宗面前也渐渐变得傲慢无礼，甚至在各要害部门遍布自己的亲信。皇上因此也渐渐厌恶他了，转而逐渐亲近徐阶。正好徐阶的好友吴时来、张明中、董传策都上疏弹劾严嵩，严嵩便密请皇上追究，将主使之人投入监狱，严加惩治。但都问不出什么来，皇上于是不再追问，徐阶因此得以有机会排挤严嵩。嘉靖四十年（1561年），吏部尚书吴鹏致仕，严嵩指使推荐他的亲戚欧阳必进。世宗讨厌这个人，不同意此事。赵文华违逆圣旨，受到贬职处分，严嵩也无能为力。
这一年严嵩已经82岁，或许与年龄有关，他对许多问题不能正常进行思考和判断。他的儿子严世蕃是他的得力助手，但自从严嵩的夫人去世，他就不能再参政。
严嵩的妻子欧阳氏的死使严嵩彻底失去了权势。原来，严嵩虽然机警聪明，能预先揣摩出明世宗的意旨，但是皇帝所下诏书，很多他都看不懂，只有严世蕃可以一目了然。因此，严嵩多靠其子严世蕃。其妻死，严世蕃因丧服在身无法入直房代拟，时间一久，严嵩手里压了许多诏书没有处理。宦官相继催促，严嵩不得已，只有自拟诏书，因此经常出差错。十一月，世宗所居万寿宫发生火灾，严嵩请世宗暂居南城离宫，世宗因此极不高兴。次相徐阶与工部尚书雷礼上疏建新的宫殿，此举正中皇上下怀，于是将军国大事都交给徐阶管理，而严嵩只处理一些无关痛痒的皮毛小事而已。
后严嵩因罪被革职。严嵩回到江西，虽然他曾为家乡父老做过一些好事，但晚年仍落得孤独凄凉的结局。
严嵩离去，皇上又怀念他辅助自己信奉道教的功劳。严嵩知道皇上相信他，便贿赂皇上左右的人，揭发蓝道行的骗术，把他关押在刑部，让他供出徐阶。蓝道行不从，便被判了死罪，但不久又释放了。严嵩当初回到南昌时，正好遇上皇上生日，便派道士蓝田玉在铁柱宫设斋醮。蓝田玉善于招引鹤鸟，严嵩向他取得符篆，将它与自己的祈文一起上呈给皇上，受到皇上褒奖。严嵩因此上书说：“臣已八十四岁了，而唯一的儿子世蕃和孙子鹄都不在身边，乞请将他们召回臣的身边，使他们能赡养老臣，让臣能安度余年。”但皇上没有答应。
后有人上奏说严嵩的儿子与倭寇勾结，皇上下令林润将他们抓了起来，交给司法部门判了斩刑。严嵩和他的孙子也被黜为民。严嵩独揽大权20年，他溺爱恶子，臭名昭著，人们都将他称为奸臣。其子严世蕃被判犯了大逆之罪，是徐阶在中间起的作用。又过了两年，严嵩由于年纪大，而且体弱多病，最后死于家乡。