德军北方集团军向前推进了400-450公里，进逼苏联的西北重镇列宁格勒。希特勒决定要把列宁格勒夷为平地，“以免我们不得不在整个冬天养活那里的居民”。大量的德军不断向列宁格勒逼来。
据西方史学家记载，在被希特勒称为当时“世界上史无前例的最大战役”——基辅战役中，苏军4个集团军被围歼，65.5万名指战员被俘虏。
巴甫洛夫坚决否认审讯人员说他是“德国间谍”、“反党阴谋家”。然而，战争是冷酷无情的，巴甫洛夫以生命为代价，付出了他应该担负的战败责任。
希特勒拿斯大林的儿子雅科夫当人质，印了很多传单和宣传广告，强烈要求与斯大林交换被俘德军将领。斯大林听说以后，冷笑着说：“他们想用我的儿子交换德国被俘军官，这是痴心妄想!打仗怎么可能不死人！”希特勒的目的未能达到。
苏德战争爆发时，德军兵分三路进攻苏联，德军北方集团军负责北路，由勒布元帅指挥，它以第4装甲集群为中路，第18和第16集团军为左右两翼。在第1航空队支援下，德军北方集团军自东普鲁士的哥尼斯堡以东地区向陶格夫匹尔斯、普斯科夫、列宁格勒方向实施进攻，企图消灭波罗的海沿岸地区的苏军，占领那里的港口和海军基地，攻取列宁格勒，与芬兰军队会师。
在波罗的海沿岸组织防御的是苏联波罗的海沿岸特别军区，苏德战争爆发的当天改编为西北方面军，下辖第8、第11和第27集团军，共44万人。
1941年6月22日，战争爆发后不久，德军北方集团军顺利突破苏军防御，第4装甲集群的先遣部队很快到达杜比萨河一线。
在德军北方集团军的进攻方向上，德军第56装甲军拼命向前冲杀，将其他部队远远甩在后面。这支部队迅速击溃苏军，然后继续前进。这支部队的指挥官，就是二战中战功最卓著的德军将领曼施坦因。
第56装甲军隶属于第4装甲集群，曼施坦因只接到对苏联战争的作战命令，这个命令没有细节，他也无权过问。苏联西部的地理状况不利于装甲兵团的行动，因为这里河湖众多，要深入内地必须经过一些重要桥梁和渡口，苏军只要事先炸掉大桥，就可以凭借江河天险阻挡德军一段时间。
德军要完成“巴巴罗萨”计划规定的闪击任务，就必须以最快的速度抢占这些桥梁。具体到北方集团军，就是夺取维拉河上的桥梁，为进一步攻击列宁格勒打下基础，这就是第4装甲集群的任务。
这是一场赛跑，看哪一个装甲军最先夺到维拉河上的桥梁。曼施坦因沿途看到德军士兵的尸体被残酷地肢解，景象十分恐怖。他又遇到一些德国伤兵，这些伤兵向他报告说，他们碰到“投降”的苏军士兵，这些苏军“战俘”会突然开枪。还有一些苏军的伤兵倒在地上装死，从背后开枪。
曼施坦因感到担心，这里不像在波兰或者法国，那里的抵抗显得软弱无力，而苏联人仿佛不怕死，只想杀死德国人。第4装甲兵团司令克卢格开始担心，因为第56装甲军不仅在前面可能遇到苏军的反攻，而且在背后很容易被甩在后面的苏军切断其后勤补给线。
6月23日，苏军西北方面军司令库兹涅佐夫上将根据总军事委员会的命令，以第8集团军的机械化第12军和第11集团军的机械化第3军向突入第8、第11集团军接合部的德军第4装甲集群实施反突击，机械化第12军将由希奥利艾西北地域向南实施反突击，机械化第3军将由凯代尼艾地域向西实施反突击。由于时间仓促，苏军西北方面军在未经必要准备的情况下实施反突击，未能成功。
苏军希奥利艾、凯代尼艾方向参加反突击的只有机械化第12军和机械化第3军的1个师，各兵团不能在同一时间进入交战，各部队之间也就无法建立联系和组织协同。因此，反突击成了一场实力悬殊的遭遇战，苏军顽强抗击3昼夜后被迫撤退。
6月24日，德军北方集团军占领维尔纽斯，苏军在考纳斯、陶格夫匹尔斯方向失去了掩护。
6月26日，德军北方集团军利用苏军的混乱，先以一部兵力混入苏军运输队，夺占了西德维纳河渡口。守卫在维拉河渡口大桥的苏军士兵，突然发现远处驶来一列车队，车上装满了苏军士兵。哨兵拦住了车队询问，车上的人自称是从前线撤退回来的苏军伤兵，哨兵挥手放行。这些车在驶过大桥的时候，车上的人突然跳下来，把苏军守卫分队缴了械，然后脱下身上的苏军服装。
原来，曼施坦因不顾国际公法，让士兵利用缴获的苏军车辆，扮成苏军攻下了维拉河的桥梁。德军第4装甲集群第56装甲军渡过西德维纳河，并在陶格夫匹尔斯北部建立了登陆场。
另一座大桥也通过战斗攻占，苏军派出工兵，但引爆炸药的工兵被德军消灭了。
苏军的仓促防御并不稳固，第27集团军被迫放弃陶格夫匹尔斯，向韦利卡亚河方向溃退。为恢复防御正面和制止德军北方集团军向北和东北方向的突进，苏军统帅部大本营于6月29日命令西北方面军在西德维纳河一线组织防御，并将预备队和北方面军调来的部队集中部署在普斯科夫、奥斯特罗夫、新勒热夫和波尔霍夫地区，准备在韦利卡亚河一线组织稳定的防御。因此，苏军西北方面军命令第8、第11集团军撤到西德维纳河右岸设防固守。
苏军西北方面军从预备队第27集团军抽调空降兵第5军和机械化第21军前往陶格夫匹尔斯地区封闭突破口，对德军北方集团军所占登陆场发起反突击。
但是，由于苏军的仓促防御并不稳固，第27集团军未能阻止德军北方集团军的猛烈攻击，反而被迫放弃陶格夫匹尔斯，向韦利卡亚河方向后退。
被严重削弱的苏第8集团军于7月1日放弃里加，向爱沙尼亚方向撤退。第11集团军被德军北方集团军击溃后，处于无人指挥的状态，乱糟糟地向谢别日和涅韦尔方向撤退。这样一来，苏军防线在普斯科夫方向重新出现缺口。
6月30日，斯大林下令撤销库兹涅佐夫上将的西北方面军司令职务，由原第8集团军司令索宾尼科夫少将来接任，由瓦杜丁中将任参谋长。
然而，苏军第27集团军仍未顶住德军第4装甲集群的强大突击，开始向奥波奇卡方向撤退，于是，奥斯特罗夫方向失去掩护。
7月6日，从苏统帅部预备队调来的机械化第1军和2个步兵军还没有进入普斯科夫和奥斯特罗夫地区，德军北方集团军先遣部队就已经占领了奥斯特罗夫。7月9日，德军北方集团军夺取了普斯科夫，从而打开了通往列宁格勒的门户。
为了肃清普斯科夫和奥斯特罗夫地区的突入之敌，7月9日，苏军将预备队调来的3个军编成新的第11集团军，在普斯科夫接近地和新勒热夫西北地区与德军北方集团军展开激战，掩护列宁格勒方向的苏军部队。
苏军第27集团军从西德维纳河且战且退，在韦利卡亚河至伊德里察河一线组织防御。苏军第8集团军同方面军主力失去联系，只好向北边战边退，10日退到派尔努、塔尔土一线。苏军波罗的海舰队受到严重的威胁，被迫撤离利耶帕亚、里加湾诸港口，驻防塔林。斯大林决定由伏罗希洛夫出任西北方向总指挥部总司令。
截止到7月10日，苏军西北方面军阵亡7万余人，受伤1万余人，平均每天伤亡4845人。苏联丧失了立陶宛、拉脱维亚和俄罗斯联邦的部分领土。
德军北方集团军向前推进了400-450公里，进逼苏联的西北重镇列宁格勒。希特勒决定要把列宁格勒夷为平地，“以免我们不得不在整个冬天养活那里的居民”。大量的德军不断向列宁格勒逼来，随着夏天一天天地过去，列宁格勒的前景越来越不好。
7月初，列宁格勒方面军由原来的30个师锐减至5个兵员足额装备齐全的师，其余的师只有原兵员的10-30％。
苏德战争爆发初期，从巴伦支海到芬兰湾没有发生激烈的战斗。从6月底起，德军挪威集团军和芬兰卡累利阿、东南集团军，21个师又3个旅，对苏军第14集团军和第7集团军右翼发起攻击。
由于苏军早有准备，最终挡住了德、芬两军的进攻，打破了德军统帅部迅速占领摩尔曼斯克和破坏摩尔曼斯克铁路的计划。
到了7月中旬，德、芬两军只向前推进25至30公里，被迫停止进攻。7-8月，德军北路占领了列宁格勒州的大部分地区。
8月20日，气势汹汹的德军已绕过卢加河防线。8月21日，德军的几个师迅速向列宁格勒推进。8天后，德军攻占托斯纳。经过激战，德军又占领了重要的铁路交叉点姆加。自此，列宁格勒与苏联其他地区的铁路联系就此中断。
9月8日，德军突入拉多加湖南岸，占领什利谢尔堡，完成了对列宁格勒的陆上封锁。之后，德军开始收紧夹住列宁格勒的巨钳，用大炮轰击，用飞机轰炸，企图以此来消磨苏联人的抵抗决心。此时的西北方向总指挥部司令伏罗希洛夫以为一切都完了，跑到火线上去，希望被德国人打死。9月10日前后列宁格勒的防御几乎是一片混乱。
在这生死存亡之际，即9月13日清晨，朱可夫率领他亲自挑选的三个助手：霍津、科科佩夫和费久宁斯基飞往列宁格勒。
朱可夫是在一片混乱中到达这个危急地区的，他的到任迅速扭转了列宁格勒濒于崩溃的防御局面。
为了筹划在这座被围城市周围重新建立防御工事，打破德军掐住脖子的局面，朱可夫每天都进行大量难以想象的工作。同时，他作为方面军司令员，还肩负着给自战争以来屡战屡败的苏军战士灌输信心的重任，鼓舞他们顶住德军的进攻。这在当时非常重要。
于是，朱可夫争分夺秒地开始了他的工作。朱可夫坚持调离一些关键性的人员，让熟悉他的人在身边工作。
朱可夫将一些军官召到司令部，简短的谈话之后，决定留任与否。对留任的，朱可夫将他的指令简单而坚决地下达，然后说明失败的后果（以交付军事法庭或枪毙相告），促使让这些军官不折不扣地完成作战任务。对他认为不适合继续留任的人，一段简短的谈话后，朱可夫将他们送往莫斯科。
不到一个星期，朱可夫如同砍瓜切莱般地解除了方面军作战科科长柯尔科丁上校、第四十二集团军司令员伊凡诺夫将军、第八集团军司令员谢尔巴科夫少将和军事委员会成员师政治委员朱赫诺夫的职务。
为严明纪律、鼓舞士气，朱可夫采取了非常严厉的措施。在朱可夫视察第八集团军时，他发现该军纪律恶化，有些师长没有接到命令就退出战斗，军官常常喝醉酒，士兵们一听到枪声就跑。这样的军队如何打仗？朱可夫立即发出严厉的警告：凡是失职者都要处决，并宣布逮捕和枪决有叛国行为或擅自撤退的军官、政委和士兵。
在整顿了指挥系统，解决了士气和纪律后，朱可夫指挥他的庞大军队开始了反击，首先从敌人手里收复了头一天丢失的村庄、车站或高地。
此时，德军北方集团总指挥勒布心乱如麻，为了对列宁格勒进行包围，德军的战线从芬兰湾到拉多加湖，再到诺夫其罗德，长达400多公里，而直接用于进攻列宁格勒的部队，只剩12个师，并且这些部队损失惨重。
经过一周的较量，勒布领教了朱可夫的厉害。苏军几乎是不顾一切地拼死抵抗，而且相互间的策应明显加强。实际上，德军在主攻方向上的部队没能推进一公里，只是增加了伤亡，消耗了给养。希特勒几乎是一天一通电话督战，使他感到如坐针毡。
9月下旬，德军在整个列宁格勒的进攻已是强弩之末。德军北方集团已经没有办法以现有的兵力向前推进半步，只好沿着整个战线停下来，转入战略防御。德军集中兵力建立了一道包围圈，希望最后将列宁格勒的300万军民饿死。
在德军攻势减弱之后，朱可夫将列宁格勒现有的后备军事力量进行了整编，把波罗的海舰队的水兵、空防部队、国民警卫队和预备队编成许多师、旅和营，投入到损失较大的战线，以加强第一梯队的力量，建立了纵深防御系统。9月底，德军强攻列宁格勒的计划彻底破产。
由于朱可夫和列宁格勒军民的努力和牺牲，列宁格勒依然在苏联红军手中。至此，整个苏联战场上，苏军竟损失250万人，损失大炮2.2万门，1.8万辆，飞机1.4万架。
从1941年9月至11月，德军在不足100天内炮击列宁格勒272次，持续时间总计为430小时。1941年9-10月，德军飞机还空袭了列宁格勒约100次，投掷燃烧弹和爆破弹数万枚。德军的封锁和轰炸，给列宁格勒带来了巨大的灾难，使列宁格勒的生产和生活条件急剧恶化。
列宁格勒的工业用燃料和原料严重短缺，发电量大幅度下降，军工和生活必需的生产受到极大影响。
到1941年10月底，列宁格勒的粮食储备仅够该市居民和前线苏军食用两周，鲜肉及其制品早已没有，因饥饿而死亡的人数不断增加。当时的景象令人惨不忍睹，尸体随处可见，没死的人还不如死人舒服。列宁格勒军民展开了长达900天的反围困斗争。
1941年秋，列宁格勒地区的防空兵器得到了进一步加强，共有歼击机470架、高射炮1300门、对空探照灯300部、拦阻气球数百个、雷达8部。
为增大芬兰湾方向的地对空纵深，苏军组建了8个驳船高炮连。此外，还新编大量地方防空部队，到9月初有27万人左右。9月份，德军空袭列宁格勒23次，出动飞机2712架次。在苏军火力的猛烈打击下，只有480架德机突入市区，其中272架德机被苏军击落。12月，当苏军在莫斯科附近发起反击后，德军的密集空袭被迫中断。
2.基辅大合围
1941年6月22日0时20分，在基辅特别军区司令部，司令员基尔波诺斯和参谋长普尔卡耶夫正在焦急地等待莫斯科返回的消息。2时30分，两位将军已经急得踱来踱去，几位通讯官也满身是汗，这台老机器终于把电报一句句缓慢地译完。
基尔波诺斯命令传达莫斯科的指令，部队进入一级战备，主力部队以最快的速度向前沿展开。但是，司令部的通讯设备很少，只能一个个向前线哨所和部队打电话。
3时15分，在波兰境内布格河西岸，德军南方集群装甲的坦克兵已经将油门加大，大批坦克轰鸣，车后排气管冒出缕缕黑烟。整个战线上，上万门火炮同时怒吼，映亮了前远的夜空。德军步兵们抬起头，看到几百条细细的火龙从背后很远的地方铺天盖地地飞速卷来，掠过他们的头顶。
与此同时，德军派出若干个破袭小组，迅速破坏了苏军指挥部的通讯联络，炸毁重要的军事目标，甚至刺杀了苏军高级指挥员。德军炮火准备过后，炮兵火力快速延伸，坦克出击！