基尔波诺尔接到的报告表明，许多机场遭到毁灭性空袭，一些城市的重要目标遭到空袭，前线一些哨所报告德军装甲部队大举入侵，但是多数边防站立刻失去联系。很多集团军的电话完全打不通，一些部队的通讯线路遭到了破坏。
基尔波诺斯越来越着急，突然，所有的灯都灭了，指挥所陷入一团漆黑。紧接着，所有的电话都被切断。
在进攻苏联的三路大军中，德军南方集团军负责南路，由龙德施泰特元帅指挥，一路斩将夺隘，屡破苏军。
德军南方集团军下辖第6、第17、第11集团军，第1装甲集群，由第4航空队实施支援。
德军南方集团军任务是：左路第1装甲集群和第6、第17集团军，从波兰的卢布林地区向基辅方向和第聂伯河下游实施突击，通过迂回包围阻止苏军退过第聂伯河；右路第11集团军在罗马尼亚第3和第4集团军协同下，迅速从罗马尼亚向苏联第聂伯河下游地区扑去。
斯大林估计，苏德战争爆发后，德军的主攻方向将是乌克兰，目的是夺取乌克兰的粮食、顿涅茨的煤和高加索的石油。因此，苏军在南部配置了西南方面军和南方面军两个方面军。
苏联西南方面军由基尔波诺斯上将指挥，辖有第5、第6、第26、第12集团军，依次由北向南驻防，在普里皮亚季沼泽地至苏罗边界北缘一线组织防御。在罗马尼亚正面是秋列涅夫大将指挥的苏联南方面军，由第18、第9集团军组成，共86.5万人。
战争开始后，古德里安的第2装甲集群首战苏第5、6集团军交汇处，打开一条宽达50公里的缺口，西南方面军中路和左翼各集团军面临着被包围的危险。
为了肃清突入之敌，基尔波诺斯指派苏军6个机械化军和3个步兵军进行反突击。从6月23日至29日，苏军和德军在杜布诺、卢茨克、罗夫诺地区展开一场苏德战争初期规模最大的坦克战。
苏军的反突击粉碎了德军南方集团军在利沃夫突出部合围西南方面军主力以及迅速突入基辅的计划。由于苏军缺乏统一的指挥，各兵种未能组织好协同动作，最终失利了。之后，德军南方集团军变更了部署，投入了精锐兵团，攻破了苏军在接合部的抵抗。
6月30日，德军南方集团军攻占了利沃夫和罗夫诺，开始向日托米尔方向实施强大攻击。苏军统帅部考虑到形势严重，发布命令：要求第6、第26、第12集团军于7月9日前撤到科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡和普罗斯库罗夹旧边界一线，重新组织兵力，加强工事，阻击德军。
7月1日，右路德军和罗马尼亚部队开始强渡普鲁特河，向德涅斯特河推进。他们虽然遭到苏军有准备的抵抗，仍于7月3日突至莫吉廖夫-波多利斯基。
由于苏军西南方面军长时间地威胁着已经向东深深楔入的中央集团军南翼，迫使希特勒在基辅方向集中了几个集团军的庞大兵力。
基辅号称“俄国诸城之母”，是苏联第三大城市，乌克兰共和国的首都。19世纪中叶，拿破仑曾有这样的名言：“占领基辅就等于抓住了俄国的双脚。”可见，战略地位多么重要。
7月4日，德军左路占领了奥斯特罗格。截止到这一天，德军在南路推进了300-350公里。苏军在南路共阵亡17万余人，受伤7万余人，平均每天伤亡1万余人。
8月底，苏德两军在基辅一带的对阵形势是：德军已经分成两路，绕过基辅，楔入基辅侧后的东北和东南地带，基辅及正东地区仍被苏军控制。
从东北流向基辅的是杰斯纳河，经基辅流向东南方向的是第聂伯河。两河的外侧为德军所控制，两河之间的内侧由苏军驻守。苏军在这里屯集着西南方面军的主力兵团，达60万人。
希特勒意识到：这是一个有利于德军的作战形势。希特勒精心设计了一个围歼方案，让德军绕到基辅东面，在苏军背后来一个南北对进，突破杰斯纳河与第聂伯河，锁住苏军退路，把苏联西南方面军全部装进口袋，一网打尽。
希特勒将重任交给“钢铁雄师”——古德里安第2装甲集群和克莱斯勒第1装甲集群。
古德里安的任务是突破杰斯纳河，由北向南推进，与北进的第1装甲集群达成合围。
8月24日，战斗打响了。古德里安实施双层包抄，一路居左（东），外层迂回，由第3装甲师担任，另一路居右（西），内层迂回，这一路由党卫军帝国师充当。
党卫军帝国师在没有炮火掩护的条件下，对河岸的苏军工事发起了进攻。前三次冲击，由于苏军的猛烈炮火，未能奏效。党卫军第2营紧接着发起第4次冲击。
德军坦克喷出火舌，轰击着苏军的堡垒，步兵紧随坦克前进。尽管坦克损失巨大，冲击却取得了成功。党卫军第2营冲向河畔，一鼓作气，强行渡河，在河南岸继续突进，意外地攻进苏军一个师指挥部，当里面的苏军还没弄明白发生什么事时就已当了俘虏。
9月6日，党卫军帝国师打响了强渡杰斯纳河的战斗，其重点是拿下河北岸的马科斯欣城。为了加强指挥，古德里安亲自来到党卫军帝国师前线。
苏军以两个KV重型坦克布阵，德军炮兵一时难以撼动山一样坚实的KV坦克，只好紧急召唤空军支援。
可是德国飞机迟迟没有露面。坐镇指挥的古德里安知道，强渡意图已经暴露，必须一举拿下马科斯欣城和大桥，否则，对方力量加强，或是炸毁了大桥，天险就难以突破。
古德里安命令德意志团作前卫，立即发起进攻。这一次，摩托车营排成纵队，穿过层层弹雾，一举突入城内。
不料，久等不来的德军轰炸机这时却出现在城市上空，不分青红皂白地扔下一串串炸弹，市区变成了火海，摩托车营死伤惨重。摩托车营余下人员顾不上伤员，穿过熊熊燃烧的街区，直奔城南的杰斯纳河铁路大桥。他们排除了炸桥用的炸药，一鼓作气冲过桥，夺取了南岸桥头堡。
苏军大惊，调集大炮、迫击炮猛轰摩托车营这几个人，但他们死守住了阵地，一直坚持到夜幕降临，第一批后援部队赶到后，桥头阵地巩固了。这样一来，德军主力得以浩浩荡荡地开过大桥，向南挺进。
9月14日，德第3装甲师与第1装甲集群部队胜利会师，拉上了外层包围网。
9月16日，党卫军帝国师攻占交通重镇——乌代河畔的普里卢基，切断了苏军后撤的通道，完成了内层包抄。
由于德军南方集团军大的合围已经形成，很多苏军失去了有效的补给。至9月中旬，基辅附近的形势恶化了，很多苏军西南方面军的主力部队被德军南方集团军分割包围。
苏军西南方面军军事委员会和司令部也陷于德军的包围中，不得不在9月17日夜间出发突围。
苏军西南方面军军事委员会、司令部大部、政治部、各兵种勤务首长都参加了这次突围。苏军西南方面军司令部纵队通过了皮里亚京，奔向居民地切尔努哈，在拂晓前遭到德军坦克的冲击，同步兵分队的联系切断了。西南方面军司令部纵队只好改变方向，转到了沿乌代河左岸通过的乡村路。德军企图把纵队赶下河，但他们多次冲击都被打退。
在一所农舍里，司令员基尔波诺斯召集司令部领导人员开会。参谋长图皮科夫将军报告了情况，说敌人正从四面八方围上来。大家听完这个令人不安的情报后，都默不作声。基尔波诺斯说：“有一点很明显：必须突围。现在要明确的是往哪个方向突围。”
有人建议晚上在戈罗季希附近强渡姆诺加河，连夜前往洛赫维察。图皮科夫将军坚决反对，说：“德国人正等着我们这样做。他们肯定已在桥头设伏。我认为我们应溯流而上，在切尔努哈附近，即由此向西北走12公里处强渡姆诺加河。”
作战部长巴格拉米扬支持他：“我们已经证实，德国鬼子不会对这条河的任何一座桥不加注意的。在切尔努哈附近突围的有利之处是能出敌不意。再说，那里有一些徒涉场，因此不需夺占桥梁。”
这个建议得到了采纳。西南方面军司令部纵队最终决定建立3个战斗群：扫清道路的先头战斗群和两个翼侧战斗群。波塔波夫将军负责指挥先头战斗群。巴格拉米扬奉命指挥内务人民委员部的一个连，任务是掩护整个纵队，防止敌人从后面袭击。
看来只有巴格拉米扬比大家走运，因为他指挥的是一支真正有战斗力的队伍——150个小伙子。巴格拉米扬默默巡视了队列，讲明了任务，并告诉他们，处境是困难的：“不过我相信，你们每一个人都不会给苏军战士丢脸的。”
当巴格拉米扬沉默下来后，一个受伤的年轻战士说：“放心吧，将军同志，我们不会叫您失望的。”
就在这时，部队收到情报，从梅列哈开来了一支很大的法西斯摩托车队，强渡姆诺加河后，打退了苏军占领的几个高地分队，眼看就过来了。巴格拉米扬受命率领队伍向敌人冲去，他的任务一下子由后卫变成了第一梯队。
巴格拉米扬在黎明前突破了敌人的封锁线，但是司令部大部队却被分割在后面。原来，方面军纵队受到了敌人强力的阻击，无法与他汇合。巴格拉米扬只好率纵队向北行进，在沃龙基村附近强渡姆诺加河，到达了德留科夫希纳镇附近的小树林。
方面军司令部纵队共有1000多人，其中800名是军官，包括基尔波诺斯上将、方面军军事委员会委员布尔米斯坚科、师政委雷科夫，图皮科夫少将、多贝金、达尼洛夫、帕纽霍夫、第5集团军司令员波塔波夫少将、师政委尼基舍夫、旅政委卡利琴科及集团军参谋长皮萨列夫斯基少将等其他苏军的领导人物。
和纵队一起行进的有6辆装甲汽车、2门反坦克炮和5挺高射机枪。在一个小树林边缘，他们占领了阵地。遗憾的是，这支队伍组织性不强，许多军官擅自走到镇上的农舍去洗脸，找食物和稍事休息，而德军正在寻找这个夜间消失的方面军司令部。
方面军司令部纵队的侦察兵这时报告：德军坦克正从东面和东北面开来，而西南方向也有敌人的摩托车和坦克。20分钟过后，敌人从三面对小树林实施冲击。在德军雷鸣般的炮声和机枪的“哒哒”声中，夹杂着苏军两门火炮稀疏的射击声——苏军炮少得可怜，而且要珍惜每一发炮弹。
德军坦克冲到树林东边，装备手榴弹和燃烧瓶的苏联军官们同它们进行搏斗，两辆德军坦克起火，其余的退了回去。最后，苏联军官们寡不敌众，司令员基尔波诺斯等人壮烈牺牲。
9月19日，德国南方集团军攻陷乌克兰首府基辅。苏军西南方面军，麾下第40、第21和第38集团军在铁木辛哥率领下，撤至别洛波利耶、克拉斯诺格勒一线重新组织防御，掩护哈尔科夫工业区。
据西方史学家记载，在被希特勒称之当时“世界上史无前例的最大战役”——基辅战役中，苏军4个集团军被围歼，65.5万名指战员被俘虏。
基辅战役历时两个月之久，延缓了德军“中央”集群向莫斯科的推进，迫使德军不得不在俄罗斯的冰天雪地中作战。
1941年9月18日，在基辅战役中，苏军西南方面军司令部被德军重重包围在一个小树林里，他们商量接下去怎么办：在小树林等到晚上呢，还是马上突围？这时，德军发起了新的冲击。德军步兵在行进间展成散兵线，在坦克的掩护下扑向小树林。
当德军到达树林边缘时，方面军司令部纵队在司令员基尔波诺斯等人率领下，进行反冲击。德军经不住这种白刃战，又退下去了。
基尔波诺斯将军腿部受了伤，人们把他抬到峡谷的泉水边，被炮弹严重震伤的集团军司令员波塔波夫也被送到这里，而皮萨列夫斯基将军已经英勇牺牲。
晚上6时30分，基尔波诺斯、布尔米斯坚科和图皮科夫召集指挥员讨论突围方案，敌人又开始猛烈的炮击。突然，基尔波诺斯一声不吭地倒在了地上，两分钟后就逝世了，司令员副官含泪从他的上衣取下了金星奖章和各种勋章。
夜间，图皮科夫带领人们冲击。他们不放一枪地突然扑向敌人。等德军清醒过来时，很多苏军指战员已经杀开了一条血路，经受长时间痛苦折磨后终于回到了自己人那里。这些人包括多贝金、达尼洛夫和帕纽霍夫几位将军、格列博夫中校。图皮科夫将军没能回来——他在冲锋中牺牲了。
一些负了重伤的指战员落入德军手中，包括方面军军事委员会委员师级政委雷科夫。雷科夫遭到了凶残的拷打，并被杀害。昏迷中的波塔波夫将军被德军抓走了，大家都以为他牺牲了。但是，德军拷问室里可怕的折磨并没有摧垮这位年轻的集团军司令员。战争结束时，苏军从希特勒集中营里救出了他。
3.血与火的考验
战争时期，苏联西方面军的战败有许多因素：
1. 德国蓄谋已久。
纳粹德国在蓄谋侵苏战争时，他们拟制了“巴巴罗萨”计划，计划纲领明确提出：“要灭亡以莫斯科为核心的苏联，达到这一历史性的任务，但这并不意味着苏联问题的全面解决。最重要的问题是要灭掉俄罗斯民族。”
为了达此灭亡苏联的目的，纳粹政权最大限度地征集了德国和被征服的奥地利、荷兰、比利时、法国、捷克和波兰的所有物力、人力，用现代化武器武装和战争锻炼了几百万精锐部队。
到1941年初，德国整合了约90万平方公里土地上的资源，统治着1.17亿人口，德国掠夺了大量战略原料，控制着大量的矿山、钢铁厂、油井。
1941年，德国煤产量4.39亿吨煤、3180万吨钢、480万吨石油。军备开支占国民总收入的58%。苏联的钢产量仅为1830万吨、煤产量1.7亿吨。
2.苏联战备不足。
苏联拥有骄人数量的飞机——19000架，但80％是老式双翼机。而德国飞机虽然数量不多，但“梅塞施米特”式战斗机、“容克”式俯冲轰炸机性能先进。
苏军坦克除了T-34坦克967辆、KV-1重型坦克508辆、KV-2重型坦克83辆先进外，其余的2万多辆坦克比较落后。苏军坦克很少装备无线电设备，极大地影响了战斗力。
装甲兵的作战思想陈旧，没有任何新奇之处。苏军将坦克当作移动的炮台使用，苏军坦克被分散配置在步兵部队中，无法发挥装甲部队的优势。
纳粹德军闪击西欧，震惊世界。苏联终于意识到坦克的威力。西欧沦陷后，斯大林对坦克、战机的研制生产给予了前所未有过的重视。
苏联科研、兵工厂夜以继日地工作。苏联一个个坦克团、一批批火炮、飞机装备部队仓促组建，但装备先进武器的苏军部队严重缺乏训练，作战思想陈旧，更缺乏战争锻练。苏德战争爆发时，苏军仍在组建和训练部队。
刚刚开战，巴甫洛夫就失去了对很多部队的联系。这是因为苏军的通讯设备设施破旧及不足。在战争中，巴甫洛夫竟忙着请求莫斯科紧急送配电台。
苏军第10集团军由于战前部署过于靠前，开战后保护它侧翼的第4集团军被德军击退后，第10集团军遭到德军的包围。
巴甫洛夫对这些情况完全不知，而且各集团军之间也互不了解情况。巴甫洛夫只是根据最高统帅部的命令盲目指挥，结果使德军得以纵深突破。