天刚蒙蒙亮，希特勒在一帮高级军官的前呼后拥下，鱼贯进入缪恩施特莱菲尔附近的“鹰巢”大本营，在西面25英里的地方，马达声的轰鸣震耳欲聋，无数坦克排着有序的队形，驶向比利时边界，头顶上轰炸机呼啸掠过长空，希特勒蓄谋已久的西线攻势开始了。德军装甲部队长驱直入，空军向比利时、荷兰、卢森堡和法国北部的工业中心城市、机场、桥梁、仓库投下一磅磅硕大的炸弹。仅仅5天，5月15日上午，荷兰宣布投降。
这天早上7点半，刚在5天前取代倒台的张伯伦出任首相的温斯顿·丘吉尔还在熟睡，一阵急促的电话铃声将他惊醒。丘吉尔抄起话筒，里面传来法国总理保罗·雷诺激动的声音：
“我们被打败了！我们被打败了！”
“什么？”丘吉尔大吃一惊。他无论如何不敢相信，德国人的装甲部队进展如此神速，号称欧洲最强大的法兰西军队又如此不堪一击，但雷诺的话字字清晰地再次传来：
“是的，这一仗我们打输了，在色当附近，我们的战线被突破了，他们的坦克和装甲车成批地涌了进来。”
事实证明，这次打击是毁灭性的，英法为他们的战略失算付出了沉痛代价。在战争开始后，一直以来法国人都以为他们的马其诺防线固若金汤，因此把主力部署在色当以西至英吉利海峡的法比边境上，根本不想德军会从这条防线的北端阿登山区以南的色当一线突破，因为那里丛林密布，不利于坦克通行，但希特勒正是选择从那里打开了突破口。法军一败涂地。
郁郁寡欢的蒙哥马利与布莱德雷（中间者）在一次仪式上。
战争打响后，蒙哥马利的第3师奉命作为军的先头部队，由部署区域向东进入比利时。在此之前，比利时国王说什么也不答应英军这么干，因为他梦想保持“中立”，不想得罪希特勒，现在事情紧迫，只好厚着脸皮求助。蒙哥马利通知各级指挥官，要他们告诉部队，这次是真刀实枪的作战，不是演习。第4师和第50师随后跟进，沿途受到当地居民的夹道欢迎，他们把英军看作救星，因而给予这样的礼遇。部队向卢万挺进，11日拂晓，到达卢万以东数英里之外的迪尔河一线指定的防区，这时发生了意外：驻守在这里的比利时步兵第10师神经过敏，不问青红皂白便开枪射击，幸亏及时发现对方的身份，否则交起火来，后果不堪设想。过后，蒙哥马利去见这个师的师长，让他撤走军队，因为根据盟军的安排，由英军来接防该地区。师长是个白发苍苍的老将军，盲目而固执，坚决不同意，他说没有利奥波德国王的命令，他不能离开一步。事情陷进了僵局，布鲁克亲自晋见比利时国王，也无济于事。最后，戈特下令蒙哥马利将部队转移到第1军的左侧。蒙哥马利认为卢万战略位置非同小可，占据通向布鲁塞尔的要道，不能让用骡马充当运输工具的比利时军队来防守，这样太危险，他拒绝执行戈特的命令，而把部队开到卢万以西，在比利时军队后面成梯次展开，相当于预备队。他把情况通报了那位老将军，对方居然高兴地同意了。午餐时，顺便又连同此事汇报给布鲁克，布鲁克问他怎么说的，蒙哥马利回答说：
“我对他说，将军，我和我的师将毫无保留地听从你的调遣，我建议让我们来加强你的防线。”
布鲁克又问他，万一德军来了，怎么办？
“那好办，到时候我会把那位师长严加看管起来，一切由我来负责指挥。”蒙哥马利狡黠地回答道。
“可怜的比利时指挥官，怀里抱着一条毒蛇，自己还不知道呢。”布鲁克打趣地说。两个人都哈哈大笑。
戈特对蒙哥马利的抗令十分恼火，但干生气没办法。蒙哥马利的性格他是清楚的，所以只好听之任之。13日，德军进至迪尔河，比利时第10师放弃抵抗，慌里慌张地跑了。当晚，蒙哥马利接管了整个卢万地区，这样，由他指挥的第3师要独自面对来势凶猛的德国人了。对即将到来的战斗，蒙哥马利显得十分兴奋，这种心情同26年前第一次踏入战场时是不一样的，同样是在这片土地上，角色不同，大权在握了，但使命感和责任感更重了，同时也包含更多的风险。命运只有两种，要么打败敌人，功成名就，要么被敌人打败，成为阶下囚，一辈子声名也就此完了。但蒙哥马利渴望胜利，对此他充满信心。
然而15日，整个法军突然溃退，英军的右翼出现了缺口。自从比利时军队撤退后，戈特竟然不知道卢万还有蒙哥马利的部队守备，一方面是由于比军散播谣言，说德军已经攻占的结果，从根本上来说，是盟军的通信联络方式太差，无线电从来没使用过，全用民用电话，容易出故障和被切断，造成彼此不通声气。盟军统帅机构指挥混乱，远征军名义上属于比约特将军的法国第1集团军群的一部分，事实却归盟军下属的东北战区司令乔治将军直接指挥，带来与法军、比利时军协调的问题。从16日开始，盟军内部的电话联系全部中断，只有靠人员联络的原始方法。这天，戈特派出情报长官梅森一麦克法兰少将率领几名情报参谋和一支小分队策应远征军的南部翼侧，他更是变得两眼漆黑，什么也不知道了。
蒙哥马利的第3师顽强坚守卢万，15日德军一度攻进车站，很快被蒙哥马利击退，但在德军猛烈炮火下，有的部队遭受较大伤亡。趁敌人再次进攻前，蒙哥马利召集参谋人员，调整了部署。他在驻守这段期间，一般在下午进茶时间会见司令部各级参谋，讨论问题，而后发布当晚和明天的命令，吃完晚饭后就上床，从不耽搁，睡觉期间决不许人打扰。知道他有这个习惯的人，除非有紧急情况，否则不敢叫他。昨天晚上，一个不明就里的参谋军官冒失地跑进来，唤醒了蒙哥马利。
“长官，德国人打进来了！”
“滚开！你难道看不见我正在睡觉？”蒙哥马利好梦被搅，气不打一处来，咆哮着说道。
可怜的下属吓呆了，站在一旁不知如何是好。蒙哥马利放和缓口气，冲他一挥手：
“去，叫驻卢万的旅长把他们赶回去！”
说完倒头继续呼呼大睡。他必须保持充足的睡眠，不然就无法集中精力思考，心神衰枯只会出昏招，这是蒙哥马利大敌当前，仍镇定自若的原因。况且他对自己的部队极具信心，一支经他一手带出的训练王牌之师，还有什么不放心的呢？手下的各级指挥官也个个信得过，不合适的都已被他清理走，现在第3师像一块精炼的钢铁，他大可不必太操心。
他对下属下达命令也非常简单，从不罗嗦，他手下一个机枪营营长布莱恩·霍罗克斯中校，对此有过精彩的描述：
“……蒙哥马利就要下命令了。我非常纳闷，不知道怎样才能掌握已经分配给我营的复杂任务。但我的忧虑完全是多余的，因为他只用很少几句话就把整个计划给我们讲清楚了。”
法军和比利时军队继续像潮水般后退，无论在集中程度、打击力量，还是机动能力上都占据绝对优势的德军坦克部队，以势不可挡的攻击迅疾向英吉利海峡推进，虽然有零星抵抗，但整个盟军的败势是无可挽回了。16日上午，戈特召集第1军军长M·G·H·巴克（迪尔将军已经出任帝国参谋总长，军长职务由他接替）、第2军军长阿兰·布鲁克开会，他说为了避免被包围，所有部队当天晚上分批分阶段向斯凯尔特河撤退。蒙哥马利得到这个消息是布鲁克告诉他的，因为以前反复演习过撤退，所以第3师队伍有条不紊，但友邻部队的情况就不妙了。由于比利时军队不战而溃，使第4师白白损失了1个骑兵团；第1军似乎更糟糕，巴克将军因为过分紧张已经好几宿没睡，布鲁克18日去见他时，巴克张皇失措，刚决定的主意，转眼又推翻了，他声称要留下来，同德军决一死战，布鲁克好劝歹说，他才不再坚持，两人商定好次日中午撤退。但布鲁克回到司令部，发现他又变了主意，执意要提前撤退。如果那样做，将是很危险的事，因为这有可能使第2军的右翼暴露，德军一旦从后面突入，后路就断了。第2军的右翼为第1军的第1师，为消除这种危险，师长亚历山大少将命令一个骑兵团担任掩护。蒙哥马利也采取了同样措施，令军中惟一剩存的第5英尼斯基宁龙骑兵团来掩护自己。他们都安全撤到斯凯尔特河线。德军也在步步逼近。
19日，德军7个装甲师杀向索姆河北，进抵离海峡只有50英里的地方。20日，第2装甲师占领阿布维尔，至此，完成对40万英法盟军的分割包围之势。现在盟军的形势危急到了极点，对于英军来说，前面只有两条路，或者冲破包围，撤回英国，或者掉向索姆河，同法军靠近，两种选择都有危险。在这个几万人生命攸关的紧要时刻，庸碌无能的戈特却做出了一个在他本人也许是一生惟一重大正确的决定，后来也改变二战历史的决定：向敦刻尔克撤退，再由此退回英国本土。
这个计划在18日已经有了雏形，由戈特的副参谋长李斯准将拟订，大体方案是“将远征军编成空心的方阵队形撤退，第50师沿拉巴斯运河担任掩护”，巴克和布鲁克都表示赞同。但21日，在丘吉尔和法国的要求下，戈特调集兵力对德军翼侧实施反突击，试图扭转局势，但是这一努力失败了。24日，古德里安指挥的德国坦克军攻占布伦、加莱两个港口，并进抵格拉夫林，此地距离敦刻尔克仅20英里，这等于宣告，英军和盟军要从陆上撤退的可能性已经为零。
惟一的残存的一点希望，就是由敦刻尔克从海上退却了。
第二天，盟军司令部下达向敦刻尔克总退却的命令，而5天前，当德军进占阿布维尔的时候，丘吉尔已经命令海军调集船只，为英军和盟军可能撤出海峡上各个港口作好积极准备，非战斗人员立即渡过海峡撤回英国。海军部为此制定了“发电机计划”。
就在古德里安攻陷布伦的同一天，蒙哥马利师属的第8旅袭击了一辆德国军车，打死了驾驶员，从车上搜出一个皮包，里头装满机密文件，其中有一份，是关于德军第6军准备从英军最北面实施钳形迂回攻击的计划。如果真那样，那么整个英军，完全成了瓮中之鳖。蒙哥马利把这些重要而又透着可怕的文件交给布鲁克，转而由他又给了戈特。戈特原本要继续向南攻击，看了之后，终于定下了从敦刻尔克撤退的决心。蒙哥马利对戈特的种种可笑荒谬的指挥决定冷嘲热讽，在这件事上，却给予了他很高评价。他在回忆录里叙述此事时写道：
“对此，我给他满分，并期望历史将给他以同样的评价。他拯救了英国远征军的士兵。”
26日下午4点，蒙哥马利接到布鲁克关于撤退的通知，一个半小时后，他向全师转达。为了保证能够从敦刻尔克撤退，远征军必须建立一条环形防线，把从东、西、北方向蜂拥而来的德军挡在外围。第2军则要阻止德军伊佩里一科明运河沿线的攻击——这是英军向北退却的重要路线。布鲁克命令第5师和第50师担任这个任务，要求第3师向北展开一个营的正面长度，以便第4师能从侧方移动，协助防守运河。但这遭到蒙哥马利的拒绝。他有他的考虑，就是“师的正面有许多房屋，加上地形不利，不便于展开，否则将影响到防线的固守”，布鲁克说服了他。第二天，出现了一个严重情况，布鲁克发现左翼的比利时军队和一个法军摩托化师逃走，第5师和第50师的防御侧方露出了大缺口，于是他立刻下令第3师来填补。这个任务相当有难度，不仅意味着全师脱离与敌接触，而且要夜间急行军，通过至少3个师的战线，在黎明前进入阵地。不过这难不倒蒙哥马利，平常刻苦训练的功夫这时派上了用场，任务顺利完成。布鲁克非常高兴。但蒙哥马利部署好防御才发现，自己负责的新防区与纽波特港中间，空出一大块缺口，足有15英里长，其他盟国军队则不见了踪影。原来这天下午，比利时国王已经决定投降。这个漏洞，蒙哥马利后来用师工兵和炮兵，还有打散的法军来临时弥补。28日，纽波特被德军占领，幸亏下了一场大雨，天气帮了英军的忙。
晚上，蒙哥马利派他的参谋长到军司令部汇报情况，途中，发生了不测。这位参谋长遇到一处路障，于是停下车，走出来察看，这时，背后一声枪响，他被飞来的子弹击中，倒地身亡。不知道是谁开的枪，后来据认为可能是护送他的法国士兵干的。
这段期间，英军的给养和弹药补给出现了严重不足，后来不得不空投弹药，食品等给养被迫减半供给。为了给部队解决吃的，蒙哥马利动开了脑筋，当时兵荒马乱，周围村庄的农民都一逃而空，但农场还在。他派军需官找到当地的村长，向他征用菜牛，赶着这些菜牛，部队走到哪里，就带到哪里，好比有了“活的配给牛肉”，再也不用为吃发愁了。他抢了一列被丢弃的弹药车，这样，又解决了一个难题。