李密在邯郸逃脱后，先跑去在平原造反的郝孝德。郝孝德不清楚李密身份和能力的潜在价值，对李密一点也不重视。当时各部混战，大家都没饭吃。郝孝德的军队也窘迫到削树皮为食的地步。李密判断郝孝德没什么前途，脱离队伍再逃到淮阳，找了一个村子改名为刘智远，当起了教书先生。
可李密压根就不是能静心隐居的人，内在勃勃的野心难以抑制。只教了几个月的书，李密就郁郁不得志，写了一首五言诗：
金风荡初节，玉露凋晚林。
此夕穷途士，空轸郁陶心。
眺听良多感，慷慨独沾襟。
沾襟何所为？怅然怀古意。
秦俗犹未平，汉道将何冀！
樊哙市井徒，萧何刀笔吏。
一朝时运合，万古传名器。
寄言世上雄，虚生真可愧。
李密怀才不遇，将满腹的委屈都写了出来，盼望能够像樊哙、萧何一样日后成为开国元勋。李密边写边哭，被很多人看到了。有人就觉得刘智远这个人太不正常了，密告了淮阳太守赵他。赵他猜测所谓的刘智远可能是某个重要的钦犯，组织人力要捉拿李密。
李密再次逃亡，去投靠妹夫、雍丘县令丘君明。丘君明收留了李密，但侄子丘怀义直接向朝廷告密。杨广亲自安排秘密逮捕李密。李密又一次逃脱，丘君明则被捕遇害。
李密放眼天下，决定“借壳上市”，借助某个已经上规模的武装力量实践满腹经纶，刚好认识瓦岗军的王伯当。最终，李密和瓦岗军“双向选择”成功。
李密这样有胆有智的世家贵族子弟加入了农民扎堆的瓦岗军，给瓦岗军的发展带来了质的飞跃。有历史学家认为瓦岗军从此由农民革命武装堕落成了地主阶级武装，我觉得更恰当的说法是李密向瓦岗军灌输了一套有效的政治制度和思想，将这支部队转化为问鼎天下的强大武装。
在李密的策划下，瓦岗军有了清晰的政治规划（夺取大城市，夺取政权），并且迅速膨胀为巨无霸。
大业十二年（616年）当年，李密就辅佐翟让攻下了金堤关（今河南荥阳东北），打通了进军洛阳甚至是关中的道路。
杨广急了，派遣手头的王牌、隋朝最后的名将张须陀镇守军事重镇荥阳，调集军队镇压瓦岗军。
翟让久闻张须陀大名，之前多次被他打败过，听说张须陀率兵来剿自己，大惧，想撤军躲避。
李密拦住他说：“张须陀勇而无谋，军队骤胜，既骄且狠。这样的人一战可擒。我等只要列阵以待，保证大破张须陀。”
翟让心中稍安，决心一战。瓦岗军与张须陀的部队正面接战，佯败败走。张须陀果然谋略不足，尾随追击，追到荥阳以北的大海寺附近。大海寺附近森林茂密，李密预先埋伏了数万精兵，一并杀出。张须陀草率追击，一旦被强敌团团包围，防不胜防，只能力战，以求突围。他不愧为是隋朝的猛将，左右厮杀，硬是从李密的重围之中杀出一条血路来，跳出了包围圈。但张须陀回头看到包围圈内还有许多部下，策马重新杀人包围圈救援。
如此反复四次，最后张须陀深陷重围，精疲力竭，身边部下所剩无几。他见突围无望，仰天长叹道：“兵败如此，何面见天子乎？”叹完，张须陀下马肉搏，惨烈而死，终年五十二岁。
大海寺战斗的胜利，不仅让瓦岗军巩固了对荥阳及周边地区的占领，直接威胁东都洛阳的安全与大运河的畅通，而且在心理上给隋朝政府沉重的打击。张须陀率领的部队是隋朝最后的精锐主力部队，久经沙场。张须陀的死和部队的覆亡让隋军“昼夜号哭，数日不止”。张须陀死后，隋朝再无良将矣。
大业十三年（617年），李密进一步建议翟让趁杨广停留江都，洛阳守备空虚的良机，夺取洛阳周边的洛口仓（今河南巩义东北）。洛口仓又叫兴洛仓，是隋王朝最大的官办粮仓，仓城周围二十多里，共有三千个大粮窖，每窖贮粮八千石。李密率领数千精兵成功占领洛口仓，开仓济贫。贫苦百姓欢呼雀跃，更加拥护瓦岗军，还踊跃参军。瓦岗军兵更精，粮更足了。
洛口仓就像是棋局上一枚关键的棋子。隋朝失掉了这枚棋子，撼动了全局。
东都洛阳不仅失去了战略价值巨大的周边屏障，而且失去了主要的粮食供应，陷入一片恐慌之中。
留守洛阳的越王杨侗数次发兵，企图夺回洛口仓，都被李密给打败了。
李密连续几个大手笔，大捷不断，对瓦岗军贡献巨大，声望水涨船高。翟让不得不承认自己的能力和作用都比不上李密，将头号交椅让给了李密。瓦岗群雄公推李密为新主。李密自称“魏公”，建元“永平”，草创了一个政权。中原各路义军听到消息，纷纷赶来归附。瓦岗军迅速扩张到数十万人，成为隋末农民大起义中势力最强大的一支义军。
李密建立政权后，分别夺取河南、山东等地州县，扩张势力；同时发兵进攻东都洛阳。东都洛阳是隋朝后期事实上的首都，就像皇冠上的明珠，有志于天下的李密对它志在必得。隋朝不敢怠慢，调集中原地区能够调集的残余力量，组织洛阳保卫战。
于是，在以洛阳为中心的中原广大地区中，最大的造反者武装和隋王朝的主力部队展开了鏖战。
远在江南的杨广爱江都，也爱洛阳。他担心中原隋军力量不够，生怕洛阳失陷，决心抽点东南的隋朝精锐部队，增援洛阳。杨广环顾身边重臣，已经无将可派了，突然想起一个人来。
这个人就是杨广相当欣赏、关系飞速升温的江都通守王世充。
我们再详细介绍一下王世充这个人。王世充的父亲是西域人，早死。王世充从小跟着母亲。母亲改嫁了霸城人王粲，王世充就姓了王。但他满头鬈发，利口善辩，喜好兵法，对隋朝的法律特别感兴趣，可见根子上还是和中原人有区别的。
开皇年间，王世充担任侍卫，开始进入仕途，逐渐升迁到兵部员外郎。大业年间，他历任江都丞兼领江都宫监、江都通守，是东南的地头蛇，搜刮民脂民膏和美女得宠于杨广。当然，杨广不是糊涂蛋。他在王世充邀宠献媚的表象下，看到了一颗跃跃欲试、渴望建功立业的心，况且王世充政治经验丰富、能力出众。
所以，杨广把隋朝最后的精锐部队和防守洛阳的重任都托付给了他。
王世充果然不负厚望，率领江淮劲卒五万人，日夜兼程赶赴洛阳。李密率军迎头而上，与王世充战成一团。王世充竟然遏制住了李密旺盛的势头，生生地连挫瓦岗军。两军进入了对峙状态。
但战场的主动权还牢固掌握在瓦岗军的手中。瓦岗军拥兵数十万，占领中原多数地区。
李密遭到王世充的阻击后，为了振奋士气，打击隋军，公布了洋洋洒洒的《讨杨广檄文》，给杨广列了十大罪状，号召天下推翻隋朝统治。李密给杨广列的十大罪分别是：弑父、乱伦、嗜酒、劳民、滥赋、兴役、征辽、滥诛、卖官、无信。
他慷慨高呼：“有一于此，未或不亡。况四维不张，三灵总瘁，无小无大，愚夫愚妇，共识殷亡，咸知夏灭。”最后说杨广是“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽”。全文果然振奋人心，还产生了一个新成语“罄竹难书”，专门形容杨广犯下的重罪。
正当形势一片大好，鼎盛的瓦岗军发生了内讧。领导集团之间矛盾激化了。
李密在瓦岗军内部的地位上升太快了。大批隋军投降于他，许多隋朝官吏和将领也赶来依附李密。李密出身隋朝的世袭贵族家族，这样的身份很容易得到有意投靠农民军另谋出路的隋朝势力的认同。这就在李密的身边形成了一个带有浓厚隋朝色彩的势力集团，他们与翟让领导的瓦岗军早期将领之间的矛盾越来越尖锐。双方在处理隋朝降官和俘虏、分配军需和战利品等问题上的分歧越来越大。
翟让的司马王儒信先劝翟让总领众务，夺回最高领导权。翟让的哥哥翟宽也劝道：“天子只能自己做，怎么能让给他人呢？如果你不想做，我来干。”翟让犹豫不决，下不了决心。李密听到翟让集团的传言后，产生了除掉翟让的念头。
李密拉拢前来投靠的小股造反者势力，比如程咬金、秦叔宝等新附之人。
他从忠于自己的部队中挑选了八千名勇士，组成了“内军”作为直属部队，防备突发事件。“内军”分为左右两队，分别由程咬金和秦叔宝率领，任务就是保护李密，只听从李密的命令。李密对这支装备精良、勇猛顽强的内军非常满意，常说：“此八千人可当百万。”
这一时期，程咬金改名为程知节。
一天，翟让带着数百号兄弟去李密那欢宴作乐。李密摆出好酒好菜，招待得很周到，将翟让带来的兄弟们分别安置到各个房间里吃饭喝酒。然后，李密调来亲信，严密把守住各门。翟让在大厅饮宴，对危险毫无察觉。李密安排好后，来招呼翟让。酒过三巡，李密告诉翟让最近得到一张好弓，想让翟让见识一下。弓拿过来后，翟让一看，果然是张好弓，忍不住就拉弓张弦，把玩起来。这时，李密向站在大厅里伺候的亲信蔡建使了一个眼色。说时迟，那时快，蔡建忽然抽出佩刀，从头面一刀劈了翟让。鲜血四溅，翟让当即扑倒在地上，死了。
大厅中的刺杀行动转瞬而成，在其他房间的翟让亲信们都不知道。
李密从容不迫地指挥将士，杀入各房，将翟宽、王儒信等一同来赴宴的人送入黄泉。徐世绩是最早跟随翟让的武将之一。他在混乱中被乱刀砍成重伤，奄奄一息。李密赶忙制止部下伤害徐世绩，保全了他的性命。随行而来的单雄信等人叩头求饶，得到了李密的宽恕。
解决完家里的翟让党羽，李密全副戎装，率领数百内军杀入翟让的军营。
王伯当、邴元真、单雄信等在营中向将士们解释了一把手和二把手相互残杀的情况，告知翟让已经死了，劝诸军投降。翟让的部属不敢轻举妄动，都纷纷投降。
李密有政治手腕，治军也很有一套。每次打仗，他都身先士卒，战后得到的金银珠宝都分给手下将士，在军队中的名声很好。而翟让为人粗暴，头脑简单。
他和哥哥翟宽两个人常常侮辱、虐待那些亲近李密的将士。因此，在生死关头，瓦岗军的将士们最终选择了李密，接受李密诛杀翟让的现实，不能说与两人的性格秉性没有关系。
李密吞并了翟让的部队后，仍然命令翟让的老部将徐世绩、单雄信、王伯当率领旧部。他整合瓦岗军，继续猛攻洛阳地区。
当年杨玄感造反的时候，最初的发展情形与李密类似。李密作为杨玄感的谋主，提出了上中下三策，其中下策就是围攻洛阳。现在，李密身处杨玄感的位置，令人费解地也选择了围攻洛阳。
有谋士建议李密充分发挥瓦岗军兵强马壮，隋朝分崩离析的有利条件，分兵占领江淮、河北等地，或者西入关中，占领隋朝的首都大兴。李密都没有采纳，就要耗在洛阳。
洛阳城不好攻——这一点杨玄感用血的代价证明了，李密偏偏要重蹈覆辙，结果和王世充的部队前后交战上百次。尽管瓦岗军一点一点地压缩隋军的地盘，但离胜利相当遥远。
李密占领洛阳郊区后，修缮了魏晋时期的金墉城作为大本营，屯兵三十多万，作长久之计。
王世充不敢懈怠，收集中原隋朝军力，飘着一头鬈发，到处阻击瓦岗军。
洛阳城就像绞肉机一样，把双方的时间和有生力量都绞了进来。
名家回眸
吕思勉说：李密原本是贵族出身，可是他却经历复杂，先是在宫中做侍卫，认识杨玄感，又跟随杨玄感反叛，反叛失败后，李密又加入了农民起义军——瓦岗军，并且当上了瓦岗军的最高领导，凭的是不一般的本事。
李渊登上竞技场
中原各地纷纷扰扰之时，隋朝最终的取代者还偏居在山西一隅，孕育在隋朝政治体制之内。
将隋朝取而代之的人是隋朝的世袭贵族李家，也就是唐国公李渊他们家。
隋朝李家显贵于西魏时期，也是一个胡汉混血民族融合家庭。唐朝建立后，李家自称是十六国时凉武昭王李氏的后代，现在研究普遍认为李唐皇室很可能是汉人与胡人的混血后裔。因为李家有多半汉族血统，所以被视做汉人。
和杨忠一样，杨忠的同僚李虎因为功劳卓着，曾被北周王朝赐姓“大野”。
所以李渊早年也被叫做“大野渊”。因为同为北周的军事贵族，“大野渊”和“普六茹坚”关系密切，不仅是世交，还是亲戚。杨李两家结亲，要归功于大将军独孤信。李渊的母亲独孤氏与北周明帝独孤皇后、隋文帝独孤皇后是姐妹关系，都是独孤信的女儿。
李渊七岁时父亲李昞就逝世了，依靠父辈的祖荫，承袭父爵做了唐国公。
因为贵族身份，李渊很早就入仕了。在隋朝建立之初，李渊补为千牛备身。
隋文帝杨坚在位时，将李渊看做与自家有世交的“侄子”，又看做本家的“外甥”，照顾有加。加上李渊和皇子杨勇、杨广等人年纪相仿，李渊和皇室关系密切，在隋朝早期的日子相当好过。
如果此时有人说李渊对朝廷怀有二心，想必没有几个人会相信。
杨广即位后，李渊的官运就不太亨通了。据说是因为他过分喜爱自己养的骏马和猎鹰，不肯献给杨广，所以杨广就给自己这个表亲小鞋穿。后来李渊在妻子窦氏的提醒下，开始积极向杨广进献骏马、猎鹰和玩物，官运立即亨通起来，先后任荥阳（今河南郑州）、楼烦（今山西静乐）两郡太守、殿内少监、卫尉少卿。
大业十一年（615年），李渊出任山西河东慰抚大使，两年后出任太原留守。虽然算不上是隋朝政坛呼风唤雨的人物，但没人否定李渊是朝廷的显贵，是现有政治体制的既得利益者。
天下烽烟四起时，李渊是以镇压造反者的“正面形象”登上竞技场的。他一开始对各地的农民起义军咬牙切齿，寄希望于谋划得当扑灭起义。因为各地汹涌的农民造反者们逐渐动摇了隋朝的统治，直接威胁着李渊这个既得利益者的权益。
大业十三年（617年），马邑郡人、鹰扬府校尉刘武周因为和太守王仁恭的侍女私通，先下手为强，以贪污之名杀死了王仁恭，造反起兵。刘武周自称天子。
李渊以讨伐刘武周为名，招兵买马。李渊和二儿子李世民、亲信刘文静、长孙顺德、刘弘基等人积极募兵，十余天就聚集了超过一万人的军队。
但是李渊并不出兵攻击刘武周，还秘密派人召回在河东的长子李建成和三子李元吉。这让人很怀疑李渊大张旗鼓扩充势力的真实意图。
此时的李渊内心已经起了不臣之心。
李渊相貌慈眉善目，身材胖硕，似乎看起来是那种既平庸又中庸的官场老油条。实际上，他并不是那种保守顽固、对隋朝愚忠的人。
李渊长期在与起义军作战的第一线，非常清楚造反者已经遍布全国，朝廷已经无力镇压。隋朝的灭亡是迟早的事情了，李渊不得不为自己的前途考虑。李渊开始觉得自己没有必要始终坐在隋朝这条船里跟着杨广一起覆灭了。
最开始，李渊效忠隋王朝是因为可以从中获得权益；现在，李渊要留意自己的出路了。出镇太原的时候，李渊曾对李世民说：“唐固吾国，太原即其地焉。”隐约透露出割地自守，称霸一方的意思。
而接连遭受挫折失败的杨广也变得多疑起来，开始猜忌李渊。
杨广一次出巡途中，征召李渊来行宫觐见。李渊称病没有前来，杨广大为不满。当时李渊的外甥女王氏在后宫做妃子。杨广不经意地问她：“你舅舅为什么不来啊？”
王氏说舅舅生病，来不了。
杨广再问：“李渊的病，能让他死吗？”