李渊辗转听到这话后，更加恐惧，再也不敢轻易去朝见杨广了。他以纵酒沉湎、纳贿贪污的表象来掩护保存自己。
形势恶化和个人境遇艰难，两方面一逼，让李渊造反的念头得到了深入发展。
二儿子李世民在李渊造反思想的发展和造反实践过程中，起到了推波助澜的作用。
李世民从小经历军阵，聪明的名声远播在外。随父亲守太原时，李世民已经是很有政治眼光和宏大志向的年轻将领。天下群雄并起，隋朝官府已经处于风雨飘摇之中，李世民敏锐地预料到隋朝国运将尽，正是英雄建功立业的大好时机。
他充分利用父亲主政太原的有利时机，积极为反隋争霸进行活动。李世民一边广交英雄豪杰，联络太原县令刘文静、晋阳宫副监裴寂奔走谋划；一边积极招兵买马，准备起事反隋。
刘文静曾经因受李密株连，被捕入狱。李世民以探视为名，与他在狱中拟定了招募兵士、西入关中、创立帝业的起兵计划，并通过裴寂将这个计划转告给了李渊。
唐初的历史是被人为修改删定的。唐朝的史料记载，李世民最终劝李渊下定了起兵太原的决心。
李世民第一次劝父亲李渊说：“今上无道，百姓困穷，太原城外皆战场。
父亲如果只满足于现在的身份地位，那么天下到处是寇盗，朝廷又有严刑峻法，我们随时处于危亡之中。不如顺应民心，在太原起兵，转祸为福。这就是所谓的‘天授之时’啊。”
李渊一听，大惊失色：“你怎么说出这样的话来，我现在就把你抓到官府去。”话说到这个分上，李世民也只好不再劝了。李渊也没有把他扭送官府。
没几天，李世民第二次去劝李渊造反：“现在盗贼日繁，遍于天下，父亲大人受诏讨贼，现在情况又怎么样了呢？如果您能够讨荡群贼，朝廷也会功高不赏，依然会身陷危局。父亲如果听从我上次劝您的话，就可以避祸。我说的是万全之策，请父亲大人不要怀疑。”
这一回，李渊不像第一次那样坚决拒绝，而是以无可奈何的口吻说：“今日破家亡躯由着你去，化家为国也由着你吧。”
之后，李渊“讨贼不力”，杨广要兴师问罪。李世民乘机第三次规劝李渊：
“现在的朝廷是君昏臣乱，父亲尽忠是没有意义的。现在太原士马精强，宫监蓄积巨万，如果以太原的资源举事，何患无成！”李渊这次在李世民的劝说下，终于下了起义的决心。
当然这些都是唐朝初期李世民修订的历史的说法，如果没有李渊早有不臣反叛之心，如果没有李渊利用身份暗中进行准备，太原起兵最终不会付诸实施。
还有一段流传很广的故事，似乎可以说明李渊是自动走上造反道路的。
传说晋阳宫监裴寂和李渊交好，往来甚密。裴寂为了前途之计，早想投靠新主子了。可他是个太监，唯一可行的办法就是扶立新天子。他看中了李渊的潜力，决定促进李渊造反。
一次，裴寂请李渊饮酒，将他灌醉。之后，裴寂安排杨广留在晋阳宫的妃子和宫女为醉酒的李渊侍寝。一夜风流清醒后，李渊意识到了事情的严重性：杨广要是知道自己与他的妃子睡觉的事情，肯定饶不了自己。裴寂于是劝说李渊造反。《新唐书》正式将这个传说记入正史。它还增加了一些情节，说整件事情其实是李世民和裴寂两人的阴谋。
事后，裴寂劝说李渊举事，李渊在大惊之余还是犹豫不决。裴寂恐吓说：
“事发，你我大罪当诛，现在只有叛隋一条路可以走了。”
李世民在关键时刻，出现在谈话中，敦促父亲造反。李渊觉得自己被算计了，开始还拒绝做乱臣贼子，扬言要将李世民送官法办。但是片刻思考后，李渊点头同意了。
太原副留守王威和高君雅都是杨广的亲信，安插在太原监视李渊。他俩意识到情况反常，判断李渊极有可能加入造反者的行列，决定先下手除掉李渊。他们假称将在晋祠举办祈雨仪式，请李渊主持，准备暗中埋伏士兵杀掉李渊。可惜王、高两人的阴谋被知情人向李渊告发了。
知道王、高两人的刺杀阴谋后，李渊是不想造反也不行了。
大业十三年（617年）五月某日，李渊找王威、高君雅两人来议事。刘文静领太原属下开阳府的司马刘会政赶来，说有密状呈给李渊。所谓的密状就是刘会政告发两位副留守勾结突厥，图谋不轨。李渊当场认为证据确凿，命令将王、高两人拿下正法。王威、高君雅不甘心束手就擒，召唤亲兵随从拔出兵器拒逮。怎奈，大殿外拥入李世民早已经埋伏好的铁甲精兵。没几个回合，王、高等人就被俘了。当天，王威和高君雅被斩首。当时突厥趁中原大乱，时常入侵中原。太原城外时常出现游荡的突厥骑兵。李渊为除去王、高两人找的理由非常自然，他人找不出确切的反对证据来。
除去两个碍手碍脚的同僚后，李渊开始明目张胆地准备起兵。七月，李渊率军三万在太原誓师，正式起兵。
作为从隋朝阵营中脱离出来的高级贵族，李渊一开始就显露出比一般造反者高明的地方。
他不称王不称霸，而是发布了兴兵檄文，宣称自己是替天行道，而不是争权夺利。他斥责杨广听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使“豺狼充于道路”，民不聊生。因此，李渊起兵的目的是要废掉昏君，改立明主，拯救万民于水火之中。这样声明为李渊减轻了许多政治阻力。
同时，李渊制定了明确的目标。那就是直取隋朝的心脏——大兴。李渊不像农民军一样，攻城略地，扩充地盘，也不像杨玄感、李密一样，脑袋发热，聚焦在少数大都市上。起兵后，李渊采取了灵活正确的战略，一面派遣刘文静出使突厥，请求突厥可汗派兵马相助，主要目的是减轻突厥南下的军事压力；一面招募军队，率师直向长安冲去。
隋西京留守、代王杨侑听说远房亲戚李渊造反了，派遣虎牙郎将宋老生率精兵两万驻守霍邑（今山西霍县），扼守李渊进军关中的道路。大将屈突通率领骁果数万驻守河东郡（今山西永济西南蒲州镇），与宋老生遥相呼应，以拒李渊。
在所有造反者中，李渊开始时只能算是一个中等规模的角色。从太原到长安，沿途有数倍于己的隋朝军队。
在进军霍邑的途中，李渊遇到了大麻烦。天气骤变，大雨倾盆，军队又缺粮少衣。更严重的是，后方传来了突厥与同为造反者的刘武周联合，将乘虚偷袭太原的情报。李渊前进艰难，老窝也可能不保。
李渊的困境被李密知道了。李密给李渊写了一封信，表示要与李渊“合作”，一起攻打天下。实际上，合作是假，吞并是真。李密的意思是，既然你前无去路，后退无所，直接把队伍拉过来并入瓦岗军算了。
面对李密的试探与威胁，李渊装傻，给李密回了一封肉麻的吹捧信：“天下百姓渴望明君圣主已经很久了。那么传说中的救世主，非您莫属。我非常荣幸，与您同姓。我已经老了，您还年轻，希望以后能得到您的关照。”
李密在金墉城里没见到李渊带队伍来，却见到了拍马屁的信，也很高兴，还拿着信向部下到处显摆，说：“看来李渊只是一个无能之辈，成不了什么大气候。”
话说回来了，逗留霍邑附近的李渊的麻烦的确很大。他仓促召集将佐开会，决定撤退，先保住老窝太原再说，会后一部分军队开始起程回太原。
大儿子李建成和二儿子李世民就劝父亲说，造反的前途是光明的，困难是暂时的，如果全军撤退回太原，李家最多就只能做一个割据头目。而李家起兵的目的不是割据，是造反夺天下。
李渊醒悟后马上召回军队，倾注全力猛攻霍邑。不久，后方军粮运到，突厥偷袭太原的消息也被证实是个假情报。
霍邑城池坚固，不是李渊的三万新兵能轻易攻克的。李建成、李世民兄弟俩制定了引宋老生出战，分兵去偷袭城池的作战方案。宋老生中了激将法，率军出来和李渊决战。混战开始没多久，李渊让军士鼓噪高呼“宋老生已经被杀死了”，隋军闻知大将被杀，乱了手脚，群龙无首，四处溃散。等溃退回霍邑城下，城头早已换上了“李”的旗号。此战，霍邑在唐军的猛攻面前失陷，宋老生被杀。
李渊就是和那些农民出身的造反者不一样。占领霍邑后，李渊厚葬了宋老生，对于想回家的关中士兵“授予”五品闲散官衔放回。这些举措不同凡响，赢得了许多隋朝阵营的人的好感。那些拿着路费回家的隋军添油加醋地把李渊的战功和宽容大度传播到了关中各地，变成了李渊部队的“编外宣传队”。
霍邑失手后，长安变得无险可守，成了李渊的囊中之物。李渊有今天的乐观局面，首先是抓住了千载难逢的良机。此时李密领导的瓦岗军正在洛阳与隋朝的主力王世充军激战，关中地区空虚。而河东方向的屈突通部队为了抵御河北各地的农民起义军，不敢西进进攻李渊军队，反而帮助李渊挡住了其他觊觎关中的造反者过来抢食。李渊轻松向前推进，一路上瓦解农民起义军和收编地主武装，到长安郊区时已经拥有二十万军队了。
客观地说，李渊的确得感谢各地农民兄弟送给他的良机。
防守长安的代王杨侑是个小孩，是杨广的孙子，算起来也是李渊表孙子辈的。
杨侑根本就不懂事，任由城内留守的几个大臣决定守城。
留守长安的刑部尚书卫文升和右卫将军阴世师坚持要在长安进行防御战，等待关东和其他地区隋朝救兵的到来。
两人挟持着杨侑巡视城防，积极备战。怎奈隋朝国势衰弱已久，即使是首善的京师也支撑不了一支雄壮精干的守军。
李渊希望不战而屈人之兵，两次发通牒要求杨侑献城投降。杨侑不置可否，但卫文升、阴世师和京兆郡丞滑仪坚持要固守一战。
长安孤城很快就被唐军攻破，李渊胜利占领了首都。这时，李渊早年的政治经历和官场实践为他充分利用长安的价值提供了帮助。
一进城，李渊就号令三军：“犯隋七庙及宗室者，罪三族。”唐军严格做到了这一点。城内的隋朝高官、贵族和百姓的心理迅速安定了下来。
李渊入城后，仿效汉高祖刘邦当年与关中居民的约法三章，也约法十二条，规定杀人、劫盗、背军、叛者死，废除隋朝的严刑峻法和苛捐杂税，严格执行。
长安城很快就从安定中走出来，转而支持李渊了。
李渊带来了新的秩序，更好的制度，为什么不支持他呢？
众将皆推李渊为尊。李渊起兵仅仅几个月，就成了关中占据名义上首都的豪强。
名家回眸
鲁迅说：李渊在这个时期能取得乐观的局面，他得感谢各地农民兄弟送给他的良机。
杨广的末日
隋大业十二年（616年）四月一日深夜，东都洛阳（今河南洛阳）宫内突然一片大乱，大业殿西院火光冲天，隋炀帝在睡梦中被嘈杂声惊醒，睁眼一看，红光满室，寝殿外传来喊叫声和脚步声，他的第一反应就是义军已攻入宫内，急忙跑出寝殿，逃入西苑，藏在草丛当中。侍从人员跟随而至，告诉他是宫内失火，并无危险，隋炀帝还不相信，一直等大火熄灭一切都恢复平静以后，才敢回宫。
这时天还没亮，他躺在榻上却再也睡不着了。回想着自大业八年（612年）以来，造反的义军是越来越多，几乎已将洛阳包围起来，搞得他寝食不安，每天晚上需要几个妇人摇抚着才能睡着，睡到半夜时常惊醒，高喊有贼，而今天这声虚惊更是非同小可，他越想越觉得不能再在洛阳待下去了，再待下去，说不定哪一天义军真的攻入洛阳，非得死在宫内不可。三十六计，走为上策，他想起了江都（今江苏扬州）。于是他不顾群臣的反对，坚定地踏上了赴江都之路。
隋炀帝到江都后生活更加荒淫，他命令江都通守王世充在江淮地区挑选美女送到宫中，共有一百多房，每天以一房美女作主人，隋炀帝与皇后萧氏及诸嫔妃至其房中宴饮。隋炀帝整日酒杯不离口，从姬一千多人也常常喝得酩酊大醉。
自隋炀帝离开洛阳后，天下的形势又发生了很大的变化，各地的起义及豪强起兵愈演愈烈，贵族李渊在太原（今山西太原）起兵后，长驱直入关中，占领了京师长安（今陕西西安），李密的瓦岗军则将洛阳团团包围，杜伏威及李子通领导的义军活跃在江淮地区，直接威胁着江都的安全。隋炀帝见大势已去，更加无心北归，想迁都丹阳（今江苏南京）凭借长江天险保据江南半壁河山，下令朝廷大臣商议迁都之事。内史侍郎虞世基、秘书监袁充等人顺从隋炀帝旨意，说迁都丹阳为上策。但当初曾反对隋炀帝到江都来的右候卫大将军赵才这时站出来，极力主张应西还长安，隋炀帝则沉默不语。赵才与虞世基激烈争论，一气之下拂袖而去。门下录事李桐客又站出来说：“江南气候潮湿，土地险狭，根本不能供给宫中所需，更不能养活朝廷百官及三军将士，百姓不堪赋敛，最终还要造反。”
李桐客说罢，御史马上弹劾他涉嫌诽谤朝政。这样一来，公卿大臣都违心地说：