书城管理高盛在中国
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第33章 精心筹划冲进中国 (3)

听了布兰克费恩的汇报之后,高盛最高决策机构管理委员会决定推进合资方案,加快“汉克计划”的推进,而方风雷就是高盛的中国合作者。

2003年11月26日,高盛集团对向中国捐赠3.8亿元人民币的行为进行内部表决。围绕这笔资金的谈判是相当不容易的,美国司法部对高盛的行为极为关注。在美国历史上,企业通过买棺材本儿再进行投资还没有过,所以美国司法部全程参与了此次谈判。

世人都觉得美国自由,可这次明明是高盛自己出钱,却处处受到美国司法部的阻挠。美国司法部非常强硬地提出:高盛捐赠的这笔资金,有政府背景的人不能使用该资金,即使该类人士在海南证券开户也不能支付;海南证券今后的走向与高盛无关,但高盛将对这笔赠款的使用走向严格监督。

中国政府也对高盛提出了要求:这是企业之间的捐赠行为,并非政府行为,也不能被视为高盛可以进入中国市场的代价,尽管高盛即将获得间接进入的许可。言外之意,中国并不缺这些钱,这只是一种尝试。

吃人嘴软,拿人手短。高盛需要的是拿到证券牌照这样的实惠,面子上就无所谓了,自然也不会到处嚷嚷这笔捐赠就是用来买门票。而中国政府对高盛提出的条件一概答应:3.8亿元捐赠资金需要开设专用账户,用于海南证券有关历史遗留问题的清理。

高盛掏完钱,按照当初的约定,中国政府该兑现承诺了:由高盛主导,中国一些民企先期组建一家证券公司,高盛再与其合资。不过,2001年下半年股市暴跌,不少证券公司资金黑洞暴露,尤其是民营券商的问题更多,在这种情况下,高盛要在国内成立民营券商不大容易。

这个时候,联想集团出场了。

当时联想急着收购IBM的PC部门。IBM开价20亿美元,几经谈判,最后砍价到17.5亿美元,但这个价格对于联想集团来说也是天文数字,按照当时的汇率计算,相当于136.5亿港元,当时联想的净资产还不足45亿港元。联想对IBM的PC部门势在必得,作为联想的收购顾问,高盛相当开心,机会来了。

联想是中国大型国有控股企业,如果高盛主导的民营券商能够拉联想集团入伙,那么这家券商就有了靠山。再者,中国证监会审批的时候,也可避免受到社会的指责。双方一拍即合。高盛提出,联想集团要想吃下IBM的PC业务,高盛可以帮忙,给联想集团筹措5亿美元过桥贷款,但联想至少得出一笔钱成为新证券公司的股东。

联想到底需要出多少钱呢?根据中国证监会的新规定,新成立的券商注册资本金一定要达到5亿元,否则不能申领综合类券商牌照。综合类券商牌照可是摩根斯坦利梦寐以求的,就是啥业务都可以搞的那一类券商,现在高盛有机会了。再怎么说高盛也是华尔街的大佬,如果将来证券公司成立,人家一说那公司是高盛的,你看,华尔街大腕儿也不过如此嘛,才5亿元的注册资本金,这不就让高盛丢脸了吗?而且,中国企业肯定也会不愿意,会觉得太便宜高盛了,那么小的一笔款子,就要在中国搞一张综合类券商牌照?

证监会可受不了国人的口水。

所以,不管怎么说,新成立的券商注册资本金也要达到10亿元人民币。一方面联想集团的出资不能太低,以便为过桥贷款形成一个隐形的担保。另一方面,高盛要掌握绝对的控股权,不能让联想集团占的比重过高。高盛最后决定让联想集团持25%的股权,因为只要高盛把握了剩下的75%股权,就能够形成三分之二的强势投票权。

经过最后的谈判,双方达成共识:联想集团持有新证券公司25%的股权,高盛为联想集团收购IBM的PC业务提供5亿美元的过桥贷款,贷款期限为5年。

保尔森的三剑客可不是吃素的,尤其是麦克·埃文斯,这位爷可是玩股票的高手。高盛集团留了一手,为了防止联想集团还不上高盛的贷款,高盛设置了一个收购门槛,一方面让联想集团可以在5年之内免费使用IBM这个品牌,另一方面呼朋唤友,拉更多的人入局。

联想集团很快就跟工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行、渣打银行以及中国内地、中国香港等地的共16家银行签订了6亿美元的贷款合同,还款期限同样也是5年,不过需要联想集团以及旗下若干公司担保。

就在联想和16家银行签字的时候,保尔森的三剑客紧锣密鼓忙着筹办新的证券公司,那将是中国证券史上的一大创举。

3. 移花接木完美收官

rainmaker,这是华尔街投行们给方风雷起的名号。

按字面意思可以翻译成“唤雨巫师”,但更多的人喜欢将其翻译成“造雨者”。在华尔街有两个人得到过这样的名号,一个是方风雷,另一个是约翰·保尔森。

高盛和联想已经谈妥了条件,现在该方风雷出场了。高盛的“汉克计划”已经非常详细了,联想作为高华证券的大股东,跟其余三个股东一样持有25%的股权,另外三个股东尽管都是企业法人,但三家公司背后都是自然人。

玄机就在“自然人”。

2004年9月8日,中国证监会发布正式公告:证监会已于8月11日批复联想控股等四家公司出资组建北京高华证券有限责任公司的申请,原则上同意设立后的高华证券与高盛(亚洲)有限公司设立一家外资参股证券公司。

证监会的批复中非常清楚地介绍了高华证券的注册资本规模、出资股东、出资比例。高华证券注册资本为10.72亿人民币,由联想控股有限公司、北京厚丰创业投资有限公司、北京高望创业投资有限公司、北京德尚创业投资有限公司四家公司联合组建,各家均出资26 800万元,各占25%的股份。

从官府的公告可以看出,证监会给高华证券颁发的牌照为综合类证券公司,这也说明,一开始高华证券的成立就是为了以后跟高盛成立合资券商公司。

在高华证券背后,有一堆跟方风雷关系密切的人,让方风雷唤雨巫师的身份实至名归。

2003年6月4日,在北京东方君悦酒店见到保尔森之后,方风雷就开始了高盛之旅。尽管那个时候方风雷还没有成为高盛的正式员工,但他已经开始着手海南证券的处理事宜,尤其是高盛的捐赠问题。那也正是高盛给方风雷的一道考题。

后来高盛总部与中国政府签订了捐赠协议,这也证明方风雷通过了高盛的考试。当海南的谈判如火如荼地进行着的时候,方风雷还做了一件非常重要的事情,那就是将高盛的资金合法地输送到北京。

2003年10月28日,方风雷手下的一帮老部下在北京成立了三家公司:北京德尚创业投资有限公司、北京厚丰创业投资有限公司、北京高望创业投资有限公司。这三家公司的注册资本金均为26 800万元,不过当天三家公司的注册资本金都没有缴纳。

工商资料显示:

北京德尚创业投资有限公司法定代表人是查向阳,持有该公司60%股份,另一个自然人股东徐捷持股40%。2002年至2003年,方风雷曾任工商东亚的总裁,那个时候查向阳是工商东亚投行部执行董事,而徐捷跟方风雷的关系更为直接,他是方风雷的秘书。

北京高望创业投资有限公司的自然人股东章星持股60%。2000年至2001年,方风雷在中银国际担任总裁时,章星担任董事总经理。事实上,在中金公司的时候,章星就担任投资银行部副总经理,是方风雷的老部下了。而该公司另外一位自然人股东熊云持股40%,他也是方风雷多年的追随者。

北京厚丰创业投资有限公司由方风雷亲自掌舵,这家公司也是自然人持股,其中方风雷持60%的股权,并且担任法人代表;公司的另外一个自然人股东李群梅持股40%,李群梅也是方风雷的老部下,她在中金公司的时候担任财务负责人、高级会计经理。后来,李群梅当上了高华证券首席财务官。

以方风雷为首的六人组需要8.04亿元人民币的启动资金。按照方风雷跟保尔森他们商议的结果,这六人一边注册公司,一边向中国发改委申请个人国际商业贷款。在此之前,国际商业贷款原则上适用于生产开发型项目,个人国际商业贷款基本没有。所以,方风雷等六人只能通过向高盛(亚洲)金融控股有限公司借款,借用人民币8.04亿元。

发改委很快就批准了方风雷等六人的国际商业贷款。尽管这笔贷款是高盛集团为了新券商牌照早就筹措好的,但是一路绿灯的情况实属难得,高盛跟方风雷在中国的能力可见一斑。

周小川当初跟约翰·桑顿承诺,允许高盛通过买门票的方式,在中国法律框架之内,进入中国资本市场。中国政府对外资进入券商领域有明确规定,外资的持股比例不能高于33%,且不能涉足A股经纪业务。高盛通过个人国际商业贷款方式,将资金输给方风雷等六人成立的公司,再由这三家公司出面和联想集团一起组建高华证券,目的就是要将高华证券变成纯中资的公私合营券商。

但是,事实上证监会为了给高盛开绿灯,在法律程序上,已经踩了红线。《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规对证券公司股东有着明确的要求:股东应当具备持续盈利的能力,即以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以较高者作为计算依据,最近两个会计年度连续盈利。

而方风雷等人的三家公司,都才刚刚成立,一开始并没有注入资金,也就无法考量其持续盈利能力,更没有净利润的考核,那么也就不存在两个会计年度连续盈利。

律法还对证券公司股东的信誉有着明确的要求。必须最近三年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录;最近三年无重大违法违规记录或者因重大违法违规经营受到处罚;不存在被判处刑罚或刑罚执行完毕未逾三年的情形。也就是说,方风雷等人新成立的三家公司没有三年诚信记录考核。

证监会在官方公告中明确指出,高华证券要跟高盛成立合资公司,名义上高盛只能在合资券商高盛高华中持股33%,事实也的确如此,高盛并没有违反中国的法律。实际上高盛通过移花接木,已经掌握了高华证券的控股权。高盛在给方风雷等六人贷款的时候,已经非常明确地提出:一旦规则有变或者政策放宽,高盛随时都可以收购方风雷的股权或者整体收购高华证券。