汉景帝三年（公元前154年）正月，朝廷削夺吴国会稽郡、豫章郡的文书到达，吴王刘濞就率先起兵，朝廷任命的二千石以下的官员都被杀死了；胶西王、胶东王、淄川王、济南王、楚王、赵王也都举兵反叛。丞相张尚、太傅赵夷吾谏阻楚王刘戊，刘戊便派人杀死了张尚和赵夷吾。赵相建德、内史王悍谏止赵王刘遂，结果两人被刘遂烧死。齐王后悔通谋叛乱，撕毁吴楚的盟约，依靠城池进行抵御。济北王的城墙坏了没有修好，他被其郎中令劫持了，因此济北王无法举兵参加反叛。胶西王和胶东王为统帅，淄川王、济南王以胶西王和胶东王为统帅共同攻打齐国，围攻齐国都城临淄。赵王刘遂把军队调往赵国西部边境，准备联合吴、楚等国军队一起进攻，再向北方的匈奴派出使者，联络匈奴一起举兵。
吴王在其国范围征发士卒，对国中的老百姓下了命令说：“我今年六十二岁了，还亲自担任统帅；我的小儿子十四岁。也身先士卒。所有年龄上与我一样下与我的小儿子一样的人，都应应征从军！”吴国二十多万人被征从军。吴王还拉拢闽、东越参加叛乱。吴王在广陵起兵，向西渡过淮河，随即与楚国的军队联合，派使者致书诸侯，指控晁错罪状，准备以诛杀晁错为名联合进兵。吴、楚两国军队一起攻打梁国，攻破了棘壁，梁国几万人被杀；吴、楚联军乘着胜利的气势继续向前进攻，其势锐不可当。梁孝王派将军迎击，又被吴楚联军打败，梁军士兵都向后败逃。梁王只能死守其都城睢阳城。
当初，汉文帝临终前，告诫太子说：“假若国家有危难，军队统帅的重任可由周亚夫担当。”等到七国叛乱的消息传到朝廷，景帝就任命中尉周亚夫为太尉，统帅三十六位将军及其部队，到达前线与吴、楚叛军交战；派遣曲周侯郦寄攻打赵国，派将军栾布攻打齐境叛军；景帝又任命窦婴为大将军，让他带领军队在荥阳驻守，监视用兵于齐国和赵国境内的汉军。
晁错上书奏请景帝亲征平叛，晁错又建议：“吴国尚未攻占徐县、僮县一带，可以送给吴国。”晁错与吴国宰相一直不和，有晁错在某处就坐，袁盎总是避开；袁盎出现在何处，晁错也总是避开；两个人从未在同一个室内说过话。晁错升任御史大夫以后，以接受吴王贿赂之事，惩罚了袁盎。景帝下诏赦免袁盎，把他降为平民。吴、楚叛乱发生后，晁错对御史丞、侍御史说：“袁盎受吴王之惠，说他不会叛乱；现在，吴王果然发动叛乱，我想奏请捉拿袁盎，他肯定知道吴王的密谋。”御史丞、侍御史说：“如果在吴国叛乱前，治袁盎的罪，可能会中止叛乱密谋；现在叛军大举向西进攻，再审查袁盎，为时已晚矣！更何况，袁盎又没有参与密谋。”晁错犹豫不决。袁盎听到这消息后很是害怕，他当夜就去求见窦婴，对其说明吴王叛乱的原因，希望能够见到景帝，亲口说明原委，窦婴与袁盎进宫奏报景帝，景帝正在与晁错商量调度军粮。景帝问袁盎：“现在吴、楚叛乱，你觉得局势将会怎样发展？”袁盎回答说：“不值得担忧！”景帝说：“吴王利用矿山就地铸钱，将海水熬干制盐，招揽天下豪杰；到年老发白时举兵叛乱，无绝对把握，绝不会贸然起兵，为什么说他不能有所作为呢？”袁盎回答说：“吴王确实有采铜铸币、熬海水为盐的财利，但他并没有招揽到什么豪杰，假著吴王真的招到了豪杰，豪杰也会辅佐他行仁义之事吗，也就不会叛乱了。吴王所招诱的，都是些无赖子弟、没有户籍的流民、私铸钱币的坏人，所以才能相互勾结而叛乱。”景帝问：“应采取什么妙计？”袁盎回答说：“请陛下让左右臣子们退下。”景帝留下晁错摒退其他人，袁盎说：“我要说的话，任何臣子都不应听到。”景帝就让晁错回避。晁错只能退避到东边的厢房中，对袁盎极为恼恨。看晁错离去，袁盎这才说：“吴王和楚王互相通信，说汉高祖皇帝曾分封诸子弟为王，诸侯各有其封池，贼臣晁错擅自贬谪诸侯，削夺他们的封地，因此他们才造反，以图共同诛杀晁错，直到恢复他们原有的封地才罢休。现在的对策，只有斩晁错，派出使臣，恢复他们原有的封地，那么，七国的军队就会自动撤走。”景帝沉默了很长时间，说：“除此以外，还有没有其他办法？我不会为了爱惜一个人而使天下黎民百姓遭罪。”袁盎说：“此乃唯一之策，请皇上认真考虑！”景帝就任命袁盎为太常，准备让其出使吴国。过了十多天，景帝就让丞相陶青、中尉嘉、廷尉张欧上疏弹劾晁错：“有负皇上的恩德和信任，离间君臣，又想把城邑送给吴国，一点没有作为臣子应具备的礼节，犯下了大逆不道之罪。晁错按刑律应被判处腰斩之刑，他的父母、妻子、兄弟不论老少应全部公开处死。”景帝批复说：“同意所拟判决。”晁错却一直蒙在鼓里。景帝派中尉召晁错，并欺骗他说是让他坐着车在市中巡察，于是，晁错穿着上朝的宫服在东市被腰斩。接着，景帝就派袁盎与吴王的侄子、宗正德侯刘通为使臣，出使吴国。
谒者仆射邓公担任校尉，上书景帝分析了战况，在进见皇帝时，景帝问道：“你从军中而来，有没有听说晁错被杀之后，吴楚叛军撤退了？”邓公说：“吴王处心积虑几十年，是因朝廷削夺了他的封地发怒，杀晁错只是他叛乱的借口，其本意却不是杀晁错啊。再说，朝廷杀晁错，我担心天下的士大夫都不敢再向朝廷进忠言了！”景帝问：“为什么呢？”邓公说：“晁错忧虑诸侯国势力越来越大，以致朝廷不能制服，这才请求消减诸侯国封地，使朝廷更加稳固，这本来是造福万世的好事。平叛刚开始实行，他本人突然被杀。这样做，对内堵塞了忠臣的口，对外替诸侯王报了仇，我认为陛下不应该杀晁错。”于是，景帝深深地感叹说：“您说得对，我也很后悔呀！”
袁盎、刘通到达吴国，吴、楚军队也开始向梁国的堡垒进攻了。宗正刘通因是同姓亲属，所以先进入内殿会见吴王，让他跪拜接受皇帝的诏书。吴王听说袁盎也来了，知道他来是劝说自己撤兵，就笑着回答说：“我已经做了东方诸侯国的皇帝，还向谁跪拜呢！”吴王不肯与袁盎见面，但是将其扣留在吴国军营中，准备强迫他担任吴军将领；袁盎不答应，吴王派人把他关押起来，准备将其杀死。袁盎寻找机会得以逃脱，并向景帝禀报了出使的种种情况。
此时周亚夫早已屯兵灞上严阵以待，接到汉景帝的命令后，经蓝田出武关，迅速向军事重地荥阳进军。
而此时吴、楚两国联军已把梁国围得水泄不通，梁国的军事要地棘壁（今河南永城西北）也被吴、楚叛军攻克。梁王刘武只好死守睢阳（今洞南商丘南），得知周亚夫的军队到了荥阳后，刘武自然想抓住这根救命稻草了，于是派人去向周亚夫求救。
但令人颇感意外的是，周亚夫居然对刘武的求救进行“冷处理”，既没有说救，也没有说不救，总之四个字：置之不理。
对于我们现代人来说，时间就是金钱，但对刘武来说，时间就是生命。眼看自己的一封封“求救信”都如牛泥入海般毫无音讯，刘武急得如热锅上的蚂蚁。于是乎，接下来我们看到这样一个奇观，睢阳城外炮火纷飞，睢阳城内刘武却愤而挥墨，当然，这封“求救信”不再送往如牛泥入海的周亚夫那里，而是直接送到了长安的汉景帝那里，书信的内容大致是这样的：“周亚夫见死不救，视人命如草菅；刘武危在旦夕，皇上务必救我。”
汉景帝只有这么一个亲弟弟，平时虽然还没有对他好到“含在嘴里怕化了，捧在手上怕掉了”的地步，但好歹有过“举杯邀明月，对影成三人”的美妙时刻。因此，接到刘武的求救信后，他马上给周亚夫下达了“速去救援梁王，不得有误”的命令。
事实证明，周亚夫就是周亚夫，他的所作所为就是和常人不一样，接到汉景帝的圣旨后，他非但没有“进军”，反而来了个“退军”，他公然置杀头之罪于不顾，向昌邑（今山东巨野东南）后撤。到了昌邑后，他便筑垒自守，像一只缩头乌龟一样，躲在那里再也不敢出来了。结果汉景帝盼“进军令”和梁王的告急书交相辉映，如雪花般飞过来，周亚夫都视而不见。
当然，我们如果把周亚夫想成一个懦夫的话，那就大错特错了。都说虎父无犬子，周勃英雄一世，他的儿子自然也不是一个贪生怕死之辈。况且作为汉文帝托孤之人，周亚夫没有点斤两，他能被汉文帝的慧眼相中吗？他之所以这样做，那是有原因的，他早已做好了平定七国叛乱的详细军事计划。
首先是周亚夫具有独特的军事战略眼光。七国叛乱后，他的目光不是停留在被刘濞等七国联军所包围的睢阳，而是另一个叫“阳”的地方——荥阳。荥阳有多重要，我们在楚汉之争中已经讲得很清楚了，项羽和刘邦长达四年的楚汉之争，说白了就是围绕荥阳争来争去，最后得荥阳者也得了天下。而周亚夫接到正式开火的命令后，二话不说，目标直指荥阳，而且他并没有按正常的行军路线，用“直达”的方式去荣阳（事实上，反军早已在这条路上设了层层阻碍），而是以“迂回”的方式绕道右行，走蓝田、出武关、至雒阳、入武库，最后成功抵达荥阳，从而把这个军事要地牢牢地控制在汉军的手里。可见，周亚夫的确不愧是一代军事天才，对战争的敏锐力超强。
当然，这个荥阳既然这么重要，是兵家必争之地，为何“先发制人”的刘濞不先下手为强呢？