但比起元朝后期的统治者来说，他的身子仍然坐立在马背上，而不是沉醉在宏伟的宫殿与高墙里。忽必烈是蒙古帝国历史上最后一位值得骄傲的征服者。尽管这位征服者取得汗位的方法不那么令人信服，但是他却是改变了华夏大地命运的人。
挥鞭南下——忽必烈灭宋
1126年，金兵进兵北宋，占领了开封，并大肆勒索搜刮，次年四月，金兵北撤，带走了北宋徽、钦二帝以及全部俘虏和财产，北宋的统治到此结束。1127年五月，宋徽宗的第九子康王赵构即皇帝位于南京应天府（今河南商丘），即宋高宗。后又定都临安（今浙江杭州），史称南宋。
南宋统治集团昏庸无能，内部倾轧，造成政治上的极端腐败，就在南宋统治江河日下的时候，北方蒙古帝国的崛起更是加速了南宋的灭亡。在成吉思汗统一蒙古高原后，他们相继南下灭亡了西夏和金国，并降服大理，完成了对南宋的大包抄。
至元四年（1267），忽必烈在巩固了自己的地位，作了长期的备战之后，以宋廷拘囚郝经为借口，举兵南下灭宋。首先攻击的目标就是南宋防御蒙古的最重要据点——襄阳。
襄阳地处汉水中游南岸，与北岸樊城相对，是扼守长江的屏障。金亡后，宋蒙多次争夺襄阳，但自1239年孟珙收复襄阳以来，蒙古军一直未能得手。中统三年（1262）忽必烈采用南宋降将刘整重贿襄阳守将吕文德，开榷场于樊城的计策，筑土城堡垒于鹿门山，遏制了宋军南北之援。至元四年开始的灭宋战争，也是采用刘整“攻宋方略，宜先从事襄阳，如覆襄阳，浮汉人江，则宋可平”的献策。
至元四年（1267）八月，忽必烈命阿术、刘整攻襄樊，揭开长达六年之久的襄樊保卫战的战幕。当时，襄樊号称城坚池深，兵储可支十年，两城相为固守，唇齿相依，广大军民以大无畏的气概，决心与来犯之敌决一死战。所以在战斗的头几年，虽然蒙古军用了筑堡垒、造舰船、练水军、绝援襄粮道等方法，使宋军处于孤立无援的地位，但始终未能攻下。
至元五年（1268）春，蒙古军以破襄必先破樊，发兵围攻樊城。宋将张世杰与围城蒙古军战于赤滩圃，失败。七月，守将夏贵率舟师来援，袭阿术军于新郢，又败。秋，贾似道命范文虎来援，至灌子滩，再败。范文虎轻舟逃走。是年底，襄阳守将吕文德病死，弟吕文焕继为襄阳守将。
至元六年（1269）春，宋以李庭芝为京湖制置大使，督师援襄樊。范文虎忌李庭芝战功，致书贾似道：“我将带兵数万进入襄阳，一战便可取胜，但愿你不要让我受命于李庭芝，事成之后，功劳归你。”贾似道命范文虎从中牵制李庭芝，李庭芝多次要进兵，范文虎都每天携带美妾骑马娱乐，借口朝廷命令未到，拒不发兵。南宋统治集团竟是如此腐败。
这年年底，忽必烈增派史天泽至前线，他采用张弘范计，在万山筑城以截断襄阳的西部联系，在灌子滩树立木栅以阻止其东部的往来。于是襄阳粮援中断。
至元七年（1270）夏，各路元军同时包围襄阳。六月，范文虎军抵鹿门，大败，他乘夜逃遁，战舰及辎重全部被元军俘获。
至元八年（1271），襄樊已被困五年，城中特别缺少盐薪布帛。李庭芝屯郢，知襄阳西北有清泥河，源于均州、房州，于是造轻舟百艘，装载货物，募民兵三千，由民兵部辖张顺、张贵率领，准备冒死突破元军防线，支援襄阳。这是一次极大的冒险，所去者必是九死一生，但三千民兵，人人感奋。至夜，顺流入江，元舟封锁江口，无隙可入，张顺等斩断元军所设铁链，转战百二十里，元军不敢交锋，黎明抵达襄阳城下。城中军民得知张顺等来到，踊跃过望，勇气百倍。可惜，张顺中箭牺牲。张贵又遣二民兵，泅水去范文虎处，约定郢州发兵夹击。至约定日，张贵率军突破元军防线，不料范文虎失约，张贵重创数十处，被元军俘获，不屈而死。张顺、张贵援襄事件，十分悲壮，他们虽然牺牲了，但这种斗争精神却一直激励着南宋军民的抗元斗争。
至元九年（1272）正月，元军采用了张弘范绝继襄樊水上联系的策略，又用西域回回炮攻樊城，于是樊城陷，守将范天顺战死。牛富率兵百余巷战，兵败投火自尽。二月，吕文焕以襄阳投降元朝。至是，可歌可泣的襄阳保卫战宣告结束。
元军占领襄阳后，即等于打开了南宋的大门，南宋王朝的崩溃已是无可挽回了。
至元十年（1273）六月，元世祖忽必烈命伯颜率师伐宋。伯颜分军二道：一道进犯淮西淮东，指向扬州；一道由他自己率领，沿汉水入长江，并沿江南下，直趋临安。
自襄阳失守后，贾似道继续推行民族投降政策，包庇重用在襄阳战役中怯懦逃遁的范文虎和叛将吕文焕的亲属。面对敌人强大的攻势，他们毫无积极的备战措施。因此，在蒙古铁蹄面前，不是一触即溃，就是叛变投降。只有饱受蒙古铁蹄蹂躏的广大劳动人民，才是抗元斗争的主力军，一部分爱国领袖，在民族矛盾激烈的时代条件和人民群众英勇斗争的推动下，也投入了保卫民族生存的反元斗争中去。
由伯颜亲自率领的一路元军，以吕文焕为前锋，由襄阳顺汉水而下，随即包围郢州，宋守将张世杰在汉水设防坚守，元军由旁近水道绕过郢州，复入汉水，进至沙泽。沙泽守将王虎臣、王大用坚决抵抗，元军用金汁炮焚民房，城破被屠，于是进围新城。新城守将居谊拒不投降，并射伤前来劝降的吕文焕，后终困寡不敌众，居谊与三千战士全部殉职。
元军入长江后，攻下要塞阳逻堡，宋汉鄂舟师统帅夏贵仓皇逃遁，汉阳、鄂州相继投降。伯颜派阿里海涯守鄂，并进攻湖南，自率军队沿江东下。黄州（今湖北黄冈）奕喜、蕲州（今湖北蕲春东南）管景模、江州（今江西九江）吕师夔和安庆的范文虎全都不战而降。沿江诸郡都是吕氏的亲属或旧部，也是贾似道重用、包庇过的将领，他们望风而降是不足为怪的。但是许多州郡的人民，仍奋起抗敌，如池州知事逃跑，军民在通判赵卯发率领下，缮壁聚粮以固守，最后壮烈牺牲。
至元十年（1273）七月，度宗死，幼子赵为帝。朝政仍为贾似道控制。
十二月，鄂州失陷后，贾似道在朝野舆论压力下，不得已出兵应战。第二年二月，贾似道率诸路精兵十三万，进驻燕湖，与夏贵兵合。同时又遣宋京与伯颜议和，与1260年密约一样，许以输岁币称臣，被伯颜拒绝。贾似道不得不命孙虎臣统领步兵七万驻于丁家洲，夏贵以战舰二千五百艘横亘江中，自率后军驻于鲁港，于是双方发生交战。伯颜分步骑夹岸而进，又用战舰巨炮轰击孙虎臣军，孙虎臣军大溃，逃到鲁港。夏贵见孙虎臣军败，竟不战而逃，元军乘胜追击，宋军大溃，军资器械尽为元军所获。贾似道自鲁港逃至扬州。这次战役后，宋军水陆两军的主力几乎全部丧失了。
贾似道逃到扬州后，上书请迁都逃跑，谢太后不许。元遣使向贾似道索要郝经，贾似道大恐，将郝经遣还。宋廷谢太后命陈宜中为相，陈上书请斩贾似道。
谢太后罢贾似道官，贬循州。在押解途中贾似道被杀。
元军在丁家洲大捷后，乘胜沿江而下。太平、和州、无为等宋守将纷纷投降。元军直抵建康，宋沿江制置大使，建康守臣赵浯逃跑，建康失守。元兵连取镇江、江阴、无锡、常州、西海州、广德等地。但各地军民仍然英勇抵抗。在无锡，元军遭到当地军民的英勇抗击，抗战军民惨遭杀害；在金坛，金坛人民组织义勇兵与元军奋战；在常州，元军占领后不久，张世杰即遣刘师勇等攻复，附近诸城纷纷起义，与张世杰会合，直到这年十一月，常州才被元军攻破，守将姚告、陈熠、王守节、刘师勇等继续率领军民抵抗，他们坚持巷战，宁死不屈，最后仅刘师勇等八人逃出虎口，全城惨遭屠杀。
临安危机，宋廷不得不发出勤王号召，但响应者甚少，只有张世杰和文天祥等少数宋臣起兵响应。
张世杰，范阳（今河北涿州）人，原是金将张柔部下，张柔降蒙，他投宋，为吕文德部属。在历次战斗中作战勇猛，抗元坚决。鄂州失陷后，他领兵入卫，途中收复饶州。
文天祥，名云孙，字宋瑞，号文山，吉州庐陵（今江西吉安）人，以状元任赣州（今江西赣州）知州。勤王诏下后，他把全部家资用作军费，领兵至临安，宋廷命其驻平江。时元军已破常州，入独松关，前锋抵达皋亭山（今杭州东北三十里）。陈宜中命文天祥弃平江、守余杭。至元十三年（1276）正月，由张世杰率领，背城一战，帝后人海逃难。但南宋朝廷无心抵抗，未久，陈宜中逃奔温州，张世杰领兵南下。
至元十三年正月十八日，宋廷遣宗室赵尹甫、赵吉甫等携传国玉玺及降表赴元营，降表称：“痛自贬损，削帝后，以两浙、福建、江东西、湖南北、二广、四川见在州郡，谨悉奉上圣朝，为宗社生灵祈哀请命……不忍臣祖宗三百年宗社遽至殒绝，由赐裁处，特与存金，大元皇帝再生之德，则赵氏子孙世世有赖，不敢弭志。”伯颜接受了南宋降表，谢后命文天祥以右丞相兼枢密使衔赴元营请和。文天祥在皋亭山与伯颜抗争，伯颜将其拘捕，押解至镇江。二月，赵正式上表投降，元改临安为两浙大都督府，命忙兀台、范文虎等入城接管，至此，南宋灭亡。三月，伯颜入临安，赵、全太后和稍后病愈的谢太后都被押送至大都。
在伯颜占领临安的同时，江东、江西、湖南诸路也多半被元军占领，但是各地的抗元斗争仍在继续进行，其中特别是扬州、潭州、台州等地军民的抗元斗争更是英勇坚强、悲惨壮烈。
守卫扬州的抗元英雄李庭芝，早年曾是孟珙的部下，孟珙死后，在扬州驻守多年。襄阳失守前，蒙古军队曾企图攻占扬州，但李庭芝一面坚壁固堡，招收流民，组织防御，一面修筑民房，免除税收，恢复盐业等生产；襄阳危急时，他曾率军前往支援，却遭范文虎等人排挤、拒绝；襄阳失陷后，元军大举围攻扬州，当时贾似道兵败如山倒，沿江诸郡，或降或遁，独李庭芝坚守的扬州，依旧巍然屹立，元朝派南宋降人前来招降，他一概杀叛焚书，态度十分坚决。临安失陷后，谢太后和赵曾两次以诏书命他投降，并无耻地声称：“现在我们都已臣服，你还为谁防守？”李庭芝以射杀来使作为回答。
李庭芝在扬州人民的支持下毫不动摇。当时高邮、宝应、通、泰、真州也都是继续坚守着，并以粮援扬。元军在扬州周围设南北两营，早晚合哨，死死围困，但各地人民仍不顾危险，趁哨过之时，以物资支援守扬军民。元军攻扬主帅阿术，驱使夏贵的降兵到扬州城下以示夏贵已降，又派使者来招降，被李庭芝杀了；阿术又奉诏赦他杀使、焚诏之罪，劝他投降，又遭拒绝。由于扬州周围州县相继失陷，城内粮尽，有的士兵烹子而食，仍然坚持每天苦战，斗志十分昂扬。
至元十二年（1275）七月，益王赵昰诏李庭芝南下会合。李庭芝命朱焕守扬州，自率七千军队经泰州入海。不料，朱焕以城投敌，李庭芝等被围于泰州，被捕牺牲于扬州。
其他各地人民的抗元斗争也在继续坚持着，并给予元军以沉重的打击。
至元十二年（1275）三月，元军阿里海涯攻占岳州（今湖南岳阳）后，沙市人民死守小城，城破被屠。次年正月，潭州守将李芾率领军民奋起抗敌，经过激烈搏斗后，城被陷，李芾等英勇牺牲。
在广西，当地汉族和少数民族军民团结起来，保卫家乡。邕州兵攻了三个月，前后百余战，守卫的将士死伤惨重，但仍不愿投降。阿里海涯、忽必烈前后以高官厚禄引诱马塈，均遭拒绝。外城破，马塈又率战士守内城；再破，巷战而死。其部将娄钤辖还死守月城十余日，最后自燃火，二百五十名战士与月城同归于尽。静江人民也遭到残酷屠杀。