章邯在定陶大败项梁后，认为楚军精锐尽丧，楚政权已经名存实亡，于是移师渡过黄河攻打赵国。
赵王赵歇乃是故赵国王室后裔。陈胜称王后，派大将武臣和左右校尉张耳、陈馀攻赵地，张耳、陈馀乘机拥立武臣在赵地称王。不久有部将谋反，杀害了武臣，张耳逃过此劫后又找到赵歇拥立为赵王，建都信都（今河北邢台）。
章邯率军进入赵境后，很快攻下邯郸，赵歇、张耳闻讯急忙从信都逃到巨鹿城（今河北平乡）。章邯随即派大将王离、涉间率领数十万兵马围困巨鹿，章邯则在巨鹿之南建筑甬道为王离输运军粮，两军合计约四十余万人，形成掎角之势。章邯有多厉害就不必再说了，王离其实也非等闲之辈，乃是王翦之孙，所谓将门出虎子，王离的军事才能也不容小觑，而且王离的数十万军队全部都是秦帝国的边防部队，乃天下战力最强悍之军队。
反观赵国，情况就糟糕透顶了，赵歇和张耳都不是能征善战之辈，而且兵少粮乏。陈馀虽然有数万之众屯驻在巨鹿之北，但当张耳凭借着和陈馀的交情请求陈馀发兵救援巨鹿时，陈馀却说自己兵力微弱难敌秦军。最后在张耳数次派人请求并责骂陈馀不讲义气的情况下，陈馀不得已才派出五千兵马去救援巨鹿，显然陈馀是给天下人做做样子而已，五千人到了巨鹿外围就被秦军全数歼灭。此后，陈馀再也不肯派出一兵一卒救援巨鹿。
赵国人虽然天生英勇善战，但巨鹿城里的赵军不过区区数万，章邯和王离为何竟然动用四十万大军围困这座孤城呢？原因很简单，章邯想在巨鹿一劳永逸地解决掉所有义军。赵国被称为“四战之地”，乃当时天下枢纽，与魏、韩、燕、齐、楚五国均接壤，赵国的存亡直接关乎了其他各国的存亡，因此无论从道义上还是出于对自身安全的考量，章邯认为其他各国都应该会派援军来救巨鹿。即使各国合力进攻秦军，章邯也有把握取胜，因为他之前已经消灭了魏国（魏咎之弟魏豹虽然又在试图恢复魏国，但实力微弱），歼灭了楚国精锐，齐国也遭受重创，韩国虽然有了韩王成，但却没有几座城池，其军队还都是散兵游勇，所以他认为前来救援巨鹿的也不过就是齐、楚、燕三国和一些独立的义军，而且这些军队都各不相属，矛盾重重，根本形同乌合之众，自己的四十万大军几乎没有悬念就能将他们一举扫平。