尊王攘夷齐桓公执政以来，在管仲的辅佐下，经过了内政经济军事多方面改革，有了雄厚的物质基础和军事实力，适时打出了『尊王攘夷』的旗帜，以诸侯长的身份，挟天子以伐不服。『尊王』，即尊崇周王的权力，维护周王朝的宗法制度。『攘夷』，即对游牧于长城外的戎、狄和南方楚国等对中原诸侯的侵扰进行抵御。齐桓公实行的『尊王攘夷』政策，使其霸业更加合法合理，同时也保护了中原经济和文化的发展，为中华文明的存续做出了巨大贡献。
自齐桓公十九年（前667）幽地会盟以后，黄河下游地区各诸侯国出现了一个相对安定的时期。既大大减少了诸侯间的仇杀争战，各国也很少出现内乱。黎民百姓在饱经战争之苦以后，终于可以安居乐业，休养生息了。
齐桓公霸业渐趋稳固，再也用不着在中原诸侯中东征西伐。由于解除了后顾之忧，在管仲的精心谋划下，开始了兴霸的又一伟业——攘夷。
管仲提出首先要讨伐以中原诸侯为敌的狄、戎夷族，而齐桓公则想讨伐楚国，君臣二人再次意见相左。
齐桓公急欲伐楚自有他的道理。
原来就在齐桓公征伐中原，建立霸业之时，另一个强硬的对手——楚国也正在悄悄崛起。楚成王任用子文为令尹，改革政制，治兵重武，任贤用能，经过几年的治理，楚国逐渐强盛起来，越发狂傲不羁，不再向周王室进贡寸物，并常常露出觊觎中原的野心。
此时，齐桓公的兴霸大志早已不仅仅局限于中原。南有强楚与之抗衡，齐桓公总感到霸王之位受到威胁，他这个中原盟主做得也不舒坦。
这一天，他对管仲说道：“中原盟约诸侯国中，独有郑国最为反复无常，为何？就因为郑国与楚国毗邻。有强楚在后掣肘，才使郑国总是扭扭捏捏不敢放开手脚加入中原盟约，与齐国交好。因此，寡人想乘着气势正盛之际，联合中原诸侯大军，远征楚国，一举挖掉这块心病。仲父以为如何？”
管仲对此早有深谋远虑，听了桓公的话，便回答道：“楚在荆襄之地称王，疆土广大，国势强盛，早就不把周天子和您这位中原盟主放在眼里。现在又任用子文执掌国家大政，越发势不可挡。如要征讨楚国，绝不会如对付中原诸侯那样，或凭周天子一道谕旨；或派一舌辩之士进行游说；或大军压境，就可以制服的。大王以为，远征楚国有必胜的把握吗？”
“必胜的把握嘛，倒是没有。”桓公坦率地回答。
管仲严肃地道：“大王要在这乱世中站稳脚跟，每一战事都必须做到运筹于帷幄之中，决胜于千里之外方可。大王既然尚未有必胜的把握，怎敢轻率地深入虎穴，去捋楚国这只猛虎的胡须！”
“但我一个堂堂的中原盟主，总不能知难而退吧！”桓公蹙眉说道，“再者，他楚国是一只猛虎，我不可以做一个打虎英雄吗？仲父不是常说，谋事在人，成事在天吗？怎么今日反倒缩手缩脚起来！”
管仲道：“可事尚未谋，天又怎会庇佑大王成功！”
这句话大概过于刺激，桓公的脸上现出不悦之色，低着头默默无语。
管仲暗道：“不好，可不能把事情弄僵了。”想到此，他立刻转换了一种委婉的口吻道：“大王想想，多年的煎熬，才换来盟主之位的稳固，诸侯心悦诚服，黎民百姓也安居乐业，再也不想战争了，只想平平静静地享几年太平日子。在这人心思安之时，如果不是发生关乎某一盟国兴衰存亡的大事，而轻易兴师动众，劳民伤财尚是小事，恐怕还会再次失去诸侯的拥戴。俗语说，覆水难收。人心一失，再想收回来就难上加难了。”
他见桓公脸色转缓，续道：“依臣看来，现今最为稳妥的做法，当为树立权威，广积德义，继续富国强兵。至于伐楚，那是迟早之事，必须坐等良机，不出兵便罢，一出兵必胜！”
桓公低着头仍不说话；自管仲入相以来，辅佐他治理齐国，齐国政纪肃然，秩序有条；征伐诸侯，所向披靡，诸侯归服；统领大军，驰骋中原，傲视天下；出谋划策，神机妙算，百无一失。天长日久，管仲在他的心目中已占据至关重要的位置，否则他以堂堂的大国之君、天下盟主身份，怎会口口声声“仲父”长、“仲父”短地叫着呢？所以他虽急于伐楚，在管仲面前却没有坚持己见。管仲的一席话，说动了他的心，但他仍不想服软，看了一眼管仲，以半是赞同半是牢骚的口吻道：“好吧，既然你仲父认为此时伐楚不合时宜，那就等吧。只怕要等到寡人头发花白，身躯臃肿之日再去对付楚国啦！”
管仲微笑道：“不会的。今日臣说句狂话，总有一天，臣一定要让楚国臣服大王！”
桓公道：“好。寡人记住仲父这句话啦！”
中原之大，祸患之多，是不会让齐桓公这个“盟主”消闲下去的。就在伐楚举棋不定时，燕国的使臣到了，带来了一个惊人的消息：夷族山戎连连侵袭，燕国危急！
燕国使者当然是来搬取救兵的。
齐桓公远征南方楚国未成，又见北地燕国前来告急，斗勇好胜之心陡起。他本想立即答应派兵救燕，又不知管仲是何想法，便召管仲商量。
桓公说了燕国势危之事，问道：“仲父以为，此事该当如何处置？”
管仲断然道：“讨伐山戎，救助燕国！”
桓公一听管仲所言，大惑不解，愕然问道：“寡人欲讨伐楚国，仲父以为楚国路途遥远，伐楚必劳民伤财，无功而返。现在却又赞同征伐山戎，山戎不也同样路途遥远吗？赞同讨伐山戎而却不赞同伐楚，是何道理？”
管仲微笑说：“当今天下，南楚、西狄、北戎（即山戎），都是周王朝乃至中原的祸患，也是齐国的强敌。大王既身为中原盟主，当为天下铲除三害。”
“是啊。”桓公接言道，“楚国不也是三害之一吗？”
“楚国是三害之一，”管仲回答道，“但做任何事情都要分清轻重缓急。楚国国势强大，甲兵数万，兵车数千辆，大王远讨强楚，势必两败俱伤，即使侥幸胜楚，也会使齐国元气大伤。到那时，能够维系中原安定已很不易，狄、戎再乘机作乱，更是无能为力了。由此可见，此时伐楚有百害而无一利。”
“那讨伐山戎救燕呢？”
“讨伐山戎则又不同。”管仲答道，“山戎所以猖獗一时，正是大王连年将心血用于中原，无力顾及北方，才养虎为患。此时齐国军队经过养精蓄锐，士气正盛。即使山戎按兵不动，大王都要征伐，更何况其侵扰燕国。正可乘机出师，一举将这股祸水清除掉。再者，燕国与齐国皆同属周室朝廷，现今有夷族侵犯燕国，大王乃是中原盟主，焉能袖手旁观！能救而不救，若燕国有失，岂不大大折损了大王的威望！”
桓公又问：“可大军讨伐山戎，楚国乘机侵犯中原怎么办？”
管仲道：“楚国虽然强悍，但要进取中原，必须跨越郑、宋这两道屏障。现今郑、宋新与大王结盟，楚国一时无法图谋中原。大王可放心北征，如能收复山戎，则既解除了北方的后顾之忧，又添一强燕成为盟国。到那时，大王或南征楚国，或西讨狄夷，都将无忧无虑，随心所欲，天下无人能敌。这就是所以能伐山戎，而不能伐楚的道理啊！”
但齐桓公绝不是一个人云亦云的君主，听了管仲细致入微地分析，仍心存疑虑，复又问道：“燕国远居北地，寡人和仲父对燕国和山戎却是一无所知啊！寡人听说，为祸燕国的除了山戎之外，还有冷支、孤竹两个夷族小国，其骁勇善战，举世闻名。齐军如征讨山戎，耳不明，目不清，仲父又怎能断定会一举平定山戎呢？”
管仲微微一笑，胸有成竹地道：“不是微臣口吐狂言，山戎的一举一动尽在臣的掌握之中。”见桓公投过来惊异的目光，管仲便将山戎的习俗、特点和袭扰燕国的情况一一道来，竟是如数家珍。
原来，燕国都城为蓟，它的北部紧靠山戎部落。山戎人剽悍骁勇，能骑善射。但他们自己不从事耕田种粟，而是靠围猎、抢掠为生。抢掠目标便是燕国东北部地区。
山戎人人都善骑马，每次南下，不光抢掠粮食、财物，甚至连青年男女也一并抢去，男人被迫做苦役，女人则被迫成为山戎男人的妻妾。燕国东北部百姓被骚扰得苦不堪言。
燕庄公屡屡派兵截杀，可山戎人路熟马快，忽而旋风般骤至，忽而潮水般隐去，飘忽不定，行踪诡谲。往往是燕军听到示警匆忙赶去时，山戎人早已不见踪影，更别说剿灭了。燕军刚刚撤去，山戎马嘶人吼，复来袭掠。燕庄公百般无奈，也曾试着命大军进至山戎的巢穴清剿，但山戎左有冷支国，右有孤竹国，三方互为犄角。且该地区山高林深，地势险要，能攻宜守。山戎又常将抢劫到的财物、女人送与冷支、孤竹为礼。三家关系甚为密切，一有风吹草动，互相策应。所以进剿的燕军常常有去无回。由于长期受其劫掠，燕人闻戎变色，成人常以山戎来吓唬三尺顽童。
管仲说到这里，见桓公听得目瞪口呆，又给他打气儿道：“不过，大王不必担忧，夷戎虽然强悍，在臣看来，却不过是一群乌合之众，只要齐国大军一到，必作鸟兽散……”
桓公所以吃惊，并非是因为听到山戎的强悍和凶残，而是因为管仲对山戎行动之熟悉。在桓公看来，管仲为相后，跟他南征北战，几乎寸步不离左右，竟将远在北地的山戎了解得如此透彻，真是不可思议。他忍不住问管仲：“仲父自拜相后，一直紧随在寡人身侧，从未到过北地，却怎么会对远燕和夷戎的争战如此了如指掌呢？莫非仲父真是神人？”
管仲微微一笑道：“此事并非微臣所能，臣更不是什么神人。所以做到这一点，却是因为大王善识人，肯任贤啊！”
桓公越发困惑，问：“这和寡人又有何关系？”
管仲道：“大王难道忘记了吗？当初正是您派遣大夫晏尚长驻燕国的嘛！晏尚临行之时，臣曾有过吩咐，要他身在异地，切切不可参与燕国的任何政事，只暗中观察燕国和山戎的一行一动，做一个不惹人注意的闲客。有了晏尚，燕国和戎夷的举动，自然尽在微臣掌握之中啦。”
齐桓公听了，不由得感叹道：“仲父这才真正叫做运筹于帷幄之中，决胜于千里之外呢！真是寡人的魂魄啊！”
齐桓公二十三年（前663）冬春之交。齐桓公按照管仲的谋划，不征召别国诸侯的一兵一卒，只率齐国精锐之师开始了远征戎夷的壮举。
大军晓行夜宿，数日后到达济水。济水是齐、鲁两国的交界处。鲁庄公听说齐桓公出征讨伐山戎，亲自率众迎到济水来为齐军壮行，并献上牛羊和大军应用物品，犒劳齐军。
齐桓公见鲁庄公亲自前来，脸上顿添光彩，向鲁侯深表谢意。他向鲁庄公细述了燕国求救之事。鲁庄公慷慨陈词道：“君侯亲率大军救助燕国，翦除外寇，鲁国也同样受益啊！山戎猖獗之时，也时常南下袭扰鲁国的北部疆界，祸害百姓。齐国有此壮举，鲁国也绝不会袖手旁观，君侯如若需要，寡人也愿率鲁军助一臂之力。”
齐桓公大为感动，但想到齐国精锐之师如果连一个小小的山戎也平定不下，何以威服天下诸侯？他正要婉言谢绝，管仲却早已抢上一步，向鲁庄公稽首施礼，客客气气地说道：“山戎虽小，却极其凶狠强悍，且远居北地，道路崎岖，地势险峻，又有冷支、孤竹两国为援，很难平定。我家大王原不敢惊动大王您的大驾，但大王既然有此美意，如若拒绝，却显得对大王有失恭敬。大王果有诚意，齐军愿在前与戎夷厮杀，鲁军可作后应，以壮中原大军的声势。”
鲁庄公听了脸色微变，显然是对管仲这番话表示不快，但是他有言在先，无法反悔，只好点了点头，沉声道：“如此甚好，鲁军必当效劳。”
齐桓公与鲁庄公拱手相别，率大军继续北行。
路上，齐桓公问管仲：“大军出发前，仲父曾说，此次征伐山戎，只靠齐军就足够了，却为何又答应鲁侯为后援？”
管仲微笑道：“以鲁侯的老谋深算，自然知悉大王这次远征，不欲惊动别国诸侯，于是才有了这番话。依臣看来，鲁侯决非出自真诚，而只不过是一番客套，做一个空头人情罢了。如果大王拒绝，鲁国不动一兵一卒，齐国也算欠了鲁国的人情；如若顺势答应，鲁侯却是有苦难言，如若按兵不动，则是他有负于大王。他对大王有了负疚之意，日后大王再与鲁侯共事，就可进可退，更加应付自如。同样的事情，却有不同的结果，大王何乐而不为！”
齐桓公恍然大悟，感叹道：“真是人心叵测啊！”
齐军到达燕国之时，山戎连续践踏燕国已达两月有余，抢掠走了大量粮食、财物、牲畜，更掳走年轻男女不计其数，燕国东北部已是一片荒凉。
齐国大军刚到，山戎人便闻到风声，呼啦啦席卷而去。没有厮杀交锋，燕国的危机便已解除。