1855年1月6日早晨6时，法军以大炮为掩护，一队从轰开的城墙缺口冲进城内，一队由北门直攻入城。但遭遇小刀会顽强抵抗，经四小时恶斗，法军终于败退出城，此次阵亡军官三人，士兵十人，受伤者三十余人。[125]
虽然，此次抗击法军获胜，但由于四周加紧封锁，小刀会接济断绝，粮食匮乏，形势日益严峻。1855年2月17日，城内发生混乱，小刀会众纷纷外逃，清军乘势攻城，并冲进南门。小刀会首领刘丽川在逃出西门时被杀。上海重归清军之手。事后论功，由吉尔杭阿奏陈朝廷，对于先前法兵的伤亡，朝廷赏银一万两，绸缎四匹。但这些犒赏，是微不足道的，法国真正获得的最大利益，是通过战时修筑的三道围墙，把租界区域向西扩张到老北门口。
三
1894年，中日甲午战争爆发，中国战败。国力衰颓，显露无余，列强虎视眈眈，奢欲逐逐，瓜分中国之声四起。随后几年，德占胶澳，俄占旅顺，英占威海、九龙，法占广州湾。与此同时，居住在中国口岸的洋人，也不甘落后，认为大好时机来临，乘机扩张在华特权和势力。“上海一口，是其中重要代表。”[126]
1881年，英国商民已显露出要增大居住区域的动机，但是并未采取行动。1893年，纷争多年的美国商民居住区界址划定，使上海有了美国商民居住区。美商居住区位于英商居住区以北吴淞口及黄浦江北岸，历来称为虹口。这个地域虽然位置比较偏远，但划定的面积却接近于英人居住区的三倍，即7856华亩。[127]
美商居住区的确定，刺激英法两国居住区商民更加积极地争相要求扩张地界。1895年，英法两区洋人遂即开始扩张居住区的要求。1896年1月3日，上海工部局（Shanghai Municipal Council）提出扩界理由，并附拟扩界地图一张，函致上海领事团，要求转达驻京各国公使，以便向中国政府交涉。驻京公使团于1896年3月25日照会总理衙门，请中国政府考虑允许上海洋人的扩界计划，并予合作。29日，中国政府照复，但对于扩界的要求，则没有同意。[128]
事隔一年之后，上海工部局又将原来打算扩界的计划再加扩大，并另绘新图，于1897年9月22日致函上海领事团，要求转致北京公使团向中国政府交涉。领事团在北京受到接见，但没有什么进展，于是又在上海地方酝酿寻找机会。1898年2月28日，领事团致函上海道员蔡钧，要求扩界。蔡钧对此情况加以考虑后复函拒绝。随后，领事团进一步再向南京方面，与两江总督交涉，最终也遭到拒绝。此时的中国政府正处于弱势，不是强硬不理，而是因为当时的英、法、德、俄四强国，正以更大的贪欲，以广州湾、威海卫、九龙半岛、旅大、胶澳等问题同时困扰着中国。比较起来，上海洋人趁热闹的扩界要求，属于次要的可以搁置或拒绝考虑的小问题，所以搁置不予办理。
同一时期，上海法国租界也在要求扩界，计划同时向上海城东城西扩张。由于清政府有规定，向东不准越过黄浦江（当地号称浦东地方）加以扩界，加上当地已有不少英美船商在此居住，也遭到英方反对，法国人最后只得改变计划，仅向西扩张，并因此与英方达成谅解，结果英法狼狈为奸，希望共同达到扩界的目的。
到了1899年，清政府委曲求全，表示对上海租界扩界问题做出让步，决心做一次彻底了结。3月24日，北京英美德三国公使照会总理衙门，要求清政府训令两江总督，同意上海外国领事团及工部局所要求的扩张租界。4月30日，总理衙门口头答复，说已把此项照会函知两江总督，由江南地方办理。上海工部局获此消息，立即派请南洋公学洋校董福开森（John.C.Ferguson）赴南京会见两江总督刘坤一，面商租界扩界问题。之后，两江总督指派福开森及道员余聊沅为代表，一同到上海与工部局会勘划界。至此，洋人扩界的要求，已正式达到目的。[129]
事实上，在1899年2月8日，上海地方政府即已拟订了《推广租界章程》，代表中国政府应付扩界问题的基本态度与对策。此章程于1899年3月6日由上海道正式致送领事团。八条内容如下：一、此次扩界以后，界内华人所得权利，与各国人民一律不得歧视。工部局内董事，华人亦不应随时举充。二、如华官差票捕拿华人，此种华人如不干涉洋商利益者，即无须由值年总领事处签字，仍照会审公堂原定旧章办理。三、如扩界内，中国向来设有廨局等处，应循旧章办理，洋人不得干预。四、如此次议拓之界，其地段已较原界宽大，以后无论何国，均在此公共租界内，不得再请推广。五、如前次中国允日本在上海等处设立租界约中，载明收取洋土各货制造离厂税，此次既将拟给之界，归入公共所有，离厂税事，应仍照原约办理。六、如界内遇有收捐等事，凡涉华人者，按照英总领事照会来文，必须先向华官商妥，方可施行，如华官有应行禁令等事，一经领事允许，工部局亦不得阻挠。七、此次定界之后，所有界外工部局之巡捕概行撤回，由华官另行派捕管理，以清界限，而一事权。八、推广界内，凡有中国官滨官河，并华人坟墓产业，以及一切，概照光绪十九年分划定虹口租界章程办理。[130]
此时上海道台已改由李光久继任。他接到江督指示，同意将上海城北英美租界区扩大界址，完全合并成一处万国公共租界，并在1899年5月8日通知上海领事团，同日由上海道公布告示，说明扩界交涉经过，并委派人员，为划界作准备。[131]
上海租界扩界的勘划，开始于1899年6月，至次年完成。勘划的代表为上海知县王豫照，同时还有江督代表福开森与余聊沅。根据公告，扩界四至如下：东至：自美界杨树浦桥起，至周家嘴止。西至：自泥城桥起，至静安寺镇止。再由静安寺镇画一线至新闸苏州河南岸止。南至：自法界八仙桥起，至静安寺镇止。北至：自虹口租界第五界石起，至上海县边界（即上海宝山两县交界之线）。此次扩界之后，英美租界正式合并，依照推广租界章程，这一地区被称为“上海万国公共租界”（Shanghai International Settlement）。[132]
经过这次扩界，上海公共租界所占土地面积比以往英美租界大为增加。原先英租界面积是2820华亩，美租界面积为7856华亩，合计为10676华亩。此次扩界，经实际丈量，工部局新增土地为22827华亩，高出旧地两倍以上。新旧合计，上海公共租界所占面积为33503亩。折合英亩，等于5584英亩。[133]
外国人在上海的势力，除公共租界外，还有一处完全独立经营的法租界。自1849年以来，法租界已乘机数度扩张，最大一次的扩张，是在1899年。法租界地临上海城边，当地有很多华民旧居。这处法租界与宁波商帮的四明公所比邻，法国人于是千方百计要加以吞并，中间经过1874年和1899年两次严重的流血冲突，在这两次冲突中，中国同胞死伤惨重，暴尸于野，法国人却因此达到了他们强取豪夺的目的。[134]
1896年以前，法国商民居住的所谓租界，已有土地面积1023华亩。当法国人听说英美租界提出扩界计划后，法界也积极筹划。这年十月，由法驻北京公使团向总理衙门提出上海法界扩张计划。法国总领事白藻泰（de Bezaure）也于1898年3月4日照会上海道蔡钧，提出扩界交涉。此项交涉，中间经过上海英法利益的冲突，以及两国间的妥协。到1899年，上海公共租界扩界目的达成。顺其趋势，法界扩展问题也于5月间达成协议，由白藻泰与余聊沅订立扩界合约，后经上海道于1900年1月27日正式公告，法界扩张的目的，已完全达到。[135]
此次法界扩展新界四至，公告所示与扩界合约相同，即：东至城河滨；西至顾家宅、关帝庙；南至丁公桥、宴公庙、打铁滨；北至北长滨；所增土地1112华亩。新旧界合计面积为2135华亩。至于勘划定界，则是在1900年2月完成。然面积虽然增大一倍，却仍然不能满足法国人的贪欲。
上海公共租界与法租界的大量扩张，使列强享受到了胜利的果实，应当感到满足了。但事实上不到几年工夫，上海洋人在界外租地渐多，越界筑路的问题时有复发。1906年，工部局公然派人到租界外清丈土地，绘图筑路，并进而进入宝山县境进行测量，把活动范围由上海口岸扩大到上海以外县境。照此推理，以后凡任何中国内地，都可以进行扩充。如此蛮横强悍的行径，当然遭到中国地方严重抗议，但洋人工部局毫不理会，照常进行测量。
上海洋人觊觎宝山县，早在1899年扩界成功之时就显现。当时的英国外相沙士勃雷（Lord Salisbury）暗怀阴谋，训令驻华公使，责令他们在扩界协议条款中不可有任何约束英国的言辞，以留余地乘机向宝山县扩张土地。[136]
1908年7月3日，工部局经领事团照会两江总督端方，再次提出扩界要求，被端方复函拒绝。领事团又将此案提送北京驻华公使团向中国政府交涉。驻京英使即于1909年1月15日照会中国外务部，外务部于1909年2月1日，照复英使，同样据理拒绝，可谓义正词严。137
驻上海洋人的奢欲扩张、无理要求传出后，引起华人社会极大愤怒。宣统元年闰二月初五（1909年3月26日）《申报》严加批评曰：“明明为鲸吞之狡谋，而必设多种之门面语。明明无可拒之理由，而必行坚请之强硬权。明明理屈词穷，无可再说，而必挟多数之赞成以遂其非分之要求，以行其威迫之手段。——呜呼！对于本埠西人此次推广租界之决议果将实行，则公理何存，主权安在，有不得不令人骇惧者！”[138]同时，上海宝山两县地方绅士，也集合会议，推举代表，分别在地方向本国外务部申述严正抗议。直至辛亥革命，民国建立，此次扩界计划，最终未能达成。[139]