（一）代办股份转让系统的构成
代办股份转让系统：又称为三板市场，是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公众公司提供股份转让服务的场外交易市场。代办股份转让系统，是我国唯一合法的统一监管下的场外交易市场，是独立于沪、深证券交易所之外的一个交易系统。代办股份转让系统，于2001年7月16日正式开办，主要是为非上市公众公司提供的特别转让服务。代办股份转让系统，有原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的股票交易；有沪、深股市退市的公司摘牌到这里进行股票交易；有中关村高科技园区的一些高科技公司，虽然达不到上市条件，但是盈利业绩很不错，在此进行股票交易。
在我国资本市场发展和完善的过程中，设立代办股份转让系统是一种制度创新。它承担着完善中国退市机制、探索建立多层次资本市场体系、探索和完善统一监管下的场外股份转让制度的任务，为完善资本市场结构发挥着重要作用。
（二）代办股份转让系统的管理和运行
我国对代办股份转让系统的管理与对蓝筹股市场和中小企业板市场的管理有很大的区别。代办股份转让系统，是由中国证券业协会履行管理职责，对证券公司代办股份转让服务业务进行监督管理。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。
代办股份转让系统的股票交易是由“主办券商”代理。具备相关法定条件的证券公司经中国证券业协会批准，并报中国证券监督管理委员会备案才能从事代办股份转让服务业务。股份转让公司的股份必须按照有关规定重新确认、登记和托管后方可进行股份转让。股份转让公司应当且只能委托一家证券公司办理股份转让，并与证券公司签订委托协议。退市公司股份要在代办股份转让系统正常转让，首先要与主办券商签订代办股份转让协议，然后双方即可在公开媒体联合发布关于退市公司股份重新确认、登记、股东开户、股份转托管公告。股份转让公司依据《股份转让公司信息披露实施细则》等信息披露的要求，履行信息披露义务。按照股份转让方式分类，对股份转让公司的信息披露执行不同的标准。股份每周转让五次的公司，信息披露参照上市公司标准执行；股份每周转让三次的公司，在会计年度结束后的四个月内，必须公布经具有证券从业资格会计师事务所审计的年度报告。主办券商依据委托代办股份转让协议，对股份转让公司信息披露行为进行监督，指导、督促股份转让公司依法及时、准确地披露信息。对不履行信息披露义务的股份转让公司，主办券商有义务暂停其股份转让。
代办股份转让是独立于证券交易所之外的一个系统，投资者在进行股份委托转让前，需要开立非上市股份有限公司股份转让账户。投资者在与证券营业部签订委托协议，进行股份代办转让前，应认真阅读《股份转让风险提示书》，理解所提示的风险，承诺自己承担投资风险，并签名确认。开立非上市公司股份转让账户后，方可通过证券公司营业部采用柜台、自助、网络、电话等委托方式进行下单委托申报。持有已退市公司股票的投资者要进入三板市场转让股份，也要开立此账户。
在代办股份转让系统进行股票交易，与在证券交易所进行交易的差别很大，是采用一次性集中竞价配对成交的方式。即每个转让日的10：30、11：30、14：00揭示一次可能成交价格，最后一小时十分钟揭示一次，最后十分钟每分钟揭示一次，下午3：00收市后进行集合竞价撮合成交，涨跌停板限制为5%。股份转让系统根据股份转让公司质量，实行股份分类转让制度。同时满足以下条件的股份转让公司：规范履行信息披露义务，股东权益为正值或净利润为正值，最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见，其股份实行每周五次（周一至周五）的转让方式；不能同时满足以上条件的股份转让公司，股东权益和净利润均为负值的，股份实行每周三次（周一、周三、周五）的转让方式。