从秦孝公十二年（前350年）开始，商鞅又实行第二次变法，这次变法是上次变法的深化，直接触及所有制形式。
其中一条是“废井田，开阡陌”。所谓废井田，是指废除从西周开始实行的井田制度。
关于井田制，孟子曾经做过细致的描述。他说，井田制就是把一大块地分为九份，八户人家一家一份，余下的一份为公家的。耕种原则是，八户人家先把公家的那一份干好，然后再种自己的那份。每户人家分配的土地一般为一百亩。二十岁时给你，六十岁时收回，过几年土地轮换一次。通常情况下，三年一轮换，张家改种李家的，李家改种王家的等等，或者与之类似。
最初，井田制度的效果很好，农夫们耕作积极性很高。但是，到了西周晚期，情况变了，农夫们不愿意去公田干活了。甚至举行春耕仪式时，都找不到捧场的农夫。
春秋时期，情况更严重。
《诗经》上说，春秋早期，齐国公田之上，野草丛生。苍莽景象，犹如人类新生之日。
不光齐国，许多国家都是如此。
陈国同样。
有一次，周定王派单襄公前往宋国考察工作。单襄公路过陈国，看到田野景象，大吃一惊：只见田野里，草比庄稼高；成熟的庄稼没有收割完；已经打好的粮食堆在地里，都腐烂了，也没人管。
农夫们上哪里去了呢？开垦私田去了。
为什么呢？因为公田属于无偿劳动，白干活，不给报酬，谁给你好好干？家有老婆孩子，种好自己的田地之外，再到外面开点儿荒，争加点收入，并非不可理解。
关键是，私田越开越多，公田越来越荒废。
还有一个问题，这些新开垦的私田同原来分给的私田不同。后者需要缴税，前者啥也不用缴，干多少得多少。如此一来，国家的收入越来越少，国君越来越穷，日子一天比一天难过。
井田制走到这一步，离废除也就不远了。
商鞅的办法很简单，既然农夫和奴隶们都对井田制不感兴趣，干脆一举废除，省得新土地没有开垦出来，旧土地又给荒芜了。
商鞅的具体做法是：把公家的那块地分给从前那些对此有耕作义务的农夫，一家一小块。地分给你后，干得多，你多得，干得少，你少得，你不用磨洋工了。
商鞅还规定，以前土地都是国家的，不允许买卖，现在也改改。地是你自己的，你想卖就卖，想买就买，一切随你。
实际上，在商鞅发布这道命令之前，秦国土地的买卖就非常盛行了。乡里的豪门大户、地痞无赖以及手中有一点儿权势的人都趁着农夫和奴隶撂荒之际，搜购土地，扩大资产。官员们虽然知道这样做不合法，但是禁止不住，因为敢这样干的都不是良民。对此，官员们睁一只眼闭一只眼，装作没看见。
严格来说，准许土地买卖并不是商鞅的发明创造，他只不过是顺应时代潮流，把众人私下进行的、上不得台面的行为合法化了。
所谓开阡陌，也就是把土地之间的边界标志拿掉，把几块地整成一块地。商鞅的做法是，本着方便耕作的原则，把土地重新进行划分。你家多少，他家多少，并不胡乱。
值得一提的是，商鞅学习别国经验很有一套，在田亩面积上他就借鉴了赵国的做法。
这里说详细些。西周刚建立时，规定以一百步为亩。春秋时期，晋国的六家大臣敏锐地捕捉到形势的变化，认为再按照老方法做事不行了，就纷纷改变西周的亩制，在自己的封地内进行实践活动，探索促进生产力的新方法。
范氏、中行氏两家相对保守一些，他们采取比西周略微大一点的田亩制，以一百六十步为亩；智氏以一百八十步为亩；韩氏、魏氏采用大亩制，以二百步为亩；赵国最激进，改变力度最大，以二百四十步为亩。
和采用新田亩制相配套，范氏、中行氏、智氏、韩氏、魏氏五家按照农夫所种土地亩数，采取五份抽一的方式收取田税。赵氏对时代潮流把握的更准，做的比其他五家更绝。他不按田亩收税，种多种少一样。
客观来讲，六家实行的新田亩制比晋国的旧田亩制先进，更能调动农夫和奴隶们种田的积极性，利于扩大土地开垦面积。
你想想，同样是一千步，按照旧制度，是十亩地；根据新制度，才五亩（韩氏标准）。同样税率（按亩计税）之下，十亩地缴的肯定比五亩地多。
当时，著名军事家孙武对六家亩制改革进行过分析，他认为改革的最后结果是范氏、中行氏最先灭亡，因为这两家改革力度小，民心归附程度低；其次是智氏，接着是韩氏和魏氏。只有赵氏能够成功，取得晋国的天下。
历史证实，孙子是个成功的预言家。他的预测非常接近事实，只不过韩氏、魏氏没有灭亡，和赵氏一起完成了分晋工作。
赵氏成为诸侯后，继续在赵国推行二百四十步为亩的大田亩制。
商鞅认为赵国的做法比较先进，可以借鉴。他把赵国的做法拿来，在秦国也实行二百四十步为亩，不按照田亩征税。
把田亩从一百步扩大到二百四十步，毫无疑问，必须把原来的土地边界打乱，进行重新划分。这样做，不可能不出乱子。
郑国曾经有过例子。
早些时候，子产在郑国进行土地改革。他担心既得利益者反对，下令井田也好，私田也好，一律重新规划。
子产的措施不算太激进，但还是遭到了许多人反对。
私田所有者心里不乐意，他们认为子产在变着法儿整他们。他们公开招募刺客，几次刺杀子产。
实际上，子产的意思很简单：我只是想通过重新规划，整理整理土地的灌溉设施，让大家都有好处。你想想，你们开垦私田太勤奋了，把井田的灌溉水渠都给破坏了，不重新规划规划，谁都用不成，庄稼哪能丰收？
几年后，灌溉条件得到改善，公田和私田灌溉都比以前方便了，庄稼的产量提高了。这时，反对者认识到子产的功绩和远见，又开始编歌谣赞美他。
商鞅估计秦国的土地改革不会比郑国轻松。不管轻松不轻松，秦国的土地制度已经到了不改不行的地步，必须改。
商鞅万万没有想到，就是因为这场土地改革，秦国的许多知名人士卷入其中。
当然，最有名的还是太子嬴驷。