自从宋高宗登基之后，就一直奉行屈膝求和的政策，妄图在江南一带苟且偷安。但是这不但没有得到金人的怜悯，反而助增了金人的嚣张的气焰。宋高宗逃到扬州的时候，金人立刻就调转了军队，浩浩荡荡地杀向了扬州。
宋高宗建炎二年（公元1128年）正月初七，金人开始攻打开封，当时，老将宗泽派兵击退了敌方，岳飞带兵与金人战于胙城县（今河南延津县北三十五里），又战于黑龙潭，都取得了大捷。这几次大捷让岳飞收复中原的信心倍增。四月，宗泽命令岳飞跟从留守司太尉闾勍，保护北宋王朝的皇陵。七月，宗泽死于开封。杜充接任东京留守，岳飞仍然担任原来的职务。
后来，岳飞又跟随闾勍到了汜水关，再一次取得了胜利。随后岳飞驻兵竹节渡，与金兵相持不下。
后来岳飞想出了一个好办法，他选派三百名部下埋伏在山下，每个人身上带着两束柴草，到了深夜时分，把火把点燃，高举过头顶。敌军看到之后大为震惊，以为对方有援兵到来，吓得落荒而逃。
可是这样的小胜仗根本挽回不了局势，挽救不了国家的命运，南宋的形势依然是处于水深火热之中。
宋高宗建炎三年（公元1129年）的春天，金人还在马不停蹄地南下进攻。他们攻陷了天长军（今安徽天长县），逼近了宋高宗。高宗吓得面色发青，于是立刻丢下了扬州，奔向了镇江，又转到了临安（今浙江杭州）。
农历五月初八，宋高宗到了建康府（今江苏南京）。岳飞这时还在开封附近和王善打仗。七月，杜充被朝廷召回。
杜充放弃了京师开封，回到建康，去保护怕死逃跑的宋高宗。
岳飞不愿意离开中原。岳飞说：“现在金军主力专注在江南战事上，我们正好可以在中原这里，一举拿下他们的北边！”
但是杜充根本不理会岳飞，他说：“保护皇上才是目前的重任。”无奈之下岳飞只好跟随他到达建康。这一年的闰八月十四日，金人由淮东、淮西两路进犯，窥视江南。
进犯江南的金军分兵两路。西路军由完颜拔离速、耶律马五等指挥，在建炎三年（1129年）十月，由黄州（今湖北黄州）渡江，先后攻入江西、湖南和湖北三路，一路烧杀劫掠，然后北撤。驻扎在江西九江的刘光世军听闻西路金兵来临，逃得无影无踪，致使金军在西路的一支偏师得以横行几千里。只是南方一些村民自动组织抵抗，才使那些金兵遭受一些损失，而有所忌惮。
东路军是完颜兀术（宗弼）亲率的金国军队主力，也是金国女真兵的精锐。
杜充到了建康以后，宋高宗又破格任命他为右丞相，并兼江淮宣抚使，镇守建康，领着行营之众十多万兵马死守建康，其他都可以坐视不管。金人与割据一方的李成的军队合攻乌江，杜充竟然闭门不出。岳飞恨不能亲自杀敌，但又碍于军中纪律，他流着泪，请求杜充出兵。杜充不为所动，反而对岳飞这个年轻人心生厌恶。
完颜兀术（宗弼）军攻打太平州（今安徽当涂县）的采石渡和慈湖失利，改由建康府西南的马家渡过江。宋朝水军统制邵青仅有一艘战船，率十八名水手进行拦击，艄公张青身中十七箭，邵青等力竭败退。另一水军统制却不战而逃。
南宋在长江下游的防线，已被金军节节突破，基本上剩下一张残破的空壳。
在这个危急的时刻，杜充手中还有六万左右的兵力，杜充得到金兵渡江的紧急战报之后，立马下令令都统制陈淬率领岳飞、戚方、刘立、路尚、刘纲等十七员部将，统兵两万赶往马家渡迎战，又派遣王燮指挥一万三千兵马策应。
当时金军有战船二十艘，每次可载一千人渡江，首先登岸的是渤海万夫长大挞不野，他的军队驱逐了守岸的少量宋军。等到陈淬率军抵达马家渡的时候，金将鹘卢补、当海、迪虎的部队都已渡江，金国军队兵力十分强大。
由于陈淬的妻儿老小都是被金人所杀害，因此他的内心充满了仇恨，抗战的时候不顾个人安危，奋勇杀敌。由陈淬带领的军队也保持了宗泽统兵时的作战风气，个个都冲在最前线，奋勇杀敌，岳飞带领的右军更是争先奋击，同金军展开了浴血奋战……
当时其他各路宋军与金兵交锋时往往一触即溃，或不战而溃，唯独原东京留守司军还是继承了能打硬仗的传统，居然与金国主力部队激战了十多个回合，也未分胜负。
但是宋将王燮胆小怕事，刚一开战，便先行逃跑，各大将领所率领的军队也都溃不成军，只有岳飞等部竭力作战，拼死抵抗。由于实力太过悬殊，金军击败了宋将陈淬指挥的两万军队。陈淬阵亡，马家渡失守。
岳飞带领自己的军队退回来，驻扎在今天南京的钟山。杜充听说自己的部队都被敌人击溃了，就放弃了建康城，渡过长江，带着几千亲兵，跑到了江北的真州（今江苏仪征）。金国人立即轻而易举地攻下了建康城。杜充又朝西边去，到达了天长军那里。最后，杜充背叛了宋高宗的南宋小朝廷，投降了金国人。
宋高宗赵构得知杜充投敌，说：“朕对杜充从平民到将军，可以说是很好了，他为什么还要投敌？”
其实，将一个庸才和懦夫如同擎天柱一般尊崇，也足见南宋皇帝和大臣之有眼无珠。宋高宗逃到临安后，就派遣重臣赴金国首都，请求对方缓兵，并自动去掉了皇帝的尊号，自称“康王”，向完颜宗翰修书一封，用近乎哀求的口气写道：“恳请阁下您看在我如此可怜的分上，能够怜悯宽赦我。”宋高宗又北上建康府，致书金人，表示愿意削去宋朝的国号，对金人称臣。金人拒绝了宋高宗的投降，再次南进。
对于岳飞来说，杜充叛国并不见得是一件坏事，杜充叛国之后，岳飞从此就摆脱了那个刚愎自用、心狠手辣的上司的羁绊，从此就开始了独当一面的抗金斗争。
§§第三章 英勇岳家军