他时刻没有忘记自己的愿望是收复宋朝失去的大好河山，迎回还在金朝囚禁的“二圣”，在此期间他加紧对自己军队的军事练习，同时不断地上书，请求高宗进行北伐。第一次北伐之后，他的母亲不幸病逝，岳飞是个忠孝之人，这对他的打击十分沉重，伪齐将领王威又乘机攻陷唐州。因形势所迫，岳飞不得不拖着因悲伤而消瘦疲乏的身体，回到了战场，因他在战斗中出色的表现赢得了高宗的信任，同时也埋下了祸根。
岳飞平了洞庭湖的起义军之后，高宗赵构这才松了一口气，回想即位到今天，已经有十年的时间。而这十年来，虽然是贵为皇上，万人之上，但是赵构这个皇上却做得十分辛苦，每一天几乎都是在辗转流离中度过。金人的铁蹄是高宗心中的噩梦，经过十年的外征内讨，虽然金人还是虎视眈眈，但是还好的是肃清了内部的暴乱，基本上稳住了脚跟，不再像以前一样四处飘零。南宋的抗金军事力量，在屡屡的征战中，得到锻炼，甚至已经能与以骑兵见长的金军抗衡。
虽然暂时稳定了局面，不再是内忧外患，但是被金人侵占的许多国土仍然没有收复。徽、钦二帝仍然被屈辱地幽禁在金国，充当着金人的奴隶。金、伪齐政权仍占领着淮河以北的土地，国土依然是四分五裂。这些对于南宋的军民来说，都是烙在心上的一个深深的烙印。任何有骨气的国人都会感到耻辱。
南宋的一些爱国人士，从来都没有忘记国耻，没有忘记自己的两个皇帝，因此收复中原的呼声从来没有停止过，请求迎接两位皇帝的呼声也越来越强烈。比如，有些士人在科举应考对策时，挥笔写出自己的不满，提出了自己的见解。进士黄中甚至斗胆地指责高宗：“人生天地之间，如白驹之过隙。所谓十年者，岂可多得……然臣恐陛下有思念忧惧之言，而未有思念忧惧之诚心也。”（《系年要录》卷九十三，绍兴五年九月乙亥条）黄中的指责可谓击中了高宗言行不一的要害。但是高宗还想自己多做几天的皇帝，但是他把并不敢公然的激怒人民，于是他作出一副要进军的姿态。
面对着公道和私欲的矛盾，一国之荣与一己之得失的矛盾，赵构是懂得如何一步步地排除障碍，以最终实现自己不可告人的目的的。后来兴师北伐的全过程，充分地表明了赵构具有极高明的驾驭臣民的手段。
绍兴五年夏，当张浚、岳飞镇压了洞庭湖农民起义以后，高宗分别给张浚和岳飞手札，称赞张浚说：“天其以中兴之功付卿乎！”对岳飞更是大加嘉奖，并在手札中特别提了一句：“腹心之患既然已经除掉，进取就可以议了。”接着，高宗又擢升岳飞为检校少保，荆湖南北、襄阳路招澍使，不久，又改武胜定国军节度使、宣抚副使，令岳飞移军京西，置司襄阳。
接着高宗又与宰相张浚商议了合兵举行北伐的军事部署。按照绍兴六年（1136年）春天议定的各路部署是这样的：韩世忠由承州、楚州出兵，进攻京东东路的淮阳军（今江苏邳县西南）；岳飞由鄂州进屯襄阳，担任荆、湖北路、京西南路宣抚副使，挺进中原；张俊由建康府进驻泗州州治盱眙县，刘光世由太平州进驻庐州，杨沂中的殿前司部队充当张俊的后援。韩世忠和岳飞采取攻势，由张俊和刘光世两军采取守势。这一北伐部署，反映了以韩世忠、岳飞为战斗主力的思想，宰相张浚非常器重这两个人，并且非常了解岳飞满腔收复中原的雄心壮志。
对高宗拟定的这个军事部署，岳飞、韩世忠等大将以及朝中主战大臣都十分激动。尤其是岳飞，加紧筹措军务、研究进攻路线，十分忙碌。这时的岳飞军，由于吸收了杨幺起义军中的大量战士，增加了朝廷拨归节制的韩京、吴锡、李山、赵秉渊、任士安诸部，加上前前后后吸收的来自金统治区的抗金忠义民兵，如牛皋、董先率领的河北义军、京西义军和河朔的忠义民兵，赵云率领的河东忠义军，以及由梁兴率领的太行山忠义民兵，使岳家军成为一支具有强大战斗力的抗金武装。
在这个激动人心的时刻，发生了一件不幸的事情：由于长期在水乡作战，岳飞因为水土不服，患了严重的眼病。回到鄂州之后，他的病情不但没有好转，反而加重了。他的双眼又红又肿，吃不下饭，浑身无力，这使得他内心更加焦虑了，眼看准备北伐的时间就要到了，可是自己的眼睛却没有好转，他担心严重的眼病会影响收复中原的作战指挥，于是向宋高宗上书请求辞职。
实际上，岳飞的担心完全是多余的，高宗并没有想要真正北伐的意思，宋高宗接到岳飞的辞职申请之后，并没有真正地关心这位一直以来为他卖命的大将的病情，而是担心这位能征善战的大将离职会影响到军事形势的稳定，于是便断然拒绝了岳飞的申请，并且严令岳飞不许再提辞职之事。为了安抚岳飞，宋高宗特意派医术高明的御医前到鄂州为岳飞治病。一段时间的治疗之后，岳飞的眼睛有了好转，岳飞的眼病好了以后，马上操练兵马，为北伐做准备。
当年岳飞随南宋朝廷到江南的时候，部下只有几千人，这些人马都是来自中原地区的与金朝有国恨家仇的将士，背负着国仇家恨，因此作战十分勇猛。
在洞庭湖平定了杨幺之后，岳飞的人马迅速的发展到十万多人。新兵主要有三个来源，一是散兵游勇，这些人大部分是来自北方的溃散官兵，具有一定的军事素养。由于之前他们跟从贪生怕死的将官，所以他们遇到金兵就逃之夭夭。自从他们追随岳飞这位骁勇善战的将领之后，作战时便十分勇猛起来，经过几次战役的锻炼，已经成为一支具有强大战斗力的作战部队了。
第二个来源就是镇压杨幺起义后收编的农民军，这些农民军人数众多，几乎占岳家军一半左右，虽然这些农民军没有受过正规的军事训练，但是他们都有着一定的作战能力。为了完善岳家军的整体的素质以及战斗力，岳飞将训练这支部队当作主要任务。他依靠张宪、王贵、徐庆、牛皋等心腹战将控制各部兵马，对洞庭湖农民军进行军纪、军风和战役战术训练，自此之后岳家军的战斗力有了很大提高。
第三个来源就是征剿时拔归岳飞指挥的地方部队，这部分人多是南方官兵，他们最初不听从岳飞的指挥，但在战斗中亲眼目睹了岳飞超人的勇气和指挥才能，十分佩服岳飞，于是渐渐地同岳飞站到了同一战线，并开始接受岳飞的指挥。
我们都知道岳飞不仅军事了得，而且从小便饱读诗书，因此在岳家军发展的过程中，岳飞还组建了一支谋士队伍，为岳飞作战出谋划策，但是他们大多是从事军队中的文字工作。在宋代，军人的地位是非常低下的，因此一些有才能的文人墨客都不愿意从军。但在国难当头的形势下，一些有爱国之心的文人也投入到军队中，为抗金保国贡献自己的力量。
岳飞曾说：只有广泛的收集人才，才能更好地为作战服务。由于岳飞一向以精忠报国、勇于杀敌而著称，随着岳家军势力的壮大和岳飞地位的提高，一些有才能的人也开始纷纷地投向岳飞，尤其是一些文人，知道岳飞非常重视人才之后，都纷纷前去投奔岳飞。岳飞把他们奉为上宾，以礼相待，使他们的才能得到了充分的发挥。
正因为岳飞礼敬文士，一些文士把投靠岳飞当作施展自身才能的机会。黄纵、薛弼、李若虚等著名文人都成为岳飞的心腹谋士。岳飞除了请他们参与重大决策外，还常常同他们谈古论今，研谈兵法，评点古今人物。岳飞十分重视自身品质和修养，他深知自身品行端正的重要性，万一出现过错被文人记载于史册，那将会成为自己永远的遗憾。为了避免出现错误，他常常严于律己、兢兢业业，要为国作贡献，希望自己的美名可以永垂青史，而岳飞也真正地做到了这一点。
为了能够在北伐战斗当中取得主动权，岳飞牢记宗泽在世时一贯的思想作风，积极地联合人民武装，拟定了“联结河朔”的战略。所谓河朔，就是今河北、河南、山西相连的一带。此前岳飞受命转战江淮，这一战略未能及时实施。但仍通过各种途径同河朔一带的抗金武装取得联系。
当时在太行山一带有影响的一支抗金武装是梁兴、赵云领导的人民队伍，他们以游击战的形式同金兵周旋十余年，作战数百次，杀死敌军的头领达三百多人。金兵杀害了梁兴的父母、赵云的父亲，并把赵云的母亲关押在垣曲，想要以其母威胁赵云投降。赵云突破敌军防线，向岳飞请求援助。岳飞立即派出一支兵马偷渡黄河，顺利地攻克了垣曲，救出了赵云的母亲。赵云是一个孝子，对于岳飞救出自己母亲的恩德自然是不敢忘记，自此之后岳飞与这些抗金义士结下了十分深厚的友谊。
梁兴和岳飞一样都出身于贫寒的家庭，父亲梁建和母亲乔氏都是淳朴、善良而勇敢的平民布衣，他们积极地训诲和勉励儿子以身报国。在金人攻打宋国的时候，两位老人不幸死在金人的手中，这让梁兴无比愤慨，父母的英灵激励他在抗金斗争中百折不挠，一往无前。粱兴曾经率领自己的部队同金兵主力进行过一场恶战，并取得了良好的战果，不但杀死金兵大将耶律马五，而且杀死了很多金兵，并且渡过黄河。岳飞对于这位抗金将士也是十分的敬佩，听说粱兴要来加入自己的岳家军自然是十分高兴，于是他立刻上报朝廷，留梁兴在岳家军中任职，等待北伐的时机。之后宋高宗同意“优转官资，以劝来者”。由于梁兴留在岳家军中任职，联结河朔的工作更得以大力开展。