阖闾在攻打越国的战斗中负伤而死。于是，称霸天下的任务就落在了他的儿子夫差的肩上。夫差从小就跟从阖闾南征北战，东讨西伐，经历了众多的场面。而且他比他的父亲更加有野心。
为了替父报仇，夫差即位后，一直都在强兵富国。经过努力，他终于打败了越国，现在可以向霸主地位靠拢了。他认为，自己称霸的敌人仍是齐国和晋国。所以，他在打败越国后，在孙武和伍子胥的协助下，用了整整十年时间作伐齐、伐晋的战前准备。在这十年中，夫差办了三件大事：征服鲁国（今山东南部，以今曲阜为国都），迫使背齐面吴的鲁国与吴国订立城下之盟：制服陈国（今河南淮阳，辖地相当于今河南东部和安徽一部分），关闭了楚国可能挺进中原、侧翼攻击吴军的门户；开凿邗沟（今江苏扬州市邗县往北直达淮河的水道），开通由江入淮的舟师运输水道。
这时，夫差感觉吴国的综合国力完全可以争霸中原，讨伐齐、晋两国的时机也已经成熟出兵的日子指日可待。夫差十二年（前484年）春天，吴军舟师连同由越王勾践派出的三千名援军，在吴王夫差的亲自率领下，浩浩荡荡从吴都附近的太湖出发。为什么这一次吴王不派孙武或伍子胥为主将，而要亲自率军呢？主要是孙、伍二人反对出兵。其中原因将在后面交代。
这年夏天，吴王夫差又命孙武为大将军，伍子胥、伯噽为副将，亲自率领着数万精兵，踏上了伐晋的征程。吴军仍然从吴都附近的太湖出发，到达宋、卫、郑、晋四国交界处的黄池（今河南封丘县）与周王室的单平公、鲁衰公会盟，夫差决意要在会盟中以强大的军队为后盾与晋国争夺霸主地位。
为了威慑晋定公，给他一点压力，让他体会到吴国的强大。在一天黄昏时分，孙武下令做好战斗准备，让全军饱餐一顿，喂好马。到了晚上，没有月光，星星也躲进了厚厚的云层中，漆黑一片。可是，这并没有影响吴军作战的心态，当黑夜笼罩了整个山谷时，孙武命人灭灶火，马衔枚，全军穿戴铠甲，拿起兵器，执“文犀长盾”和“扁诸之剑”，排成三个方阵，只见中军方阵将士都身穿白衣，披素色铠甲，饰白羽，树白色旌旗，“望之若荼”，夫差亲掌钺枚，车载白旗，立在方阵当中；左军方阵将士全是红色，“望之如火”；右军方阵将士全是黑色，“望之如墨”。三军将士，列好战阵，天刚破晓，夫差亲操鼓袍，擂动战鼓，一时间四下钟鼓钲铎纷纷响应。浩浩荡荡地向晋军驻地潜行。
第二天凌晨，天微微亮，夜里的雾气还没有完全消失，吴军已经到了离晋军驻地只有一里路的地方。夫差把已经分好的三个方阵组织好，摆好阵法，随时准备向晋军进攻。随着夫差一声令下，顿时，杀声震天，喊声遍野。晋军没有想到吴、鲁联军兵临驻地，大惊失色，紧闭寨门，不敢出击。
晋国国君定公闻讯后，大惊失色，神情慌张，乱了分寸，一时也找不到合适的应付办法，而且他还不明白吴军进攻他的原因和目的。情急之下，晋国国君定公当即派一名大夫到吴军阵前探问吴王。
吴王夫差对晋大夫回答说：“现在周室衰弱困穷，诸侯中已无人履行向王室纳贡的义务。我是奉周天子的命令，历尽艰辛来此与贵国国君会盟，霸主由晋君还是由我充任，决定于今日！”
碍于吴军的压力，晋定公也没有反抗，为了百姓的安宁，从大局出发，只好在黄池与吴王夫差、鲁哀公举行会盟仪式，把霸主地位拱手让了出来。
当联军从晋国退兵之后，吴王夫差便派大夫向周天子（周敬王）报告霸业之功。周天子名义上表扬了吴王夫差，并且赐给吴国一批上等的弓弩和其他礼物。
夫差率军越大江，经邗沟，抵淮水，再溯淮西上，然后转入泗水北进，与已被迫会盟的鲁国军队会合，组成联军。这时，联军的队伍已经非常强大，士兵斗志高昂，将领更是精神抖擞。联军顺着汶水（今山东大汶河，源出莱芜市北）而上，到了五月，攻下博地（今山东泰安市南），该月二十五日，到达赢地（今山东莱芜市西北）。
然后，联军继续北上，到了淄水上游的艾陵（今山东莱芜市东北）时，与齐军相遇。五月二十七日，双方军队在艾陵摆下战阵，展开激战。战争中，由于双方力量相差悬殊，联军大胜齐军，而且俘虏齐国五位将军，缴获八百辆战车，斩首三千级，取得了伐齐的决定性胜利。
胜利战胜齐国并不是吴王的真正目的，与齐国结盟才是他的最终目的。当吴王提出与齐国订立盟约时，虽然齐简公（齐景公死后的新君主）千万个不愿意，可为了齐国百姓的安宁，为了齐国的和平，在吴王的强大压力下，不得不与吴国订立城下之盟。
与齐国订立盟约之后，吴王称霸中原的对手就只有晋国了。自公元前526年晋昭公死后，四十多年来，晋国的大权已经落在了卿大夫手中，国君已经徒有虚名，根本没有实权。公元前482年，晋国内部的矛盾不断激化，对于吴国来说真是天赐良机。
黄池会盟是夫差霸业的巅峰，也是吴国由盛极而衰竭的转折点。就在这时，越国勾践乘吴国国内空虚，调集重兵兵分两路，对吴国发动了进攻。