要想灭掉吴国，伍子胥是一大障碍。他赤胆忠心，性格坚毅，是一个不可腐蚀的人。虽说夫差不太喜欢他，但遇事也要让他三分。因此，伍子胥就是越国灭吴的最大障碍。范蠡的主要对手就是伍子胥。
范蠡打对了一张除掉伍子胥的必胜之牌，那就是吴国的权臣伯嚭。
在解会稽之围的时候，他就选中了贪财好货，而又在吴国颇有权威的太宰伯嚭，对其进行收买与利用。这是范蠡与伯嚭的第一次“愉快合作”。伯嚭得到了为数不少的财货与美色，而范蠡则得以在越国死地重生。
之后，范蠡就盯住伯嚭不再放松，极力拉拢与利用他，以求最终达到二虎相争、铲除伍子胥的目的。
因为伍子胥对吴国的特殊贡献及崇高地位，吴王夫差一开始对他非常信任，言听计从，视他为股肱之臣，十分倚重。
但时间一久，伍子胥不免与夫差出现意见相左的时候。可怕的是，随着夫差的自信心越来越强，矛盾变得越来越多。在会稽之围的时候，伯嚭得了越国的好处，帮越王说话，认为越国既然已经诚心降服，要做夫差的臣仆，若能赦免越王的话，对吴国大有好处。而伍子胥则对夫差进行了劝谏，认为勾践君臣一旦回到自己的国家，日后必为吴国大患。
最终，夫差还是听了伯嚭的话，没有听从伍子胥的劝告。他与越国讲和，罢兵而归。
这就是夫差不再事事听信伍子胥意见的开始，也正是范蠡的计谋施展的开始。
因劝谏吴王夫差诛杀勾践，夫差不从，伍子胥气得大病一场，抱病回家。此后，伍子胥不奉诏不入宫。夫差念及伍子胥有大功于吴国，又是先王托孤的老臣，于是命人将越国进贡珍宝的一半送给伍子胥。可是，珍宝送至伍子胥府上时，被伍子胥谢绝了。夫差也没有生气，反而命大夫华元传命，让伍子胥安心养病，不必再过问国事了。
这很明显是吴王夫差在疏远他。伍子胥知道是伯嚭在从中搞鬼，不禁叹道：“大王专宠伯嚭，疏远我伍子胥。国之将亡，忠言难进，人力不可为也。我痛悔当初没有听从孙武之言，早点诛杀奸贼伯嚭，以致吴国将有亡国之祸也。”
伍子胥将官印委托华元奉还给吴王夫差，举家搬出姑苏城内的相府，居于城外郊郭，深居简出，专心著述兵简《水师兵法内经》。
这次较量，伍子胥完败。
越王勾践和范蠡等人入吴为奴的第三年，由于范蠡的计策，让勾践亲自尝夫差的粪便来为他“诊病”。吴王十分感念勾践的一片真情和忠心，又加上伯嚭的谗言劝说，决定释放勾践君臣回国。伍子胥听到这个消息后，自然是怒不可遏，赶紧劝阻夫差，让夫差千万不要上了勾践的当。可是，夫差依旧没有听从，如期释放勾践回国。
大夫华元是伍子胥的挚友，他也不是吴国人，但也同伍子胥一样热爱吴国，不愿意看到吴国面临灭亡。华元听到吴王夫差打算释放勾践回越国的消息后，心急如焚。但华元深知吴王根本就听不进他的劝言，能说服夫差不放勾践的只有伍子胥一人。伍子胥于吴国有大功，又是先王阖闾的挚友，夫差能登上吴国的王位，也亏得伍子胥当年在阖闾面前保举。
华元乘车来到伍子胥居住的城外田庄。伍子胥盛情接待华元，华元深感歉意道：“太师养疾三年，百官无不惦记太师，皆欲探望，都被下官劝阻。大王被伯嚭所惑，对太师既惧又恨。我等若是私访太师，恐怕会被伯嚭借题发挥，凭空增加大王对太师的猜忌，给太师招来灾害。”
伍子胥笑道：“大夫今日私访，就不怕替老夫招来灾害了吗？”
华元叹气道：“太师难道没听说过‘国难思贤臣’嘛？下官昨日闻讯，大王欲释勾践夫妇及越国罪臣范蠡归国。下官为吴国担忧，特来禀告太师啊。”
伍子胥沉思半晌，方叹道：“夫差亲伯嚭，疏百官，荒废朝政。今日又要放虎归山，实乃自取灭亡也。可是，老夫既然已经奉还了爵印，如今只是徒有太师的虚名而已。又能起到什么作用？况且，夫差被伯嚭所惑，对忠言很难听进去啊。”
华元愤怒道：“太师难道就眼看着勾践归国，复国兴兵，找吴国报仇吗？”伍子胥说：“这不是老夫坐视不管，实在是大王听不进老夫之言啊。”
华元道：如今，大王骄纵自傲，百官皆不敢言政。太师有大功于吴国，有大恩于大王，前为先王挚友，今为大王辅臣。如今这情况，只有太师您能劝谏大王了。下官恳请太师人宫劝谏大王，尽人事而听天命。
伍子胥被华元说动，苦笑道：“为了吴国不亡于越国，我伍子胥再卖一次老脸吧。”
伍子胥欲人宫觐见吴王夫差，却不穿爵服。华元劝道：“太师虽然退还官印，大王却未夺太师爵职。太师觐见，还是穿爵服为好。”
伍子胥说：“太师虽然为百官之长，却是吴王的臣下。穿爵服觐见，必然使夫差以君上而下视，难以听进去忠言。我还是穿着布衣觐见大王吧，希望他能以先王之友而敬我，老夫方能言而无忌，事半功倍。”
于是，伍子胥身穿布袍葛衫，脚穿一双麻履，发髻上别一根竹簪，俨然一个农夫模样，随同华元进了宫。
这实在是明智之举。
这夜，吴王夫差情绪还不错，听闻伍子胥觐见，“扑哧”一乐，笑道：“这个倔强的老头儿，将官印一扔，归田养疾。寡人这三年不见他，耳边少了他聒噪，心里反倒有些憋闷，有些想念。”
于是，夫差传伍子胥去青阳宫候见，那是吴国两代君王议政的地方。
夫差驾临青阳宫，这座按照河图洛书建造的宫殿，是伍子胥当年筑造姑苏城的杰作之一。夫差见伍子胥稽首，慌忙伸手搀扶，连声道：“太师请起。”
但见伍子胥布衣麻鞋，竹簪别顶，怜悯之心顿生。往日的一幕幕重现眼前：就是这位布衣老人，昔年曾使专诸刺杀王僚，命要离诛庆忌，为先君阖闾登上吴国王位立下赫赫功勋。也正是这位老人，当年与孙武联手，领三万之师，转战千里，六战人郢，让楚昭王仓皇去国，其威名旷古烁今。
可是，眼前的他，只是一位老人，白发银须、老态龙钟……
夫差感慨万千，给伍子胥赐座，叹道：“太师老矣。过去，寡人待太师有失敬之处，还请太师宽宏。”
伍子胥见夫差言语诚恳，便道：“老臣今日着布衣见大王，斗胆以先王之友劝谏大王，不知大王是否愿闻。”
夫差道：“太师肝胆相照，铁面无私，所言都是为了寡人、为了社稷。寡人恭听太师的金石之言。”
结果大家都知道，夫差并没有采纳伍子胥的“金石之言”，而是听信了伯嚭的话，释放了勾践。
这一次，伍子胥的苦肉计失败了。
接着，范蠡一手策划了美人计，把西施和郑旦送给夫差。伍子胥看出了越国赠送美女的用意，于是又苦心劝谏吴王不要落入越国设下的险恶圈套，以至于沉迷美色，荒废政事。但是，美色当前，夫差哪还听得进去伍子胥在耳边絮絮叨叨的劝谏。最后，他不仅立刻将西施纳入后宫，还对屡次劝阻他的伍子胥越来越反感了。
吴王夫差自从得到西施后，对西施越来越宠爱，时时刻刻都离不开她了，并基本上不再过问朝政。伍子胥见吴王如此荒淫误国，就在姑苏台下进谏劝阻，但吴王仍然听不进去。
在这个过程中，范蠡的反间计日见成效。但没有彻底除掉伍子胥，范蠡是不会甘心的。于是，正在实施“美人计”的西施多了一项任务——同时执行“反间计”。
西施一有机会就巧言劝夫差不要老是守在自己身旁，而要出去建功立业。果然，夫差因此更加信任她，而认为伍子胥固执霸道，日渐不待见他了。