《左氏》无孙武。同时伍员、宰嚭一一诠次，乃独不及武邪﹖详味《孙子》，与《管子》、《六韬》、《越语》相出入，春秋末，战国初山林处士所为，其言得用于吴者，其徒夸大之说也。
穰苴、孙武，皆辩士妄相标指，无事实。穰苴斩宠臣，孙武戮爱姬，所谓知兵者何用此。天下有道，征伐自上出，而行陈部伍，皆有定法，以教天下。天下无道，匹夫贱人以意言兵，行陈部伍，无复常经，其流及上，而为国者顾听命焉，岂小故邪﹖
「兵，诡道也」。案子罕言「天生五材，民并用之，谁能去兵﹖兵者，所以威不轨而昭文德也」，今「诡道」二字于兵外立义，遂为千古不刊之说。古人之言兵者尽废矣。禹、汤、文、武之兵，正道也，非诡道也。孙子不学，所知者，诡而已。
孙子尽用兵之害，而于守与不战持之最坚，学者未之详。
祖望谨案：此可以见水心非浪用兵者也。
扬雄不喜孙、吴，而曰「不有《司马法》乎」﹖不知所指何司马也。
吴起较孙子却近。
祖望谨案：水心又曰：「未知李靖何以谓吴不如孙。」
《司马法》多不成语。「夏赏而不罚，殷罚而不赏」，尤不成语。
司马迁谓「司马兵法闳廓深远，虽三代征伐未能竟」，即此法邪﹖抑别有指也﹖穰苴事，予固言其非。夫非知德者不足以知兵，迁之所云闳廓深远纔如此，悲夫！」
《六韬》阴谲狭陋。
《龙韬》以后四十三篇，似为《孙子》义疏。其书言避殿，乃战国后事，固当后于《孙子》。其《励军）所言，又本于吴起。然庄周亦称九征，则真以为太公所言，岂足据哉！
《周官》：「宗伯以军礼同邦国，大师之礼用众也，大均之礼恤众也，大田之礼简众也，大役之礼任众也，大封之礼合众也。」所贵于礼者，谓能有所别异，而军礼独言同。《三略》所云「将礼」，不可谓不得古人之意。晋侯登有莘之墟以观师，曰「少长有礼，其可用也」，不知当时所言礼指何事。后世不言礼，而言威，故子玉治兵，「终朝而毕，鞭七人，贯三人耳」，荐贾以为「刚而无礼，不可以治民」。其有能吊死哀丧，同士卒甘苦，则又以为恩而不复言礼矣。夫礼者，将之本；威者，将之末；恩者，威之余也。
祖望谨案：以恩为威之余，尚未圆，然大意甚佳。
《尉缭子》「不攻无过之城，不杀无罪之人」，而孙子「得车十乘以上，赏其先得者」，视尉缭此论，何其狭也。
李靖谓陈法必黄帝所制，太公缮之，管仲复修之，诸葛亮八陈即握奇法，此皆山林隐约夸望相承。《周官》司马搜、苗、狝、狩，其陈即战陈，当时上自王公，下至卒伍，皆知之。楚之乘广，晋之毁车，虽临时，或乱常制，终不能变大法，乃后世以为奇术。《握奇》遂为秘文。前人未尝学《周官》，自不足怪。今之学者已学《周官》，乃相与别画陈法无休时，可叹矣！
自战国以来，能教其人而用之，惟诸葛亮非驱市人之比，所以其国不劳，其兵不困，虽败而可战。夫教者，岂八陈、六花之谓﹖特其色别耳。抚循安集，上下相应，使皆晓然，旅泊不悲，死亡不痛，犹在其家室也。然则孙子之术，李靖与太宗所讲，正亮所弃也。《庄》、《列》诸书，向前多少聪明豪杰之士，向渠虀瓮里淹杀，可怜！可怜！
文中子说经史，前代儒者所未有，理虽不背驰，而模榻形似，无卓特见识，此为大病。至于房、魏礼乐，或信或疑，要是浅者，未足论也。
古诗作者，无不以一物立义，物之所在，道则在焉，非知道者不能该物，非知物者不能至道，道虽广大，理备事足，而终归之于物，不使散流，此圣贤经世之业，非习文辞者所能知也。《诗》既亡，后世存其礼可也。韩愈便谓古人未肯多让，或者不知量乎！
（梓材谨案：谢山所补，以下有四条，移入《庐陵学案》一条，移入《百源学案》三条。
克己，治己也，成己也，立己也。己克而仁至，言己之重也，己不能克，非礼害之也。
（梓材谨案：以下有五条，移入《泰山学案》一条，，移入《伊川学案》一条，移入《范吕诸儒》一条，移入《华阳学案》一条，移入《吕范诸儒》一条。）
古者赋禄制田，其权在上，贫贱富贵无大踰越，而为之宗以维之，故长者不傲，幼者不侮，而和亲雍睦之教可行。后世崛起自致，贫贱富贵各极其欲，荣悴异门，交相为病，于是贤者谢宗以自远，不肖者挟长以行私，盖囗阋之不暇，而安能善其俗哉！夫宗者，贵而贤者也，富而义者也，非是二者，而拥虚器以临之，教令之所不行也。故贵而贤，富而义，则上礼异之，命为其宗，爵不必亲而疏者可畀也，田不必子而贫者可共也。施舍赒惠，族人依倚，特为宗主，无犯义，无干刑，相趋于实而不惟其名之徇，此今日立宗之要也。
（梓材谨案：以下一条移入《蜀学略》。）
使知义理者常为主司，学者不得以悖理之文希合于一时，虽因今之时文不改，亦自足以得士。不然，虽累变其法，而学者之趋向亦终不能一。
王曾中第，以为「平生之志，不在温饱」。欧阳修执政，以为「惟不求而得，与既得而不患失」，然予病其侵寻于官职矣，而东莱吕氏嫌予此论太高，自天下治体大变，虽君子无策以振起之。贤愚同轨，邪正并辙，苟免其身，而复以其弊遗后人，则虽不思得，不患失，而卒与庸众同归于温饱者无异。呜呼！此有志者之所当深思也。（以上谢山补。）
祖望谨案：论果太高，然有益于学者。
（梓材谨案：以下七条，移入《庐陵学案》四条，移入《百源学案》一条，移入《明道学案》一条，移入《东莱学案》一条。）
宗羲案：黄溍言「叶正则推郑景望、周恭叔以达于程氏，若与吕氏同所自出。至其根柢《六经》，折衷诸子，凡所论述，无一合于吕氏。其传之久且不废者，直文而已，学固勿与焉」。盖直目水心为文士。以余论之，水心异识超旷，不暇梯级，谓「洙泗所讲，前世帝王之典籍赖以存，开物成务之伦纪赖以着」；「《易》、《彖》、《象》，夫子亲笔也，《十翼》则讹矣」；「《诗》、《书》，义理所聚也，《中庸》、《大学》则后矣」；「曾子不在四科之目，曰参也鲁」，「以孟子能嗣孔子，未为过也；舍孔子而宗孟子，则于本统离矣」。其意欲废后儒之浮论，所言不无过高，以言乎疵则有之，若云其概无所闻，则亦堕于浮论矣。
百家谨案：《习学记言》存于今者，《序目》而已。内说经共十四卷：《易》四卷，《书》一卷，《诗》一卷，《周礼》、《仪礼》合一卷，《礼记》一卷，《春秋》一卷，《左氏传》二卷，《国语》一卷，《孟子》一卷，若《记言》原本不知若干卷，惜乎不得见矣！是书前有山阴孙之宏序，叶氏门人。（梓材案：此条录自朱氏《经义考》，盖系《学案》原本，而竹垞录之者。竹垞尝寓吾郡二老阁，与郑南溪称后二老，故得见《学案》原囗。又案：是书凡经十四卷，诸子七卷，史二十五卷，《文鉴》四卷，合为五十卷，名《习学记言序目》，非别有全书也。）
（云濠谨案：陈直斋《书录解题》谓《习学记言》五十卷：「大抵务为新奇，无所蹈袭，其文刻削精工，而义理未得为纯明正大。」然如梨洲及谢山所录，又何尝不纯明正大邪﹖）