隆美尔率军从阿拉曼战役撤下来，一路向西。在沙漠的公路上，燃烧的车辆喷着烈火，焰光冲天。
1942年11月5日凌晨，隆美尔本人到达富凯并在那里建立了司令部，非洲军团的大部分部队、第九十轻装甲师和若干意大利摩托化部队也到达了。
隆美尔原打算在富凯停留一段时间，以便让正在行军的步兵摆脱困境，但他很快就认识到停留是没有希望的。当天夜里，他下令机动部队向马特鲁港撤退，不再理睬意大利步兵师了。
11月7日，隆美尔又放弃了马特鲁港，向布雷加一线撤离。
蒙哥马利试图从两翼迂回包抄隆美尔，可每一次英军到达时，德军总是快一步，溜走了。另外，他一直小心翼翼，不愿让部队快速追击，以免中了隆美尔的埋伏。
其实，蒙哥马利完全没有必要担心，因为此时德军主要部队仅剩下大约4000人，仅有11辆坦克、少量野战炮和反坦克炮，他们是无法对英军实施反击的。
11月8日，当隆美尔刚摆脱英军追击喘了口气时，传来了盟军在卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔登陆的消息。
隆美尔听到这个消息后，绝望地喊了声“完了”。蒙哥马利的英军让他疲于逃命，他原指望向西撤退，能在那里站稳脚跟，伺机反扑。
而现在，艾森豪威尔的部队已在他背后登陆，对他实施夹击，他感到已无任何立足点了，最好的选择就是撤出非洲。
他写了一封信给希特勒，告诉他，非洲军团已无法守住昔兰尼加，请元首立即派潜艇、小船、飞机在夜里尽量把这一批身经百战的德军士兵运回欧洲，投入其他战场。
但是希特勒没有答应，他不想放弃北非。英美军队在北非登陆完全出乎他的意料之外，在登陆的前一天，情报官告诉他有一支英军船队驶入地中海，当时他认为这支船队是往马耳他岛去的，因而并不在意。盟军登陆后的第二天，他决定全面占领法国，并在突尼斯建立一个桥头堡。
11日早晨，德军和意军开进了法国的“自由区”，维希政府垮台。与此同时，大批德意军队来到突尼斯，组成了第五装甲军团，由阿尼姆将军指挥，企图制止美英军的前进，守住非洲的最后一个堡垒。
希特勒不想撤出非洲，隆美尔也不想再说了。他在希特勒身边干过一阵子，了解他的脾气，他决定了的事，别人再说也无用。因此，隆美尔继续按计划向西撤退。
1942年11月23日，隆美尔率领他的装甲军团，撤到了布雷加一线，这里离阿拉曼已经有800千米了。
到达布雷加后，隆美尔对该地区随即进行了视察，这条防线长达100千米，是阿拉曼战线的一倍半。他一没有汽油，二没有机械化部队可以抵挡蒙哥马利对他的迂回包抄。在阿拉曼战场，他有50万枚地雷，而现在，仅有32000枚。部队已丧失了许多重型武器和反坦克炮。要想守住这条防线，只是一种幻想。
于是，隆美尔请求继续后撤，但却遭到了墨索里尼和希特勒的拒绝，他们要他坚守住布雷加，顶住英军的进攻。
11月24日，隆美尔、凯瑟林、卡瓦利诺和巴斯蒂柯四位陆军元帅召开了一个长达三个小时的会议。
在会上，除了隆美尔，其余三人都认为要坚守下去，这使隆美尔大为恼火。
他大声说道：“死守布雷加根本没有任何意义，既然元首要我坚守，再争论其他的选择也是徒劳无益，不过，我要提醒诸位，我手中只有35辆坦克和57门反坦克炮，而蒙哥马利手中却有420辆坦克和300辆装甲车。一旦布雷加失守，在的黎波里作任何抵抗都徒劳无益。”
凯瑟林连忙捧场：“我们十分钦佩您从阿拉曼的撤退，在一条800千米长的路上拉回一支庞大的部队，敌人毫无办法挡住你，这在战争史上是空前的。”
隆美尔不耐烦地回答说：“假如一两天里敌人在这条防线上缠住我军，然后以强大的兵力迂回夹击，我们该怎么办？”
他的话一出，三位元帅顿时哑口无言，他们也实在想不出好的对策来了。
11月26日，巴斯蒂柯又电告隆美尔，墨索里尼正期盼着隆美尔能指挥装甲军团向英军的先头部队发起进攻。他在电文中还告诉隆美尔，没有他和巴斯蒂柯的直接允许，隆美尔无论如何不许再往后撤。
隆美尔气急败坏地把电报一扔，然后转身简短地命令纳瓦里尼和缨勒上校，做好撤至布厄艾特的准备。
他下完命令后，叫上副官，向“亨克尔”飞机走去。他要到“狼穴”去面见希特勒，向希特勒面叙撤退的原因，他坚信，元首是理解他的。
当天下午，隆美尔来到了东普鲁士大本营。当他走下飞机时，凯特尔和约德尔两位元帅已在机场等他。他们不高兴地问隆美尔找希特勒干什么。隆美尔没有理睬他们，只是说了声“有关北非之事”，就坐上汽车径直向“狼穴”驶去。17时多，隆美尔走进了元首大本营的会议室。希特勒一见他，劈头就说：“没有我的允许，你怎敢擅离职守！”隆美尔惊讶地望着希特勒。此刻气氛极为紧张，连空气都几乎凝固了。隆美尔没有明白希特勒最近心情很不好，不仅仅是因为北非战场问题，在东线战场，第六集团军在斯大林格勒已成了瓮中之鳖，在别的战线，也出现了一连串棘手的问题。隆美尔这位不速之客的来临自然引起了元首的不满。隆美尔开始向希特勒作汇报。当隆美尔汇报到自己的军队所处的困境和新防线的不利时，希特勒不耐烦地打断了他。“你手头还有多少人？”他问。“大约六七万。”隆美尔回答说。“英军进攻时，你有多少人？”“83000人。”“看起来，”希特勒指出，“你并没有遭到什么损失。”隆美尔回答说：“可是我们的武器几乎都丧失了，成千上万的士兵甚至连支步枪都没有。”希特勒扯开嗓门叫道：“那是因为他们把枪都扔掉了。”隆美尔也大声嚷嚷：“非洲已无法固守，唯一能做的事就是尽快地把德军撤出非洲。”再次提出撤退，就如火花飞进了火药桶。希特勒勃然大怒：“你提出的建议和我的那些将军们去年冬天所干的完全一样。他们要求退到德国边境，我拒绝这样干，事实证明我做对了。我不允许这样的戏在非洲重演。我们必须在北非保留一个大的桥头堡，因为它有着十分重要的政治原因。假如我们丢掉了北非，意大利就会产生极其严重的反响。因此以后别再提放弃的黎波里了。你的部队会得到足够的武器，使你能够把每一个士兵都投入前线。你必须把后勤部队削减到绝对的少数。凯瑟林的空军将竭尽全力护送给养到队伍。”
晚上，隆美尔带着希特勒向他提供更多援助的许诺，坐上了帝国元帅戈林的豪华专列，隆隆地驶向罗马。
在罗马，经过激烈争论，墨索里尼终于稍稍改变了初衷，决定只有在隆美尔确信蒙哥马利即将进攻布雷加的情况下，才允许他撤到的黎波里以东200千米的布厄艾特一线。这一指令实际上等于允许隆美尔可以自由撤出布雷加。1942年12月2日，隆美尔飞回到了利比亚。不等蒙哥马利发起进攻，12月6日夜，埃尼·纳瓦里尼将军的意大利步兵先头部队就开始撤出布雷加一线。隆美尔命令每辆汽车前面必须有一人步行，在夜色中引路。在必要时，可用步枪击灭车灯。但是不一会儿，非洲军司令部打电话告诉隆美尔，意军的先头部队大开着车灯，飞快地向西驶去了。
整整一夜，意大利的部队乘坐数百辆军车行驶在通向布厄艾特的沙漠公路上，待到天亮时，路上已空无一人。对于非洲军团的撤退，英军毫无察觉。9日夜间，意大利最后一支部队比斯托伊亚步兵师一部也平安无事地撤离了布雷加防线。12月10日半夜，蒙哥马利的炮火向布雷加防线进行了猛烈的轰击。然而，那一带空空荡荡，“沙漠之狐”再次逃脱了。蒙哥马利又扑空了。在匆匆忙忙的大撤退中，汽车、坦克、装甲车争先恐后地向西奔驰，生怕英军的轰炸机落在自己的头上。终于，布厄艾特到了。但是隆美尔的主意又改变了。他决定放弃布厄艾特。
隆美尔找到了巴斯蒂柯，坦率地陈述了自己的看法：“布厄艾特防线与其他防线一样，南部地带经不住迂回夹击。我们手中现在只有几十门反坦克炮，一半以上的士兵手中仅持有步枪或机枪，地雷、弹药和其他给养物资已到了山穷水尽的地步。因此，我们只能再继续撤退，撤到马里斯那样的高山阵地上进行防御。”
巴斯蒂柯这次同意了隆美尔的看法，就将此事禀报了罗马。
墨索里尼看到非洲军团又要求后撤，顿时火冒三丈，他亲自拍来了电报：“我再次重申，抵抗到底。在布厄艾特防线的德意装甲军团的所有部队必须抵抗到底。”
隆美尔已全然不顾，他下令立即撤退。
1943年1月18日，隆美尔的非洲军团比墨索里尼允许的日期提前三个星期到达了霍姆斯防线，这是利比亚首府的黎波里的最后一道防线，但是这条防线由于没有来得及做好防御准备，不宜久留。
隆美尔来到霍姆斯防线后，顾不上休息，就前去察看前沿阵地。他发现在德军的尾部，英军的坦克正在做Z字形推进，进展十分缓慢。
就是这一可疑的举动引起了隆美尔的警惕，英军的这些坦克不过是一次牵制性进攻，目的在于将他拖住。英军一定有别的部队在做迂回进攻。
隆美尔下令立即对英军实施大范围的侦察。当天下午14时，德军的侦察飞机带来了消息，他的估计是正确的，在他原先确信坦克不能通行的山地那边，一支拥有1400辆坦克和车辆的大部队正在向西挺进。
下午16时，第十九轻装甲师俘虏了一名英军高级军官，从他身上搜出了一份秘密文件，文件表明，蒙哥马利的战略目标是的黎波里外围30千米海岸公路上的托维尔。显然，英军正在从更远的地方对德军进行战略包围，霍姆斯是守不住了，的黎波里也只得放弃。
墨索里尼坚决不同意放弃的黎波里。这里是意大利统治利比亚的象征，丢掉的黎波里，意味着失去了他们在北非和东非殖民地帝国的最后一部分。这个帝国是他们在半个世纪里以巨大的物质代价，精心建立起来的，他想作最后的挣扎，保住的黎波里。
但是，隆美尔根本不予理睬，他不想冒的黎波里落入英军手中同时又使德军全军覆没的风险。他下令于1943年1月21日黄昏时全部撤出的黎波里。
像以往那样，隆美尔下令对的黎波里实施破坏。这座美丽的城市顷刻间燃起了熊熊大火。
1943年1月25日，隆美尔告别了利比亚，进入了突尼斯。
蒙哥马利的追击总是差半拍，1月23日，当隆美尔的军队已全部撤出的黎波里后，英军的先头部队才开进了这座城市。当天中午，蒙哥马利在的黎波里塔尼亚的意大利副总督处正式受降。
2月3日和4日，丘吉尔和布鲁克亲临第八集团军视察。蒙哥马利为他们举行了阅兵式。参加检阅的有苏格兰师、新西兰师、皇家装甲部队和皇家陆军后勤部队。看到威武雄壮的第八集团军，丘吉尔非常高兴。他要求第八集团军乘胜前进，冲破马雷斯防线，进入突尼斯，彻底消灭德军。
马雷斯防线是法国人在战前防备意大利入侵突尼斯而修筑的一条长达20千米的防御系统。这条防线工事坚固，组织严密。
在临海的一端，陡峭的瓦迪济佐是主要防线正面一道防坦克的坚强屏障；再往南，则是混凝土修筑的炮楼，防坦克战壕和铁丝网。从前线直至马特马塔的山丘为止，没有可能进行迂回运动，除非取道通往特巴戈山和梅拉布山之间那条山峡弯路。
现在，隆美尔退入了突尼斯，依靠马雷斯防线阻住了追击他的蒙哥马利军队。
突尼斯是一个连绵起伏的山乡，草地上百花盛开，井中泉水清清，牧马恬静安闲，兀立着的是棵棵棕榈。
美丽的自然环境，却阻不住战争的侵袭。隆美尔的到来，将会使突尼斯遭受巨大的灾难。