孙膑十几年前救赵国与这次救韩国，虽为两次出兵，却是一样计谋，都是在致人，而不致于人。虽都为直捣魏都大梁，却是两样用计：救赵邯郸，是迎其气而夺之，所以挫其锋；救韩之役，是骄其心而诱之，所以制其命。
孙膑安坐在车中，指挥着齐军在郯地马陵山上布下一个天罗地网。
齐军十万之众埋伏在马陵山的各条进口、出口及道道山脊之上，隐蔽在山岩、密林之中，蒺藜成为齐军的沟堑和护城河，战车成为齐军的城墙、壁垒，地面上的天然障碍物和大盾牌也成为齐军城墙上的矮墙。齐军将戈、矛等长柄兵器，用来救援危急之处；配置稍短的兵器，用来辅助长柄兵器；配置刀、剑等短柄兵器，用来断敌逃路、阻击疲惫之敌；配置弩兵，用来灵活机动地打击敌人……
距马陵山五里地外，孙膑设置了观察哨。
孙膑让田忌派兵砍伐树木阻断马陵道北端出口处，并剥下一段树皮，在树身上用墨大书一行字：“庞涓死于此树之下”！
孙膑让田忌将万名弓弩手埋伏于马陵道两旁。孙膑说：“估计庞贼天黑后到达马陵道。我军看见马陵道上有火光即万弩齐发，定彻底消灭魏军于马陵道上。”
公元前341年10月的一夜，月黑风高，马陵山阴森冷寂地安卧在齐国南境上。
庞涓、太子申率领魏国大军车辚辚、马萧萧，从三条山道直进郯地马陵山，欲入莒地。庞涓亲率中军直进中间山道。山道进口宽阔，且越进越空旷，大小有九道沟通行此道。行至五里余，道路突然狭窄起来，原来可并行数辆战车的道路，至此却只能一车通行。
突然，前面有人来报庞涓：“报告将军，前方道路被断木阻隔！”
庞涓勒住马缰喝道：“笨蛋，把断木搬开！”
魏军中军不停地进入这条巨大的口袋状的独龙涧中。
太子申率领的另两军分别进了独龙涧一左一右的两条道沟。
子有被捆缚在车上紧随庞涓身后。
独龙涧中，搬拦路断木的魏兵忙活一阵仍然未疏通道路，庞涓等待不及，策马到跟前催促。忽然，隐约的夜色中，他似乎看到断木一旁一白皮树上有字。他下马走到树前仔细辨认，然而夜色太重，他认不清楚。
“快拿火来！”庞涓吼道。
即刻，有侍卫举火给他。他照树身念道：“庞涓死于……”
庞涓还没念完树上的大字，只听远山近岭骤然响起惊天动地的战鼓。庞涓顿时吓得肝胆欲裂：难道又中孙膑之计？还没想完，就听万杆利箭如风似雨一般“哗哗”地向魏军阵中倾落。庞涓大叫“向后撤向后撤！”命令未发布完，他感觉左腿一阵疼痛，用手一摸，触到一根箭杆。他恨得心肺欲炸，对自己说：又上孙膑的当了！
魏军中军挤在独龙涧中，想逃不能，想战也不能。齐军占据有利地形，且堵住两头，如关起门打狗、堵住笼子抓鸡，近处的用戈、矛等武器杀伤，远处的用弩、弓箭射杀。魏军连续劳累，又处于劣势，且看不见暗中齐兵，已无招架之功，哪有还击之力？魏军中军即刻死伤一片，又被马踏车碾致死一部分，相持没有几个时辰，魏军中军已尸横独龙涧、血染马陵道了。
庞涓拖着受伤的左腿，摸黑闯进一条小路。他在一块石头前停下，踩上石头艰难地登上马鞍，打马向小路深处而去。他的身后跟着几百名骑兵。
庞涓率领这几百名骑兵刚拐过一道岭，突然又有暴风雨一般的利箭射来，顷刻间庞涓前面倒下一大片，庞涓硬打马往前冲，不料一根利箭直射他的右胸，他一个跟头栽下马来。
庞涓躺在死亡的魏兵身上，能闻到自己的鲜血的腥气昧。他试着用手摸了摸胸口，感觉有热乎乎的血流出来。他动了动自己的双腿，还能动弹，他试着站了起来。他看到他的那匹枣红马正静静地等在他身边，似乎等待他带它一道杀敌参战。他艰难地抬起右腿，又拖动左腿，默默地卧在山石一旁。庞涓欣慰地抱住马头，爬上马背，拍了拍马肚子。那马迎着如雨的利箭站了起来，庞涓看了一眼纷纷倒下去的几百名骑兵，打马向北逃去。
庞涓伏在马背上，已无力驾驭，身上的伤痛撕心裂肺，那马求生的欲望却如他一样，可是，那马驮着庞涓七拐八弯后，又回到了刚才中军遭伏击的主战场。
马突然停住不走了。它的面前是齐魏两军厮杀的战场，它的背上是受了重伤、奄奄一息的魏国大将军。它徒劳地在马陵道上兜了一个大弯，原以为能够救主人逃一条活命，却不曾想齐军设下的处处是死亡之地。
庞涓终于从马上跌了下来。他强忍疼痛按住左腿，用力一拔，将左腿上的箭拔出，左腿像被人砍去一般失去了知觉。他拔出佩剑，对着那条失去知觉的左腿高高举起……突然右胸口一阵钻心的剧痛使他扔掉了手中的利剑，一头栽倒在一棵大树前。
庞涓在昏迷之中仿佛觉得自己躺在鬼谷山中。山上的溪水日夜不停流向山涧，溪水由绿变红，流淌着他和孙伯灵的鲜血。他记起一道山崖后的溪水边，他和孙伯灵歃血相盟。他当时说的是什么词？他竭力回忆着。对，他说：如若背约，他庞涓死于乱箭之下……多么灵验，说得一点不差，他就要死了，而且正是死于乱箭之下。这也算他庞涓说话算话吧！
庞涓突然醒来，睁眼一看，惨淡的一弯半月透过几株狗尾巴草照在他的脸上。他抱住身边一棵树勉强支撑起身体坐起来。仰头看时，才发现自己抱住的正是写有“庞涓死于此树之下”几个大字的巨树。庞涓气得从眼中流出血，恨得心肺俱炸，羞愤不已，当即引领自刎。
庞涓果然死在那颗大树之下。
马陵之战，齐军在孙膑的智慧谋划下，在田忌的亲自指挥下大获全胜，杀庞涓，擒太子申，歼灭魏军约十万人，缴获大量战马、战车及军用物资。
打扫战场时，齐军找到了子有的尸体。子有身上中了五箭。孙膑、田忌让人把他埋在了马陵山主峰奶奶山上。他的墓朝着马陵道。无论白天黑夜，马陵道上来来往往的人声、车马声都将陪伴着他。
齐军也找到了庞涓的尸体。
田忌说：“把庞贼的头割下来悬挂在国都城门之上，让那些胆敢侵犯我国的人心惊胆战！”
孙膑说：“还是把他埋在马陵山吧。”
马陵之战，孙膑、田忌为齐国在七国中的强盛地位立下汗马功劳，为齐威王日后成就霸业创下不可磨灭的功绩。齐威王从此代替魏惠王称霸七国，齐国也由此而代替魏国成为七国中最强大的国家。
马陵之战作为一场典型的示假隐真、欺敌误敌、设伏聚歼的典范战例，已经被载入中国战争和世界战争的史册。
孙膑和田忌可谓是齐国的大功臣。然而，他们没有想到，马陵之战后，他们再也不可能回到齐国都城临淄了！