历史上立下丰功伟绩的英雄人物，其人生归宿往往惨淡黯然。所谓“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹；敌国破，谋臣亡”，几乎成为功臣们的宿命，永远挣不脱的梦魇。虽然孙膑为齐国立下了汗马功劳，威名传遍天下，但像历朝历代的功臣们一样，他在政治上并不得志。不过，这时候孙膑已经参透了人生，认为所谓功名利禄均是身外之物。孙、庞斗智的故事也在民间广为流传，孙膑成了智慧的化身。
魏国军队全军覆灭于马陵的消息于三天后传进大梁魏王宫。魏惠王听说太子申被擒、庞涓被杀、十万兵马没有几个生还，当下就光着脚从龙床上跳下，跑出寝宫见了侍卫就喊：“快传令，停止进攻齐国！快传令，集结的部队解散！快传令……”左右匆忙跑着去传达魏王的命令，可传令兵还未跑出宫门，魏惠王一口鲜血喷向天空，即刻不省人事。
魏惠王醒来后对国相惠施说：“齐国是寡人的仇敌；齐王是寡人的死敌。他擒我太子、杀我将军、灭我十万大军，我与齐王不共戴天！我定要报此深仇大恨。我打算派勇士前往齐国刺杀齐王，国相认为如何？”惠施说：“大王，您是大国的国君，却用老百姓使用的方法去报仇，实在是下策。”
魏惠王又说：“此仇怨我至死也不会忘记。魏国虽小，可我要调动全部兵力去讨伐齐国，国相该不会反对吧？”
惠施说：“大王，臣下反对。臣下以为不可以这么做。臣下听说，为王者要适合法度，称霸者要懂得计谋。现在大王告诉臣下的，离法度和计谋太远了。大王先同赵国结下仇怨，又去攻打了韩国，现在与齐国作战，没有打胜，国家没有守卫作战的后备，大王又要调全部兵力进攻齐国，这不是臣下主张的做法。”
魏惠王气愤地说：“按照你的意思，寡人的仇就不报了？”
惠施说：“大王息怒！臣下不是这个意思。臣下是说要运用智慧去战胜齐国。臣下想，大王如果想报复齐国，不如就更换君主的服装屈己为下人去朝拜齐国，楚王一定会发怒。大王再派人到齐、楚两国游说，促成它们争斗，那么楚国一定会进攻齐国。以强大的楚国去进攻疲敝的齐国，齐国就一定会被楚国击败。”
魏惠王采纳了惠施的建议。于是，魏惠王决定派使臣出使齐国，说魏王愿像朝拜天子一样拜会齐威王，向齐威王称臣并运送大量贡品。
使臣还未上路，魏惠王又派惠施出使楚国，替他拜会楚王。
齐军在马陵之战中的胜利捷报才传到齐都临淄，邹忌就惊恐不安，谎称有病从朝堂上告假回府，把公孙阅叫到身边：“先生，快替我想个办法，听说田忌又打了胜仗，这一回我的国相之位恐怕是真的难以保住了！”
公孙阅也听说孙膑和田忌杀了庞涓，擒了太子申，灭了魏军十万人，齐威王又想要摆国宴迎接两位有功之臣。他说：“国相这一次是非除田、孙二人不可了！”
公孙阅拿了二百金来到城中一家卜卦馆前，见四下无人便走了进去。算卦的老头见来人一双眼睛聪慧明亮，就问：“先生为何事卜吉凶？”
公孙阅把二百金放到桌上亮给算卦的老头，倒先把老头吓了一跳，老头忙问：“先生欲卜何事吉凶？何事的凶与吉值如此多的金子？”
公孙阅沉着脸色说：“如果卜得准、算得清，比这多得多的金银都等待着先生您啊！”
老头眨巴着小眼不知何事，催促道：“先生要给什么人卜前程吗？快请报上生辰八字。”
公孙阅见老头已十分急切地要开始算命了，就郑重而神秘地说：“我是田忌大将军派来的。我们屡战屡胜，赫赫战功盖世，声名威震天下。田忌元帅欲谋建立国家的大事，请先生算算是否吉祥？”
老头还没听完公孙阅的话，就吓得脸变了颜色。他把金推给公孙阅说：“此事非小民能算得出的，望先生收起钱快些离开。否则，小民将会受到牵连而小命难保！”
公孙阅不急于走，耐心开导老头说：“田忌将军有孙军师辅佐，大智大勇，又掌握齐国兵权，一旦谋大事成功，还可奖赏于你，你害怕什么？”
老头吓得浑身哆嗦，“扑通”一声跪倒在地，连连求饶，再三催促公孙阅离开。
公孙阅收起金临出门又叮嘱老头道：“记住了，万一有人问你我是谁，万不可说我是田忌派来的！”趁卜卦人不备，他把二百金扔在了桌子底下。
公孙阅才离去，邹忌就派人包围了卜卦人的卦馆，并搜出二百金。卜卦人在铁证面前，只得招供田忌派人卜算起事吉凶一事。
邹忌手里拎着公孙阅扔下的二百金，身后绑着卜卦人，来到齐威王宫廷前。
齐威王正日夜盼着取得马陵胜战的将帅们班师回京，一连兴奋数日，扳动指头数算着几个大国、几个小国屈服于强齐。他踌躇满志、雄心勃勃，强立于七国的局势已定，他称霸中原的局势已定，他可以轻松过几年太平日子了。他曾独自算过：赵国为了报答派兵救邯郸一事至今感恩戴德、念念不敢相忘；韩国也将如赵国一样报答他救国大恩；魏国这一回是彻底垮了，魏惠王的霸主地位也将随着这一大仗的惨败而顷刻倒塌；南方楚国、北方燕国、西方秦国不会不听说马陵大战的情况，不会不为齐军灭魏军十万人、捕杀魏军将帅这一显赫胜利而胆怯心惊，周围几个小国就更不在话下，齐国将随着这一大仗的全胜而雄居于七国之首，他齐国国君也将雄居于七国君主之首。这也就是孙膑军师常说的“战胜而强立”吧！
齐威王正窃窃自喜的时候，邹忌求见。
邹忌说：“听说大王要摆盛大的宴会迎接田忌、孙膑胜利回师？”
齐威王说：“是啊！怎么，国相认为不合适吗？”
邹忌说：“大王可曾听说过燕人养虎的故事？”
威王说：“没有听过。国相说给寡人听听！”
邹忌说：“从前有个燕国人得到一只老虎。当时老虎尚年幼，燕国人待它无比周到，吃喝行住从不敢违背老虎的意愿。后来燕国人觉得这只虎很能干，就把家里的鸡、狗、羊、猪、马统统交给他看管。这只虎倒也真能干，把主人吩咐的事样样都干得很好。时间长了，主人就忘记了它毕竟是只老虎，它咬人的本性是不会改变的。终于，这只老虎长大了，身体立起来像山石一样坚硬，张开大嘴就露出了凶残的本性。有一天，老虎觉得自己应当做这个家里的主人了，就把所有它看管的牲畜全吃光后，又要吃主人。主人说，‘我是你的主人啊！’老虎说，‘咱俩换换位置，我就是你的主人！’于是……”
齐威王不等邹忌把故事讲完，已明白邹忌的用意，只是，他不知道这个要与他换“位置”的“老虎”是谁。他暴怒地吼道：“你别绕弯子了！快告寡人谁想谋本王王位？”
邹忌把二百金放到齐威王面前，又让人推上卜卦人。人证、物证俱全。齐威王坐在王位上盯住邹忌怔怔地愣了半天，一句话也说不上来。
齐军从马陵战场上撤出，田忌与孙膑率三军浩浩荡荡往国内腹地开去。
未到莒地，孙膑说：“将军命军队稍作休整后再前进不迟。”
田忌说：“也好。”
部队在沂河边停下休息，士卒们洗脸，洗脚，有不怕凉的还脱光衣服跳进河里游起泳来，田忌与孙膑席地坐在草坡上。田忌说：“军师，此仗已大获全胜，且庞涓已经死了，您的仇也报了。可是，军师似乎并不高兴？”
孙膑说：“没有。”
田忌不信，说：“桂陵一仗，未灭魏军这么多人，且庞涓逃脱，军师精神高昂，凯旋心切。今天，我军灭魏军十万，又擒了魏国太子，可是，军师却忧心忡忡，不想回都城，难道军师有什么忧虑之事吗？”
孙膑没有回答田忌的问题，反问道：“将军能否回答我。什么事情不可以知道？什么事情不可以不知道？什么事情不可以忘记？什么事情不可以不忘记？”
田忌想了想说：“别人憎恨我，不可以不知道；我憎恨别人，别人不可以知道；别人对我有恩德，不可以忘记；我对别人有恩德，不可以不忘记。”
孙膑又问：“那么将军知道谁最憎恨你了？”
田忌叹口气说：“我无意与他相争，可是，他却生怕我夺取他的相位。上次桂陵一仗，咱们凯旋回朝，他就很不高兴，好几天称病不上朝。今天，咱们又打了胜仗，他不定又多么难过痛苦啊！”
孙膑感叹一声，说：“将军，我担心的正是此事！将军既然已经想到，就不可贸然进都而落入邹忌的罗网！”
田忌问：“军师有什么不祥的预感吗？”
孙膑说：“正是。桂陵一仗，我军没有取得如此辉煌的胜利，然而，邹忌已对您恨之入骨，这次，我军又胜利凯旋，他一定不会善罢甘休。将军，你敢于干一番大事业吗？”
田忌说：“那又怎么办？”
孙膑说：“将军不要解除兵甲，就这样往国内开。让那些疲惫老弱的士兵守住任地（今山东省济宁市境内）要道。任地有一条一辆战车只能沿着辙迹才能通行的道路，如果两车并行而过就会撞在一起。如果让那些疲惫老弱的士兵守卫任地隘口，必定以一当十，以十当百，以百当千。然后背靠泰山，左涉济水（今山东境内黄河），右越高唐（今山东省禹城县西四十里），把军中武器粮饷运到高宛（今山东省博光县西南），派出轻便的战车、精锐的骑兵冲进雍门（齐都的西门，在今山东临淄县北）。只有这样，齐国才可以安定，威王才不会听从邹忌的谗言，而邹忌必定逃走。”
田忌叹道：“这样，恐怕大王就真的要相信邹忌的谗言了。”
孙膑说：“可是，如果不这样，我恐怕将军永远也回不到齐国。”
田忌心绪烦乱，他没有想到马陵一战的胜利给他和孙膑带来的不是荣誉和喜悦，却是沉重的愁绪。可是，仗不胜则国败，国败则割地割城给人家。仗全胜、大胜，他和孙膑却又面临着国相的迫害，这岂不让他国人耻笑吗？田忌不愿按照孙膑所说的去做，不愿背一个谋反的罪名，不想把事情走到绝路上去。他对孙膑说：“我想恐怕是咱们多疑，以小人之心度君子之腹了——邹国相不会做那种亲痛仇快的事的，不会不顾国家利益，与我计较卑功微利！”
孙膑看出田忌是不想再生战事，心中焦急，可他无力指挥军队去实践他的计划。他叹道：“将军为国家着想，令人钦佩。可是，邹忌会轻易放过我们吗？我想，咱们恐怕这是最后一次在齐国土地上停留了。”
孙膑话音才落，一匹快马气喘吁吁、汗流如洗从北面道路飞奔而来。片刻，田忌家一仆从从马上扑下，连滚带爬地来到田忌和孙膑面前。
仆从说：“将军，不好了！邹国相诬陷将军图谋造反，大王下令捕捉将军和军师，临淄城四门严守，齐城、高唐的军队正往临淄城开呐！”
孙膑说：“将军，果然不出你我所料，邹忌诬陷你我谋反夺权，我等不可犹豫不决。将军，请速发兵进军任地，占领险要隘口……”
田忌打断孙膑的话：“军师，请原谅我的无能，我不是起事造反的人，我恐怕真的永远不能再回齐国了，永远不能再当将军了。”
田忌命令莒地军队回莒地驻防，命令都城官兵整军回都城，并叮嘱部下一路上战旗要飘扬，队伍要整齐，遇有阻拦军队，就说田、孙二人已逃，切不可交战、不可自耗，直奔临淄后报告大王：田、孙二人本无意谋反争王，请大王安心治国。田忌把所有命令都下达完后，又看了一眼他的浩浩荡荡的队伍，把帅印和孙膑的军师印交给部下，坐上他的战车与孙膑朝南方的大路而去。
齐军将士沉痛伫立了片刻，当真的看到将军和军师向南“逃去”时，齐军将士如山一般倒塌地跪倒下一片、又一片。齐军男儿泪涌如泉，汇成河流。他们呼唤着、挽留着他们的统帅。
仿佛和魏军决战的场景还在眼前，仿佛和魏军拼杀的声音还在耳畔，仿佛魏军十万人马还在作最后的挣扎，仿佛田忌、孙膑二人还在指挥着千军万马。可是，现在，他们却已经踏上了逃亡的旅途。
公元前335年，魏惠王采用国相惠施之计又朝齐威王，齐威王开始不会他，他便等候在齐国鄄地（今山东省鄄城县），把自己如奴仆一般囚禁在草屋中，净身斋戒，并让国相惠施多次游说齐威王之子田婴，贿赂田婴，终于说服齐威王再次接受魏惠王的臣服朝拜。
公元前334年，魏惠王再一次身穿丧国之服在徐州朝见齐威王。
魏惠王的臣服和齐威王的威风终于激怒了楚威王，是年，魏助楚伐齐的徐州之役终于拉开帷幕。
徐州之战，魏惠王明里支持齐威王与楚作战，暗里却与楚军联合，齐威王的军队被打得大败。
当年冬天，魏惠王死在魏王宫。
公元前333年，齐威王去世，其子田辟强即位为齐宣王。宣王得知田忌、孙膑被邹忌诬陷的真相后，立即召田忌、孙膑回齐复位。
逃亡楚国八年的孙膑和田忌终于得到昭雪平反，从而能够从容坦然地回到齐国，回到故乡，回到曾几度使他们辉煌的国土上。
八年在楚国寄人篱下的生活，田忌大将军已两鬓染霜。当接到齐宣王派人送来的诏令时，他激动得哭了，他哆嗦着双手紧紧握住孙膑的双手说：“先生，终于能够回国了！终于能够死在故乡了！”