孔明在荆州夜观天象，见一颗将星坠地，笑着说：“周瑜死了。”天明后，他将此事告知刘备。刘备派人一打听，周瑜果然死了。刘备问：“谁代替他当了都督？”孔明说：“肯定是鲁肃。我要借吊孝去一趟东吴，顺便为主公访几名贤士。”刘备担心地说：“只怕东吴将士会害你。”孔明说：“周瑜活着我都不怕，周瑜死了我怕谁？”于是让赵云领五百兵陪他去柴桑吊孝。鲁肃以礼迎接，众将都想杀孔明，只是畏惧赵云，不敢下手。孔明在灵前摆上祭品，声泪俱下地朗读了祭文。祭文先追述了他和周瑜的友谊，如何促进孙刘联合，在赤壁大破曹兵，并强调只有周瑜才是他的知音。周瑜早逝，令他悲痛欲绝。祭拜完毕，他伏地大哭，泪如泉涌。众将窃窃私语：“都说公瑾跟孔明不和，今天看孔明的祭奠，那些传说都是不属实的。”鲁肃宴请了孔明，孔明告辞回船，江边突然走过来一个人，揪住孔明，大笑着说：“你把周郎气死，又来吊孝，分明是欺负东吴无人！”孔明认出是庞统，也放声大笑，携庞统登船各诉心事。孔明给庞统留下一封书信，说：“吴侯不会重用你，你可以到荆州来，与我一同辅佐玄德。”庞统收下书信，与孔明分别。
鲁肃护送周瑜的灵柩来到芜湖，孙权赶来迎接，哭祭罢，命人运回周瑜的故乡厚葬。鲁肃说：“我蒙公瑾推荐，接任都督，其实很不称职。庞统如今在江南，此人谋略高深，公瑾曾多次用他的计策，孔明对他也很佩服，主公为什么不用他？”孙权就让鲁肃请来庞统。孙权见庞统生得丑陋，有几分不高兴，就问：“先生学的什么？”庞统说：“随机应变。”“你的才学比公瑾怎么样？”“我们学的大不相同。”孙权见庞统轻视周瑜，更加不快，说：“你先回去，等用得着你的时候再请你。”庞统长叹一声，怏怏而退。鲁肃说：“主公为什么不重用他？”孙权说：“他太狂妄，用他没什么好处。”“是他献连环计，成就了赤壁的第一功。”“那是曹操本来就想把船连起来。”鲁肃见孙权强词夺理，知道再说无益，就去找庞统，说：“不是我不推荐你，只是吴侯不想用你。”庞统长叹不语。鲁肃劝他去投奔刘备，以促进孙、刘联盟，给他写了一封荐书，让他去荆州。
孔明外出巡视四郡未归，庞统见了刘备，长揖不拜。刘备见他貌丑，也有几分不快。他就没把孔明与鲁肃的荐书拿出来。刘备既不想重用他，又怕赶走他落个轻视贤士的名声，让他去耒阳县当县令。庞统不理政事，整天只是饮酒取乐。有人报告了刘备，刘备大怒，派张飞前往耒阳。他怕张飞胡来，又派孔乾同去。张飞与孙乾来到耒阳，官员出来迎接，只是没见到庞统。张飞问众官员县令在哪，官员们说，县令到任百天，从不理事，每天只是饮酒。昨晚喝醉了，到现在还没醒酒呢。张飞动了怒，就要去捉拿，孙乾劝他问明情况再拿也不晚。张飞来到县衙，庞统出来，衣冠不整。张飞斥他误了政事，庞统说：“百里小县，有多少事？将军稍坐，看我处理。”他就取过积压百天的文书、讼词，让原被告跪在厅下，边问边听边看边批，是非曲直，不差分毫，百姓都叩头服判。不到半天，他就处理完了百天的公务，扔了笔，说：“曹操、孙权我都没放在眼里，这么个小县，有什么了不起！”张飞大惊，忙起身施礼，说：“先生大才，在下失敬。我会在兄长处极力推荐你。”庞统拿出鲁肃的荐书，张飞看了，说：“你当初怎么不早拿出来？”庞统说：“我当初要拿出来，好像靠拉关系求得重用。”张飞对孙乾说：“要不是你阻止我，我就得罪大贤了。”他回去报告了刘备，刘备后悔地说：“这是我的过错。”刘备正叹息，诸葛亮回来了，问：“庞军师近来好吗？”刘备说：“让他治耒阳，他贪杯误事。”孔明笑着说：“他不是治理小地方的人，他的才学比我高十倍。我曾给他留下荐书，他呈交给主公了吗？”刘备说：“今天才见子敬的荐书，根本没见你的。”孔明说：“大贤办小事，往往以酒装糊涂。”刘备说：“要不是翼德说明，差点儿失去大贤。”说完派张飞请来庞统，拜庞统为副军师中郎将，与孔明共同研究大计，操练兵士，准备北伐。
曹操听说伏龙、凤雏都归到刘备麾下，招兵买马，联结东吴，准备北伐，就召众谋士商议南征。荀攸献计，周瑜刚死，可先打孙权，后打刘备。曹操则担心马腾、韩遂来袭击许昌，荀攸提议把马腾封为征南将军，骗到许昌，暗中杀死，永绝后患。曹操派人带上圣旨去西凉召马腾。马腾字寿成，是伏波将军马援的后代，他父亲与羌人的女儿结婚生下了他。初平年间，他因讨黄巾有功，拜为征西将军，与镇西将军韩遂结拜为兄弟。他接到圣旨，和马超商议：“我自从奉衣带诏以来，不幸董承身死，刘备战败，我又远在西凉，不能援助他。听说他已得了荆州，曹操反来召我，该怎么应付？”马超说：“曹操用天子的命令召父亲，若是不去，他会指责我们对抗天子。不如去京师，得便下手，除掉曹操。”马腾的侄子马岱劝他：“曹操心怀叵测，叔父去了，怕会被他暗害。”马超说：“干脆，我带上西凉兵马，随父亲杀到许昌，为天下除害。”马腾说：“你得镇守西凉，让你弟弟马休、马铁与马岱跟我去就行了。曹操会有所顾忌，不敢害我。”马腾领五千军马，让马休、马铁为前部，马岱在后，朝许昌进发。
曹操听说马腾来到，叫门下侍郎黄奎去劳军，等马腾进城见过天子，他就供应粮草。黄奎见到马腾，马腾置酒款待。二人越说越投机，黄奎点出衣带诏的事，劝他不可进城，免遭暗害，可让曹操出城点军，趁机将他杀死。黄奎的妾李春香与他小舅子苗泽私通，苗泽让春香去套黄奎的话。黄奎酒后失言，把与马腾的密谋说了出来。春香告诉苗泽，苗泽向曹操告了密。曹操派人把黄奎一家抓了。次日，马腾来到城下，曹洪、许褚、夏侯渊、徐晃分兵四路杀来。马腾父子奋力抵抗。马铁被乱箭射死，马腾、马休身负重伤，都被活捉。曹操命人把黄奎与马腾父子押上来，黄奎大叫：“我无罪！”曹操让苗泽出来对质。马腾大骂：“你小子误了我的大事！我不能为国杀贼，是天灭我！”曹操随后把黄奎一家和马腾父子一同杀害。苗泽还自以为有功，说：“我不要封赏，只想要李春香为妻。”曹操冷笑着说：“你为了一个女人，害你姐夫一家，留你何用？把他和李春香一齐杀了！”
曹操招安了西凉的残兵，传令各处严守关口，不许放走马岱。马岱只得丢弃兵马，扮作客商，连夜逃回西凉。
曹操正要南征，听说刘备要取西川，向谋士问计。陈群说：“刘备如果取西川，丞相可命人从合淝取江南。孙权必定向刘备求救，刘备肯定不会相救。丞相就可轻取东吴。得到江东，荆州很容易就平定了。平定了荆州，就可以慢慢对付西川。”曹操依计，点齐三十万兵马，命守合淝的张辽供应粮草，直奔江南。孙权问众人怎么办，张昭说：“让鲁子敬派人向刘备求救。刘备发兵，江南就能保住。”孙权就命人到鲁肃那里，让他派使者去荆州。刘备看完东吴的求救信，孔明说：“我自有办法让曹操退兵。”于是写了回信，让鲁肃高枕无忧，又让刘备给马超写了一封信，派得力人送往西凉。马超生怕父亲遇害，正召集众将商议，马岱踉踉跄跄进了大帐，跪下就哭：“叔叔与二位弟弟都死了。”马超听后哭昏在地。苏醒后，刘备的使者来到，马超看了书信，刘备让他攻曹操后路，自领荆州人马牵制曹操，两面夹攻，可以除掉曹操，为马腾报仇。马超写下回信，让使者送交刘备。接着点齐军马，正准备出发，韩遂派人把他请去。他见了韩遂，韩遂出示了曹操的密信，让韩遂擒马超，封韩遂为西凉侯。马超说：“就请叔叔绑了我兄弟二人，免受干戈之劳。”韩遂说：“我和你父亲是兄弟，怎么会绑你？你要发兵，我帮你。”马超拜谢，韩遂就杀了曹操的使者，点齐八部人马，与马超合兵二十万，杀奔长安。
太守钟繇一面飞报曹操，一面领兵布阵。马岱杀来，与钟繇交马只一回合，钟繇败走。马超、韩遂领兵追杀，围住长安城。长安城墙坚固，城濠险深，西凉兵打了十多天都不能攻破。庞德献计：“城中的水碱大不能喝，只要这么办，就能夺得长安。”马超依计，下令退军。钟繇见西凉兵退，大开城门，放军民出城打水砍柴。五天后，马超领兵杀来，军民慌忙逃进城里，关了城门，不知西凉兵早已混进城中。当晚三更，西门火起。钟繇的弟弟钟进慌忙出来救火，被庞德一刀斩了，杀散门军，大开城门，马超、韩遂率军进城。钟繇从东门逃出，退守潼关。曹操得知长安有失，慌忙派曹洪、徐晃引一万军火速赶往潼关，替回钟繇，并约定十日内失了关都杀头。曹仁说：“曹洪急躁，怕会误事。”曹操没往心里去，让他押运粮草。曹洪、徐晃来到潼关，坚守不出。马超领兵到了关下，大骂曹家祖宗三代。曹洪忍无可忍要出战，被徐晃劝下。西凉兵日夜轮流骂，曹洪要去厮杀，徐晃百般劝阻。到第九天，西凉兵都放开马，坐在地上，有人还躺卧着。曹洪趁徐晃检查粮草，点起三千兵杀出关来。西凉兵扔了兵器就跑，曹洪随后追杀。徐晃见了，慌忙去追曹洪回关。这时，马岱已经带兵断了后路，马超、庞德分两路杀来。曹洪抵挡不住，弃关而逃。庞德随后追赶，曹洪被曹仁救下。曹操见曹洪败回，要杀他，众官纷纷求情方才免死。