究竟如何判断董事是否履行了忠实义务却十分困难。澳大利亚公司法专家Clark教授曾提出一种标准：“如果董事不考虑公司的利益，就背弃了其忠实义务。如果交易是为公司的利益进行的，就不可能有背弃义务的结果。”英国的司法实践中，法院则把“诚实”和“努力”两个条件作为忠实义务的最低要求。德国《股份公司法》第93条规定：“董事会成员在领导业务时，应当具有一个正直的有责任心的业务领导人的细心。有关公司的机密数据和秘密，特别是那些他们在董事会工作中了解到的经营或商业秘密，他们必须做到守口如瓶。”日本《商法》第254条则规定：“董事负有遵守法令和章程的规定及大会的决议，为公司忠实执行其职务的义务。”无论各国对董事忠实义务的评判标准如何规定，但大体上可将忠实义务的具体内容概括为以下几类：
1.自我交易的禁止
董事等对外代表公司，如果其个人与公司进行交易，即相当于民法中代理人同时代理双方当事人，当事人双方利益存在对立和冲突。这时，公司利益与董事、监事、经理等个人利益不一致，董事、监事、经理很容易将其个人私利凌驾于公司利益之上，而违反了忠诚义务。
传统公司法一般对董事、经理与公司间的交易持绝对禁止态度，但现代各国公司法普遍持有条件的许可态度，即在通过某种程序批准之后，董事与公司之间的交易方为有效。各国的批准程序不尽一致，概括起来主要有以下两个方面：一是董事须及时披露其在该交易中的利益性质；二是经过公司有权机关的批准，对于董事与公司的某些重大交易，则须经股东会批准。中国《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
2.利用或篡夺公司机会的禁止
公司机会是指董事在执行公司职务过程中，获得的并有义务向公司披露的与公司经营活动密切相关的各种机会。公司机会理论的基本理念就是，如果某一商业机会理应属于公司或者为公司所期待，就为公司所有，董事不得为自己获得或抢夺。公司机会对于公司来说等同于公司的财产，董事、监事和经理基于其在公司中的地位可以接触到大量的商业信息。若他们为了非公司的利益篡夺公司机会，就将构成忠实义务的违反。对于公司机会，美国判例的界定标准有三个：第一，既得利益或期待利益标准，指公司机会必然涉及公司拥有既得利益的财产或者公司拥有由既得权利而产生的期待收益；第二，经营范围标准，指公司机会需与公司现在或未来的经营活动密切相关；第三，公平标准，指对公司机会的判断可辅以公正、公平等道德尺度予以衡量。
中国《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
3.竞业禁止的义务
竞业禁止义务理论上应从属于忠实义务，是指董事、监事、经理（主要为董事、经理）不得经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。董事、监事、经理可能利用其拥有的公司权力和地位，以权谋私损害公司利益，况且他们还掌握公司经营中的重大信息，若其从事与公司相同或相似的业务，则很容易泄露公司商业秘密，导致与公司不公平的竞争。因此，各国公司法均禁止董事、经理等高管人员从事与其所任职公司具有竞争性质的业务。如果董事、经理违反竞业禁止义务，则公司可依法行使归入权，即将董事、经理的违法收益收归公司所有。
在竞业禁止问题上，各国公司法同样有绝对禁止和相对允许之分，中国则采取了相对禁止的态度。《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。其中，为他人经营包括未经股东会或者股东大会认可，不得在与所任职公司存在竞争业务的公司、企业担任董事、高级管理人员、监事等职务。
通常认为，公司董事、经理有下列行为之一的，应认定为违反竞业禁止义务：第一，以自己的名义从事与公司业务相同的经营活动；第二，为其他自然人、法人或社会组织从事与公司业务相同的经营活动，但在担任公司董事、经理前已经是同类行业股东的董事、经理或业务负责人的除外；第三，担任与公司有竞争关系的企业的合伙人；第四，侵占他人提供给公司的商业机会；第五，利用公司的商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密为自己或者自己兼任董事、经理的企业牟取利益；第六，利用公司为自己创造商业机会；第七，配偶及家庭成员从事与公司业务相同的经营活动；第八，离任后违反与公司之间关于竞业禁止的约定。
对公司董事、经理从事竞业禁止行为所获得的收益，公司可以行使归入权。所获收益是指董事、经理本人所获收益。相对人拒绝将收入交归公司的，公司有权提起诉讼；公司怠于行使的，股东有权代表公司提起诉讼。公司归入权在公司董事会知道或者应当知道董事、经理实施竞业禁止行为终了后六个月内不行使的，该归入权不受法律保护。
除上述情形外，中国新公司法还规定董事、高级管理人员不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得在未经股东会、股东大会或者董事会同意的条件下，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，不得接受他人与公司交易的佣金归为已有，也不得擅自披露公司秘密或者有其他违反忠实义务的行为。这些规定属于董事、监事和高级管理人员的忠实义务范畴。
（二）善管义务
善管义务也称注意义务，即董事、监事、经理应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务，为实现公司最大利益努力工作。善管义务在大陆法系被称为“善良管理人的注意义务”；在英美法系被称为“注意义务”、“勤勉、注意和技能义务”。善管义务要求经营权主体在做出经营决策时，其行为标准必须是以公司的利益为出发点，以适当的方式并尽合理的注意履行职责。善管义务是对董事称职的要求，因而属于经营能力的范畴，在罗马法中被称为“善良家父”的义务。
美国各州公司法对董事的善管义务采取了较为一致的标准。
美国《标准公司法》第8.30条规定，董事履行其职责时应当：第一，怀有善意；第二，以一个普通智者在类似情况下应有的谨慎去履行职责；第三，依照他能合理地认为符合公司最大利益的方式履行其职责。英国已有越来越多的学者主张对董事注意义务之衡量采取客观标准，法庭很少裁定董事对违反公司法注意义务负有责任。在英国众多的衡平法判例中可发现，所谓“合理的注意”通常采用三类判断标准：对于不具有某种专业资格和经验的非执行董事，应采取主观标准，看其是否尽了自己最大努力；对于具有所涉及事务专业资格或经验的非执行董事，应采取客观标准；对于具有专业才能并依照雇用合同受聘的执行董事，通常适用更严格的推定知悉原则，推定合同中存在某种默示条款：对于具有与其职务相应的知识和技能的受聘董事，适用客观性标准。
在大陆法系国家和地区中，有关董事对公司的善管义务的标准是不同的。在德国，《股份公司法》第93条规定，董事对其管理的公司事务，应尽“通常正直而又严谨的业务领导者的注意”；在中国台湾地区，有报酬的董事，应对公司尽善良管理人的注意义务；无报酬的董事，则仅与处理自己事务负同一注意即可；在日本，董事不论是否有报酬，均应对公司承担善良管理人的注意义务。
对于董事违反善管义务所承担的责任而言，既可能是违约责任，也可能是侵权责任，但它们均以公司遭受董事行为之损害和董事有过错为责任构成要件。董事是否有过错，应参考公司的商事性质、公司组织章程、管理的通常程序、董事的人数、经历、知识和经验等因素决定，一旦判定董事有过错，董事即应就其过错行为对公司、股东或第三人承担赔偿责任，其赔偿范围限于上述人员因此所遭受的损害。
与董事的善管义务密切联系，并作为善管义务重要补充的另一项规则是，美国法院在长期司法实践中逐步发展起来的商业判断原则。这一原则的实质是不能仅因错误的商业决定，要求董事承担责任，这一原则确立了经营者的商业决定不受司法干涉的原则。
商业判断规则具体是指：如果董事在善意且充分了解相关信息的情况下，为公司最大利益而做出了商业决策，即使事后看来这一决策是有失误的或给公司带来了损害，法院也对做出该决策的董事给予免责，而不予追究其责任。美国法律学会起草的《公司治理计划》对商业判断规则适用条件的描述如下：如果做出商业判断的董事或职员在善意的基础上符合以下三个条件，他就被认为是诚实地履行了本项下对公司的义务：第一，他与该决策对象无利害关系；第二，对决策对象的知悉，达到了在当时情形下他有理由相信为适当的程度；第三，合理地认为，该项决策符合公司的最大利益。
这三个要素基本上涵盖了商业判断规则的内容。当然，如果董事因违反忠实义务，如欺诈、自我交易、重大过失，则不能受到此规则的保护。
目前，商业判断规则在美国得到了广泛的适用，并从公司重组、股利的分配、选任董事等情形，扩展到公司收购、股东代表诉讼等领域，得到了十分广泛的运用。而这一规则所蕴涵的促进公司治理结构的完善，保护经营者经营自主权，鼓励企业家精神，保护公司经营效率等积极价值也日益得到重视。因而，如何吸收与借鉴这一规则，以完善中国立法和指导司法实践，这已成为重要的课题，也期待着更多学者的探索与研究。
中国《公司法》第148条和第149条规定了善管义务，董事、高级管理人员必须遵守诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在其职权范围内履行职责，为实现公司利益最大化而尽到合理的注意义务。
二、董事、监事、经理的民事责任
违法行为只有在惩罚的威慑下，才能有所收敛；义务只有在责任的警醒下，才有可能得到履行；没有救济，就没有权利。因此，保护股东和公司合法权益的有效途径，便是由发生违法或不当行为的董事、监事、经理依法对受害者承担民事责任。董事、监事、经理为公司高层人员，其会有滥用权力的倾向。为了增加其违法成本和防止不当行为的发生，各国公司法均规定了董事、监事、经理违反法律，或违反公司章程行使职务应当对公司或股东承担的民事责任。
（一）承担民事责任的方式
1.确认行为无效
美国公司法称之为“宣告”（declaration），即当董事、监事、经理违反法律或公司章程做出决议或者进行的行为，侵害了公司或股东的权利，公司或者股东有权请求法院确认该行为无效。
2.停止侵害
美国公司法称之为“禁令”（injunction），即在董事、监事、经理进行或拟进行违法行为情况下，法院根据权利人的申请有权责令其停止行为。中国《公司法》规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
3.赔偿损失
如果董事、监事、经理的违法或不当行为给公司或股东造成了损害，则其应该对公司或股东进行赔偿。中国《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
4.返还财产
如果公司财产被董事、监事、经理挪为本人或第三人使用，则其负有返还公司财产的责任。
（二）承担民事责任的构成要件
1.主体
主体即做出违法决议的董事、监事、经理。如果有关董事、监事在对是否实施违法行为进行决议时，明确提出了反对或保留意见，并记载于会议记录，则其对董事会或监事会做出的会议决定不承担责任。中国《公司法》规定，对公司承担赔偿责任时，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
2.客观方面
客观方面即董事、监事、经理必须实施了或将要实施违反法律或公司章程规定义务的行为。在这里，公司或股东不仅有权对已经发生的行为提起诉讼，而且对于尚未实施但有证据证明将要实施并且其实施将会给公司或股东利益造成重大损害的行为，公司或股东也有权要求其停止该行为。
3.主观方面
主观方面即董事、监事、经理实施行为必须具有重大过失。因为随着经济复杂性和竞争的加剧，公司经营中的不确定因素不断增加，没有人能够保证在经营决策中永不失误。因此，为了不使对董事、监事、经理苛责过严，以致窒息其积极性和创造力，各国公司法多规定董事、监事、经理仅在具有重大过失时才承担责任。
4.免责事由
免责事由主要包括：
（1）“商事判断原则”。即如果董事在做出决议时是基于合理的资料进行的合理行为，则即使该决议结果对公司十分有害，董事也不承担责任。
（2）股东会的追认。美英公司法规定董事的有些不当行为可以经股东会做出决议进行追认，以免除其责任，但是对董事的恶意行为则不能追认。
（3）董事会赦免。这也是美国免除董事责任的重要方式，即董事会通过一定程序做出决议对某些董事行为进行追认，董事责任即可免除。
（三）追究民事责任的诉讼
1.直接诉讼
直接诉讼是指公司或股东在自身权利受到董事、监事、经理违反法律或者公司章程的行为侵害时，以自己的名义对侵害者提起诉讼。其中，在股东诉讼中，又可分为个人诉讼和集团诉讼。直接诉讼是各国公司法和诉讼法赋予公司和股东的权利2.代表诉讼代表诉讼是指在公司利益受到损害时，股东可以为了保护公司的利益而代表公司向法院提起诉讼。代表诉讼的主要对象即为公司的董事、监事或经理。当侵害公司利益的行为来自于董事、监事和经理时，由于公司权利、包括提起诉讼的权利被这些管理人员控制，更容易出现无人对侵害者起诉的情况，因此，股东代表诉讼就成为追究董事、监事和经理责任的重要方式和途径。
中国《公司法》对直接诉讼和间接诉讼都作了较为全面的规定。