【译文】
吴起说：“能够文武双全的，才能称得上是将领。智勇兼备的，才能指挥作战。一般人议论将领时，常常只看到了他的勇猛。其实对于将领来说，勇猛不过是应该必须具备的几个条件之一罢了。因为只凭勇猛，就会轻易地与敌人交战，轻易地与敌人交战，就会不顾利害，是不能打胜仗的。所以将领必须严格地做到以下五个方面：一是善理，二是防备，三是果决，四是戒骄，五是简约。善理，就是治理千军万马象治理少数人一样简单。防备，就是一出门如同看到敌人在面前一样。果决，就是面临敌人不怕死。戒骄，就是即便打了胜仗，仍保持初战时的应战姿态。简约，就是颁布的法令简明而不应烦琐。接受作战命令时，决不推辞，打败了敌军才能谈到返回，这是将领行为的规范。所以，从军队出发的那天起，（将领就应下定决心）以勇于献身为光荣，以贪生怕死为耻辱。”
吴起说：“带兵打仗有四大关键问题：一是掌握士气，二是利用地形，三是运用谋略，四是增强战斗力。全军上下，百万之众，如何安排部署才有利于鼓舞士气，在于主将一人，这就是掌握士气的关键所在。如何利用险狭的道路和高山要塞，用十人把守，即使敌军千人也不能通过，这就是利用地形的关键。如何善于开展间谍活动，如何利用轻骑精锐袭击敌人，如何分散敌人的兵力，如何使敌国君臣互相埋怨、上下彼此责难，这就是运用谋略的关键所在。如何使战车坚固，如何使战船的橹桨轻便，如何使士兵熟悉战阵，使战马熟练地驰骋、追逐，这就是提高战斗力的关键所在。深刻地理解这四个关键，才能胜任主将。然而，上述几点，仅是对主将最起码的要求，而主将在威严、品德、仁爱、勇敢方面还要成为下级的表率，使下面的士兵感到满意，使敌人感到畏惧，并能解决疑难问题，发布命令下级不敢违抗，他所在的地方，敌人不敢进犯。国家得到这样的将领就会强盛，失去这样的将领就灭亡，这就叫做‘良将’。”
吴起说：“小鼓金锋，是用来刺激听觉使士兵听从命令的；各种旗帜，是用来刺激视觉使士兵服从命令的；禁令刑罚，是用来刺激心理使士兵服从命令的。士兵服从军令既然凭借声音对听觉的刺激，所以小鼓金锋的声音不可不清听，士兵服从号令既然凭借颜色对视觉的刺激，那么，各种旗帜的颜色必须鲜明；士兵服从命令既然凭借禁令刑罚对心理的刺激，那么禁令刑罚必须严厉。这三条如果没有确立，即使有了国家，也必然会被敌人打垮。所以说，将领的令旗指挥到那里，全军都不服从调动；将帅的令旗指到那里，全军都拼命向前杀敌的。”
吴起说：“指挥战争最主要的原则，首先必须了解敌军的情况，并考察敌将的军事才能、道德品质，然后依据情况采取不同的对策，这样就会以较小的代价而取胜。如果敌军将领很愚笨，并且又容易轻信别人，这样就可采取欺诈的手段引诱他上钩；如果敌军将领贪求财物而不顾名节，就可用财物来买通他；如果敌军将领总是轻易地改变作战计划，而又胸无谋略，就用不断袭扰的战法来使他困倦疲劳；如果敌军上级将领生活奢侈又骄傲自大，下级的官兵贫穷而怨愤，就可用离间的方法扩大他们的矛盾；如果敌军的将领进退举旗不定，他的部属无所适从，就可用强大的威势将它吓跑；如果敌军士卒看不起自己的将领而又归心思箭，就可以把住平坦的大道，让开险阻的小路，用截击的战术把它消灭；如果敌军前进的道路平坦好走，后退的道路艰险难行，就可引诱他们前行从而把他们消灭；如果敌军前进的道路艰险，后退的道路平坦，就可以采取逼近而攻打的方法；如果敌军驻扎在低湿之地，又没有办法排除积水，同时又连降暴雨，就可以放水把他们淹没；如果敌军驻扎在荒芜的沼泽之地，草木繁茂，又接连刮起狂风，就可以用放火的火法烧死他们；如果敌军长驻一地不调动，将领士卒松懈麻痹。放松了戒备，就可以用偷袭的方法把他们消灭。”
魏武侯问道：“两军相对，对敌军将领的情况一点不了解，我想了解一下他的才能，用什么办法呢？”
吴起回答：“我军要派一位勇敢的下级军官，带领轻兵锐卒去试探一下敌人，只许败，不许胜，借此观察一下敌军追赶我军的情况。如果敌军的一举一动，指挥得有条不紊，追击败退的我方时假装追赶不上，看到战利品却假装视而不见，像这样的将领，就叫做‘智将’，我们不要轻易地与他作战。如果敌将所率领的队伍喧哗，军旗不整，士卒自行其是，队伍横七竖八，对败逃的我军唯恐追赶不上，见到战利品唯恐抢不到，这叫做‘愚将’，尽管他带的兵多，也能够擒获他。”
应变第五
武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒①遇敌人，乱而失行，则如之何？”
起对曰：“凡战之法，昼以旌旗旅麾②为节③，夜以金鼓笳笛④为节；麾左而左，麾右而右；鼓之则进，金之则止；一吹而行，再吹而聚，不从令者诛。三军服威，土车用命，则战无强敌，攻无坚阵矣。”
武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”
起对曰：“避之于易，邀之于厄⑤。故曰⑥：‘以一击十，莫善于厄；以十击百，莫善于险；以千击万，莫善于阻。’今有少卒卒起⑦，击金呜鼓于厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰‘用众者务易，用少者务隘’”。
武侯问曰：“有师甚众，既武且勇；背大阻险，右山左水；深沟高垒，守以强弩⑧；退如山移，进如风雨；粮食又多，难与长守。则如之何？”。
起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也。能备千乘万骑，兼之徒步。分为五军，各军一衢⑨。夫五军五衢，敌人必惑，莫知所加。敌人若坚守，以固其兵，急行间谍⑩，以观其虑。彼听吾说，解之而去；不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是伴北，安行疾斗。一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其利。此击强之道也。”
武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？”
起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之；彼众我寡，以方从之，从之无息，虽众可服。”
武侯问曰：“若遇敌于奚谷之间。傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？”
起对曰：“诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之；进弓与弩，且射且虏。审察其政，乱则击之勿疑。”
武侯问曰：“左右高山，地甚狭迫，卒遇敌人，击之不敢，去之不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓谷战。虽众不用。募。吾材士与敌相当；轻足利兵，以为前行。分车列骑，隐于四旁，相去数里，无见其兵。敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆，行出山外营之，敌人必惧。车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
武侯问曰：“吾与敌相遇大水之泽，倾轮没辕，水薄车骑，舟楫不设，进退不得，为之奈何？”
起对曰：“此谓水战。无用车骑，且留其傍。登高四望，必得水情。知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
武侯问曰：“天久连雨，马陷车止，四面受敌，三军惊骇，为之奈何？”。
起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下，驰其强车。若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。”
武侯问曰：“暴寇卒来，掠吾四野，取吾牛羊，则如之何？”
起对曰：“暴寇之来，必虑其强，善守勿应。彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属。追而击之，其兵可覆。”
吴子曰：“凡攻敌围城之道，城邑既破，各人其宫，御其禄秩，收其器物。军之所至，天刊其木、发其屋、取其粟、杀其六畜、燔其积聚，示民无残心。其有请降，许而安之。”
【注释】
①卒（cù促）：突然，忽然。
②旌（jīng京）旗族（fān帆）麾（huī挥）：都是军队用的旗帜。旌，用牦牛尾和彩色鸟羽作竿饰的旗。旗，上面绘有熊虎图像的旗子。旗，长方而下垂的旗子。麾，用以指挥军队的旗子。
③节：节制，此指节制军队行动的号令。
④笳（jiā加）：古代军中的管乐，也作军中指挥工具。
⑤厄(è扼）：通“隘”，狭窄而险要的地方。
⑥故曰：这里和本段末尾的“故曰”所引用的话都是来自古兵书《军志》。
⑦卒（cù醋）起：突然出现。
⑧弩（nù努）：一种利用机械力的力量射箭的弓，这里指使用弩的部队。
⑨衢（qú渠）：四通八达的道路，此处引申指一路。
⑩间（jiàn）谍：潜入敌人内部，侦察敌情的人，也叫“细作”。
衔（xián）枚：古代军队在袭击敌人时，常常让士兵口衔枚（形状似筷子，两头有带，可系在颈上），使士兵保持肃静。此处引申指秘密行动。
其处：指敌人的薄弱部分。
薄：迫近，此指进攻。
乘：凌，此指进击。
以方从之：集中兵力来进攻它。方，并，即集中兵力。一说“方”法术，即相应的方式；一说“方”，方向，指从各个方向；另一说指方阵。从：本义是跟随，引申为进击。
（xì稀）：同“溪”。
亟（jī吉）去：赶快离开。
鼓噪（zào灶）：擂鼓呐喊。
政：治，此指军队的部署和阵势。
募（mù木）：广泛征求，此指认真挑选。
相当：相敌，相抵，此处含有牵制的意思。
旆（pèi佩）：杂色镶边的军旗，此处泛指军旗。
薄：迫近。
舟楫（jí吉）：船只。楫，船桨。
尽：穷尽，引申为穷究，弄清楚。
起：本义为开始走，此引申为走。
属（zhǔ主）：相连。
城邑：古代城镇的通称。
官：房屋的通称，此指官府。
御：驾驶，控制，引申指留用。
禄秩：此指官吏。禄，俸禄。秩，官吏的职位和品级。
刊：通“砍”。
发：开，弓呻为拆毁。
六畜：指牛、马、羊、猪、鸡、狗。
燔（fán凡）：焚烧。
其：如，若。
【译文】
魏武侯问道：“我军战车坚固，马匹精良，将领勇敢，士卒强壮，如果突然和敌军相遇，部队混乱而不成行列，那该怎么办呢？”
吴起回答：“通常作战的方法，白天用旌旗旗麾为号令，夜间用金鼓笳笛为号令；指挥向左就向左，指挥向右就向右；击鼓部队就进攻，鸣金部队就收兵；第一次吹笳笛部队就分散行动，第二次吹笳笛部队就集合，不听从命令就严加惩罚。这样一来，全军就慑服于军威，士卒就会坚决执行命令。用这样的军队去作战，就没有打不败的强敌，也没有攻不破的坚固阵地了。”
魏武侯问道：“如果碰到敌众我寡兵力悬殊的情况，应该怎么办呢？”
吴起回答：“在平坦开阔的地方要避免与敌交战，在狭窄险要的地方，要全力截击敌人。所以古兵书上说：‘要想用一个打它十个，没有比在狭窄险峻的山道上更好的了；要想用十个打它一百个，没有比在险峻的山地更好的了；要用一千个打它一万个，没有比在险阻的地方更好的了。’如果有少数士兵突然出现，他们在狭窄而险要的山道上击鼓鸣金，尽管有众多的敌人，也无不惊慌骚动。所以古兵书上说‘投入大量的兵力，必须利用平坦开阔的地形，投入少数的兵力，必须要利用狭窄而险峻的地形。’”
魏武侯问道：“敌军兵力很多，不仅精壮强悍，而且作战勇敢；背靠高耸险要的大山，右边是山，左边是水；挖了很深的壕沟，构筑了很高的壁垒，并用强大的弩兵把守；后退像大山移动，前进像狂风暴雨；粮食储备充足。我军难以跟他长期相持，应当怎么办呢？”
吴起回答：“这个问题真大呀！打败这样的敌人，光靠骑兵的军事实力是不行的，还要靠高超的计谋。假如能配备一千辆战车，一万名骑兵，以及人数相当的步兵。把这些军队编成五个分队，每分队负责一路。五个分队从五路发起进攻，敌人必定迷惑不解，摸不透我军主力放在哪一路。敌方假如采取坚守的方法来保存自己的兵力，那么，我军应很快地派遣间谍，侦察敌军的情况。然后派使者到敌营谈判，敌方如听我使者劝说，我就撤兵解围。如不听从我使者的劝说，必定杀我使者，烧掉使者带去的书信。那么，我军五路兵马就分头进攻。战胜了敌人，不要穷追，如若不能取胜，就赶快撤回。在撤退时，我军要安排一个分队假装败逃，来引诱敌人，可是这一路人马一定要稳定队列，从而能够迅速地转入反攻。命令一个分队从正面牵制敌军，另一分队切断敌军的退路，其他两个分队秘密地运动到敌军左右两侧，袭击它兵力薄弱的地方。我军五路兵马互相配合，一同发起攻击，一定会形成对我方有利的态势。这就是打击强敌的作战方法。”
魏武侯问道：“敌军渐渐向我军逼近而对我军发起进攻，我军想摆脱敌人又无路可走，兵士们都非常害怕，在这样的情况下该怎么办呢？”
吴起回答说；“应付这种情况的战略方法是：如果我军人多而敌军人少，就把部队分成几路来合击它；如果敌军人多而我军人少，就集中兵力来进攻它；只要连续不断地袭扰它，敌军虽多，也可以被制服。”
魏武侯问道：“如果和敌军在溪涧峡谷之间相遇，两边地势险峻，而且敌多我少，对这种情况怎么办呢？”