吴起回答：“凡是碰到丘陵、森林、谷地、深山、大泽等不利地形，要迅速通过，赶快离开，不能迟疑。如果在高山深谷之间，突然和敌人相遇，务必首先擂鼓呐喊乘势进攻敌人；还要命令弓弩手向前推进，一边射击一边俘获敌人。这时要注意观察敌军指挥和阵势的情况，如果敌军已混乱惊慌，就立刻出击，不要迟疑。”
魏武侯问道：“如果左右都是险峻的高山，地形又非常狭窄，施展不开兵力，这时我军又突然和敌军相遇，既不敢进攻，又不能撤退，对这种情况应当怎么办？”
吴起回答：“这叫做谷战，兵力虽多也用不上。应仔细选拔英勇善战的士兵和敌人对阵，牵制住敌人；并派动作敏捷，而且配备有锐利武器的士卒作先锋部队，准备进攻敌军。同时，把我军的战车、骑兵埋伏在敌人的周围，与敌军仅相距几里，但不能暴露这些兵力。这样，敌人必定会坚守阵地，既不敢前进，也不敢后退。此时，我方再派人扛着在旗，很招摇地走出山谷，使敌军惶惑不解，敌人必然恐惧万分。然后我军派出车兵和骑兵连续不断地向敌人挑战，让敌人难有喘息之机。这就是谷战的战术。”
魏武侯问道：“我军在湖泊、沼泽地带跟敌人相遇，车轮陷在泥中，车辕被水淹没，大水逼近车兵和骑兵，而且没有予备船只进退两难，那应当怎么办呢？”
吴起回答说：“这叫做水战。战车和骑兵根本无法使用，暂时把他们留在旁边。登上高处向周围了望，这样才能了解水的情况。只有了解到水面的宽窄，弄清水的深浅，才能够出奇制胜。假如敌军渡水，就趁它渡过一半时打击它。”
魏武侯问道：“长期阴雨连绵，车马陷于泥潭，四面八方被敌军包围，全军惊慌害怕，那该怎么办呢？”
吴起回答：“一般使用战车作战，天气阴雨，道路泥泞，就停止出兵；天气晴朗，道路干燥，就抓紧行动；最好选择高地，不走低洼之地，让坚固的战车奔驰起来。不论前进还是停止，必须遵循以上原则。敌军如果动用战车，必须跟踪追击。”
魏武侯问道：“贪婪残忍的敌人突然来犯，掠夺我们的田野，抢劫我们的牛羊，那该怎么办呢？”
吴起回答：“残暴的敌人来犯，我们一定要想到它的来势凶猛，要做好坚守的准备，不要轻易地与它作战。敌人将在傍晚的时候撤走，它装载的财物一定很沉重，心理必然恐惧不安，撤走时力求快速，因而队伍必然稀稀拉拉溃不成军。我军趁此机会追击，敌军就可被消灭。”
吴起说：“通常攻打敌国，包围城池的原则：攻克了城池之后，各部队要有秩序地进入它的官府，留用旧有的官吏，没收它的珍宝器皿和财物。我军所到之处，不许滥伐树木，不许拆毁民房；不许抢掠百姓的粮食，不许宰杀百姓的牲畜，不许焚烧仓库的财物，用实际行动来表示对普通百姓没有残害之心。其中如有请求投降的，要答应他们，并且要用好言安抚他们。”
励士第六
武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而人乐闻①，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死，此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
对曰：“君举有功而进飨②之，无功而励之。”
于是，武侯设坐③庙廷，为三行④飨士大夫⑤。上功坐前行，肴席⑥，兼重器⑦、上牢⑧次功坐中行，肴席，器差减⑨；无功坐后行，肴席，无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子子庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁使使者⑩劳赐其父母，着不忘于心。
行之三年，秦人兴师，临于西河。魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣！”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌起暴起而害己。是以一人没命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众。此励。士之功也。
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦，而威震天下。
【注释】
①闻：听见，此处引申为听从。
②飨（xiǎng响）：用酒食款待宾客。
③设坐（zuò座）：安排座位。坐同“座”。
④三行（hǎng）：前、中、后三排。
⑤士大夫：指做官有权热的人，此指将帅的幕僚。
⑥肴（yǎo遥）席：指酒菜宴席。
⑦重器：国家的宝器，此指宴席用的贵重的器皿。
⑧上牢：此指牛羊猪等美味，也叫太牢。盛牲的食器叫牢，大的叫大牢；大牢盛三牲，因此把宴会或祭祀时并用三牲叫太牢或上牢。
⑨差（cī疵）减；按等级大小依次减少。
⑩使使者：派遣使者。
着：显明，此处引申为显示、表明。
介胄(zhòu宙)：披甲戴盔。介，甲。胄，头盔。
行：施行，此处引申为见效。
脱：倘，假如。
权：权威，威望。
今使：假设，假定。
死贼：拼死的贼人，即亡命之徒。
枭（xiāo消）视狼顾：形容人在行动时因有疑虑而瞻前顾后。枭视：猫头鹰觅食时刻观察动静。狼顾，狼怕被袭击，走路时常回头看。
忌：害怕，顾虑。
暴起：突然出现。
受敌车：迎击敌人的战车。
【译文】
魏武侯问道：“做到赏罚分明，就能够打胜仗吗？”
吴起回答：“赏罚分明的事，我不能详尽地告诉您。虽然这件事情很重要，但取胜不能完全依靠它。发布命令就能使人们乐意服从，出兵打仗能使人乐意参战，短兵相接能使人们乐意拼命，这三条，才是君主所必须依靠的。”
武侯又问道：“怎样才能做到这三条呢？”
吴起回答说：“您要挑选出有战功的将士，用酒食款待他们；对于无战功的将士，也应用酒食激励他们。”
于是，魏武侯便在祖庙的大厅设宴，分前、中、后三排席位用酒食宴请将士。立上等功的坐在前排，荤莱席位，而且用了贵重的器皿和摆上了整只的牛、羊、猪三牲。立次等功的坐在中排，荤菜席位，使用的器皿差一等。没建战功的坐在后排，荤菜席位，不用贵重器皿。宴会结束以后，魏武侯马上出来，又在祖庙大门外给有战功的将士的父母妻儿颁发赏赐，而且根据战功的大小有所差别。对阵亡将士的家庭，每年都派遣使者去慰问和抚恤他们的父母，表示永远不会忘记他们。
这样做了三年，秦国出动军队，已经到了魏国边境的西河地区。魏国士兵听到了这个消息，没有等待上级的命令，就有数以万计的人主动穿好盔甲，准备和敌军作战了。
武侯召见吴起对他说：“您以前教给我激励将士的方法已经见效了！”
吴起回答说：“我听说一个人既有短处，也有长处，军队的士气同样既有低落的时候，也有高涨的时候。请您先试着派没立过战功的五万人，并请允许我率领这些人去抵抗秦军。假如失败必然会被诸侯讥笑，而且会有损国家的威望，但我有把握取胜。譬如，有一个亡命之徒潜伏在旷野中，有上千人正在追捕他，然而这上千人都会像鹰和狼那样前顾后盼的。这是什么原因呢？就是因为害怕这个亡命徒突然跳起来伤害自己。所以，如果一个人拼命，就能让上千人惧怕。现在，我把五万人个个都训练得像那个亡命之徒一样，统帅他们去讨伐秦军，秦军就必然无法抵挡了。”
于是，武侯听从了吴起的意见，并给他加派五百辆战车、三千匹战马，果然打败了五十万秦军。这就是吴起激励将士的功效。
作战的前一天，吴起命令全军将士说：“各位将士都要跟着我迎战敌军的战车、骑兵和步兵。如果车战的没有缴获敌军的战车，骑战的没有擒获敌军的骑兵，步战的没有俘虏敌军的步兵，即使打败了敌人，都不算立下战功。”所以打仗的那天，他发布的号令虽不多，但他的威名却震动了天下。
附：吴起传
选自《史记·孙子吴起列传》
吴起者，卫人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家。乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出卫郭门。与其母决，啮臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
吴起十是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。