2.间接参加
所谓间接参加，是指有关银行并不直接参与有关贷款协议的谈判和签订，而是在有关牵头银行与借款人签订贷款协议后，再通过其他方法参加到国际银团贷款中来。有关银行采取间接参加方式的原因不尽相同，概括起来，主要有以下几个原因：
（1）借款人或有关银行只希望与牵头行合作，而牵头行希望与其他银行共同完成此项贷款业务；
（2）牵头行与借款人最初签订的只是一般的国际银行贷款协议，但协议签订后，出于资金紧张或者分散风险的考虑，希望其他银行参与到贷款中来，从而使该项贷款业务转变成为国际间接银团贷款；
（3）其他银行基于有关银行在国际贷款协议项下权利义务的部分转让而参与到国际银团贷款中来，或者使得有关贷款业务转变成为国际间接银团贷款；
（4）参加行通过“风险参与”而参加到国际贷款业务中来，譬如，参加行对借款人对牵头行的还款义务提供还款担保。
由上述可见，一般国际银行贷款与国际银团贷款在特定条件下是可以相互转换的；同样，有关银行究竟是直接参与还是间接参与国际银团贷款业务并无一定之规，但有关银行参与方式和参与时机的不同可能会导致贷款协议中贷款主体的变更或者新贷款协议的产生。这里需要指出的是，由于有关银行对国际银团贷款参与方式的不同，可能会导致银行之间以及银行与借款人之间的法律关系的变化，并可能由此进一步产生不同的法律后果。
（三）国际银团贷款中所需的基本法律文件
一般来讲，国际银团贷款中所需要提供的法律文件主要分为两大类：一类是银行之间相互提供的法律文件，这些文件包括但不限于借款人向牵头行或经理行提供的授权委托书、牵头行给其他银行提供的谈判备忘录、其他银行向牵头行提交的参与银团承诺书、银团参加行对牵头行或经理行签署的授权委托书等。
另一类是银团与借款人之间相互提供的法律文件，这些文件与国际定期商业贷款中所需要提供的法律文件基本相同。这些基本法律文件都构成银行与借款人对彼此信用、资质、贷款项目可执行性和风险的评估基础。因此，各方对这些文件的真实性和准确性都有很高的要求。
这里需要指出的是，在国际银团贷款业务中，在有关法律文件的提供方面，由于有关文件都需要通过牵头行提供或转交，而其作为专业银行，对有关文件真实性和准确性以及风险的判断往往更容易受到重视，因此其在资料的提供方面负有更大的责任。一般来讲，牵头行在资料和文件的提供和转交方面负有合理的谨慎义务。如果由于牵头行的疏忽大意导致有关资料和文件被疏漏或者提交了错误的资料和文件，或者牵头行明知有关资料和文件不真实而仍然发出此类资料和文件，那么，牵头行应对其他各方因此遭受的损失承担疏忽大意的责任或欺诈责任。在实践中，由于相关资料和文件的提交系由牵头行指定的经理负责，为了规避责任风险，牵头行通常都会在其提交的资料和文件中加注提示有关各方切勿仅根据经理所提供的资料和文件作出贷款与否的决定。
（四）国际银团贷款所涉及的几个法律问题
1.关于借款人的授权书
在国际银团贷款业务的操作过程中，借款人一般都会给其选定的牵头行或经理行提供一份授权委托书，明确授权该银行负责经理银团贷款业务。有观点认为，根据民法的一般原理，借款人提供给银行的此种授权书在借款人与牵头行之间构成民法上的代理法律关系，借款人授权该银行以借款人的名义在授权范围内从事活动，活动的法律后果由借款人承担。对此，本人认为，由于在实际操作中，有关银行并不一定以借款人的名义从事银团贷款活动，且由于该银行同时也将会成为银团的参加行，如果将该银行的身份定性为代理人，这将使得其贷款行身份与其代理人身份存在利益冲突，因此，不能简单地根据该授权书将银行与借款人的关系定性为代理关系；同时，由于该授权书通常仅是授权该银行着手组织银团事宜，有关银团贷款协议则需要银团组成后才能签署，且借款人通常都会在授权书中明确表示该授权书不具有法律约束力，一切都最终取决于正式签署的贷款协议。因此，该授权书的作用主要是表明借款人有意通过牵头行组织银团并邀请其他银行参加银团贷款谈判，似乎将该授权书理解为要约邀请和对牵头行身份的法律证明更加合适。
2.银行之间的法律关系
简单讲，国际银团贷款的当事人主要有借款人、银团牵头行（经理行）和银团参加行三者。在这三者中，借款人作为贷款债务人和牵头行作为贷款债权人的身份是毋庸置疑的，但是，其他银团参加行与借款人之间的法律关系则需要视其对国际银团贷款业务的参与方式而定：
（1）在其他银行直接参与国际银团贷款的情况下，相对于作为债务人的借款人而言，这些银行与牵头行一样都是债权人。就银团参加行之间而言，虽然银团全体参加行作为银团一方与借款人共同在贷款协议上签字，但是，由于银团并非独立法人，各参加行之间并非股东关系；同时，由于银行之间为规避风险，往往会在此类合同中明确说明各银行仅对其承诺的贷款份额负责，相互间不负有连带责任，各银行间也不是所谓的合伙关系。
（2）在其他银行间接参与银团贷款的情况下，由于间接参与的方式比较多样化，因此，这些银行与借款人的关系以及其与银团参加行之间的关系，需要视其间接参与的具体方式而定。譬如，一银行在银行团成员行将其在国际贷款协议项下部分或全部权利转让的情况下，得以成为银行团成员，其与其他银行团参加行的地位是平等的，其与借款人的关系为直接的债权关系。但是，如果一银行或银行团成员行在与借款人签订贷款协议后，再向其他银行借款，并承诺在从借款人处获得贷款本息时，按照这些银行在银团贷款中所占的份额对其偿付；若借款人未能偿还贷款，则这些银行不得要求前者以其他资产偿付，那么，对后者银行而言，其也是间接参与了国际银行贷款或国际银团贷款。在这种情况下，就往往存在着两份完全独立的协议，后者银行只是基于其与前者银行的协议间接参与了前者与借款人的贷款业务，其与借款人并不直接发生关系，因而后者银行并不能对借款人直接主张任何权利。由此可见，在不同的参与模式下，国际银团贷款各主体间的法律关系和法律后果也会因之不同。
3.关于经理行
在国际银团贷款业务的实际操作中，有关各方会在贷款协议中明确指定银团参加行中的一家作为经理行（通常由牵头组织银团的银行担任），由该银行代理银团各家银行负责处理与银团协议执行有关的事宜。经理行也因此被称为“代理行”。一般情况下，经理行所负责的事项都会在相关协议中予以明确，其享有的权利也仅限于完成相关事项所必需；而对于一些比较重大的需要银团参加行集体决策的事项和决策程序，也会在相关协议中予以明确。总的来看，经理行负责的事项通常包括：核查贷款协议需要满足的先决条件是否得到满足，以决定是否发放贷款；从银团参加行处接收款项，然后统一贷放给借款人；从借款人处收取贷款本息，按比例发放给各银团参加行；代表银团接受借款人提交的资料、文件和相关的通知，并转交给其他参加行；代表银团向借款人提交相关资料、文件和作出相关通知；对借款人的财务和履约状况进行监督，并向其他参加行传递借款人的相关财务信息和作出风险提示以及应对措施的建议；在紧急情况下，有权宣布贷款加速到期，要求借款人提前还贷。但是，由于经理行报酬太低而责任较大，经理行为规避责任风险，通常也会要求银团对一些重大事项进行集体决策，这些事项包括：是否豁免或减轻借款人在约定事项下应承担的某些义务；确定借款人的某些行为是否构成违约以及违约程度；确定是否宣告加速贷款到期等。这里需要指出的是，在国际银团贷款业务中，银团毕竟只是一种相对松散的组织形式，各银团参加行之间并不存在严格的制约关系，因此，对于银团集体作出的一些决定以及相关贷款事项等方面，各参加行有权与借款人在银团贷款协议之外另行达成协议。当然，对因此而造成的各种风险和损失，也由这些银行自己承担。
在银团贷款协议的履行过程中，经理行实际上是代理银团各参加行行为的，因此，经理行代理行为的法律后果应该由银团参加行全体承担。如果在银团贷款协议履行过程中，经理行陷入破产程序，那么，由于在银团贷款事项上，各参加行之间并不存在合伙或股东关系，经理行的破产并不导致其他参加行贷款义务的免除。如果借款人已经将应还本息打入经理行指定账户，而经理行未能将该款项按比例发放给银行各参加行，则借款人的还款责任应认定为已经履行。为了防止因经理行陷入破产程序而导致其他参加行遭受损失，银团各参加行往往会在银团贷款协议签订的同时，约定银团及各参加行在经理行开设的账户均为信托账户。因为，根据各国信托法的相关规定，在受托人破产或财务出现问题时，信托账户仍然保持其独立性，并不作为受托人财产进入破产程序。这样做可以大大降低银团贷款项下各参加行的风险。
三、国际项目贷款中的法律问题
国际项目贷款（International Project Loan），是国际定期商业银行贷款的特殊形式之一，也是“国际项目融资（International Project Finance）”的方式之一。所谓“国际项目融资”是指一国对特定项目进行国际专项融资，待该项目建成后，用该项目的产品销售收入或项目经营收入来偿还投资者的投资本息。项目融资的方式有股权融资、证券融资、债权融资和商业银行贷款以及合作开发等多种方式。国际项目贷款与其他国际项目融资的区别在于前者的贷款主体是商业银行，商业银行往往仅侧重于对项目贷款发放、融资方对贷款的使用和项目经营收入的监管，其本身并不一定参与项目的经营管理，融资方用项目运营收入对银行偿还本息；而后者对融资国而言是一种国际项目融资，而对外国投资者而言，实际上是一种国际项目投资行为，投资方同时也可能是项目的经营管理方，且投资方对特定项目往往有一定的经营管理年限，项目在规定期限内的经营收入归投资方所有。
国际项目贷款／融资主要侧重于投资金额巨大、投资回收期限长、风险高而一旦建设成功且经营得当便可以长期获得稳定的高额收益的大型项目。从各国实践来看，国际项目贷款／融资的项目主要集中在大型的能源项目的勘探和开发、交通项目、通讯项目和水利水电工程项目等。
（一）国际项目贷款的合同
相对于一般国际商业银行贷款而言，由于国际项目贷款所针对的都是投资金额巨大、投资回收期限长、风险高的大型项目，且贷款的还本付息只能来自于项目的产品销售收入或项目经营收入，因此，为了有效降低风险和确保项目收益，参加国际项目贷款的银行往往会要求借款方在项目的发起、投资、工程建设施工、项目设备和原材料的采购供应、项目产品的生产销售等方面提供全面保障，必要时还需要提供第三方担保，这就必须签订一系列的合同。这些合同包括但不限于项目公司发起和投资合同、工程承包合同、设备和原材料供应合同、产品销售合同、担保合同等。这些合同往往作为项目贷款合同的附件存在，与项目贷款合同构成一个整体。因此，国际项目贷款合同实际上是由一系列合同组成的，是一个合同群。
（二）国际项目贷款合同的结构
根据国际项目贷款所涉合同层次的不同，可以将有关合同划分为二元结构、三元结构和四元结构，有关项目贷款据此也往往会被称为“二元结构项目贷款”、“三元结构项目贷款”和“四元结构项目贷款”。
1.二元结构合同
所谓“二元结构合同”，是指在国际项目贷款中，有关合同可以分为两个层次。第一层次的合同是贷款银行与项目公司签订的项目贷款合同；第二层次的合同是项目发起人与投资者签订的股权投资合同、项目公司与工程公司签订的工程合同、项目公司与供应商签订的设备和原材料购买合同以及项目公司与买方签订的产品销售合同等。第二层次合同的签订实际上为第一层次合同的履行提供了风险保证。因此，第一层次合同为主合同，第二层次合同为从合同，两者为主从合同关系。