曹操乘周瑜之死，发兵三十万，攻打东吴。孙权让鲁肃立即向刘备求援。不久，诸葛亮派人送来回书说，叫孙权、鲁肃高枕无忧好了。
马超的父亲官拜征西将军，拥有重兵，而且一直对曹操不满。曹操为了除掉这个心腹大患，假借皇帝的名义将马超的父亲骗入许都，设计害死。
刘备写信给统领西凉兵的马超，约他从后方打击曹操，阻止曹军南征。
马超得知父亲遇害的消息，悲愤不已，立即指挥大军攻打曹操，要替父亲报仇雪恨。
大军一路上势如破竹，一直杀到潼关地区。曹操得知马超已经到了潼关，急忙派曹洪带人去援助潼关。
曹操只好放弃南下，自己随后也掉过头在潼关前与马超的西凉兵激战。
潼关守将不肯应战。匆匆赶到的曹洪、徐晃便带兵在关前迎战。
西凉兵个个强壮骁勇，杀得曹军仓惶败逃。曹操见势不妙，连忙撤退。
西凉兵马杀来，曹操混在败兵中，只顾飞马逃跑。
曹操看见马超手下士兵个个身高体壮，勇猛威武，又看见马超面白唇红，白袍银甲，手持一杆长枪，英姿勃勃。曹操心中不禁暗暗赞叹。突然，背后西凉兵大喊：“前面那个穿红袍的是曹操！捉住他！”曹操听了，急忙脱了袍子。又听见有人叫：“长胡子的是曹操！”曹操吓得急忙用力把胡子割断。这时又听见有人喊：“捉住短胡子的，短胡子的是曹操！”曹操听了，又慌忙扯下一面旗帜，包住下巴。
曹操正在打马飞奔，忽听后面有人喊：“曹操你跑不掉了。”
曹操回头一看，是马超赶上来了，吓得马鞭都掉到了地上。眼看马超就要追上，曹操慌忙绕树逃走。马超一枪刺去，曹操一闪，那枪扎到了树上。等马超拔出枪，再要刺时，曹洪已率人杀了过来，曹操这才保住了性命。马超大怒，拍马迎住曹洪，两人枪对刀地交战起来。
这时，又杀出一彪兵马，原来夏侯也赶来救曹操，曹操得救了。两彪人马合成一处，团团围住马超厮杀。马超毫不畏惧，力战众曹军。
马超独自一人，恐被曹军暗算，战了一会儿，就冲出重围退回潼关去了。