阎锡山出生成长于中国封建王朝行将结束、民主共和国制度即将诞生之际。他顺应时代的要求，接受了民主革命的思想，参加了民主革命的组织同盟会，响应辛亥武昌起义，推翻了清王朝在山西的统治，29岁便当选为山西都督，成为统辖一省长达38年之久的封疆大吏。同时，从民国建立到太原解放，中国一直处于割据或半割据状态，这就使阎锡山获得了独立经营山西的条件。
“九一八”事变东北沦陷以后，1935年，日本侵略者又开始策划“华北五省自治”，并准备扶持当时地方实力派人物中资格最老、影响最大、实力最强的阎锡山充当“华北自治运动”的领导者。日本军政官员频繁造访太原，加紧了对阎锡山的拉拢与游说。日本人如此热衷于阎锡山，是因为阎锡山与日本有缘在先。
1904年，清政府选派大批青年到国外留学，阎锡山应试录取。
1907年7月，赴日留学。先入日本振武学校，学习日语和近代科学知识，结业后到日军弘前步兵第31联队实习，是年，正式进入日本陆军士官学校，为第六期生。阎锡山从日本陆军士官学校毕业后，与日本方面一直保持着友好关系，他的日本故交多次来太原访问。在日本陆军士官学校的教官板垣征四郎访问完太原后提出要在山西境内旅行观光，一向老谋深算的阎锡山一时大意，未多加考虑便满口应允。一年多之后，侵华日军正是根据板垣的勘察绕开重兵把守的大同确定了进军平型关直抄雁门关后方的进攻路线。
平、津失陷后，国民党政府军事当局判断日军必将向中国内地发动大规模的进攻。为适应全面抗战的形势，迅速组建了新的统帅机构，划分战区，调整部署。当时判断日军进攻的重点（即抗日战争的主战场）在华北方面。而“主战场之正面在第一战区，主战场之侧背在第二战区”。规定第一战区的作战任务是：“近迫该当面之敌，实行柔性之攻击，以吸引其主力，使我第二、第三战区之作战，得从容展布。但如敌军企图以真面目与我决战时，则应毅然尽全力以防制之。”第二战区的作战任务是：“打破敌军惯用包围行动之企图，使其对我第一战区不敢放胆施行正面之攻击，同时牵制热河以东之敌军，使其对青岛、淞沪之作战不能转用兵力。”
中国统帅部对平绥铁路线十分重视，认为平绥路为第二战区之生命线，亦中苏联络之生命线，更为中国军队旋回作战之能实施与否之中枢线，应以南口附近为旋回之轴，以万全、张北、康保等地方为外翼。要固守南口、万全（张家口），国军作战方有生机；要攻占张北、赤城、沽源，国军方能展布。如南口、赤城、沽源之线始终为国军保有，则平、津方面之敌，绝不敢冒险南下，故本战区之作战任务为：第一步，以该战区现有之兵力，最低限度必须固守南口、万全之线，以俟第一战区转移兵力之到达。
第二步，第一战区转移兵力到达后，向赤城、沽源之线转移攻势。第三步，依战况之推移，对于山西东北方面，厚积兵力，以期永久固守。为加强华北的防御力量，统帅部从8月上旬开始急向华北调集兵力，调整部署。
至8月中旬，各部队的部署已基本上就绪。第一战区方面，以津浦路北段为右地区，由第一集团军总司令宋哲元部防御，部署于静海、马厂、固安、霸县、雄县地区；以平汉路北段为左地区，由第二集团军总司令刘峙部防御，一部位于琉璃河、高碑店地区，主力位于房山、保定、徐水地区；第十四集团军总司令卫立煌部为第一机动兵团，位于北平以西地区，准备策应平绥路上昌平、南口的作战。第二战区方面，以第三十五军、第十三军等部组成第七集团军，由傅作义任总司令，汤恩伯任总指挥，部署于察哈尔地区，阻击沿平绥路东段前进的日军。第六集团军总司令杨爱源部，位于晋北地区，防御平绥路西段；阎锡山自兼总预备军总司令，位于太原地区。另外，中国共产党领导的第八路军（于9月12日改为第十八集团军，划归第二战区）总指挥朱德部为第二机动兵团，部署于蔚县、涞源一带，准备策应平绥路上宣化及万全方面的作战并负责袭击日军的后方。
阎锡山部署重兵于娘子关沿太行山经雁门关至偏关一线的单纯防御的作战方针，和蒋介石手下陈诚等的意见不一致。陈诚于7月23日曾向军政部阐明自己的意见，不同意阎锡山的部署，主张在察绥方面配置强大机动兵力，在开战前恢复察北，占领南口、独石口、张北之线。
8月20日，大本营颁发作战指导方针，规定第二战区“应以南口为旋回之轴，以万全、张北、康保等地方为外翼，则平、津方面之敌，绝不敢轻易南下”。不过，张家口、南口均很快失陷，山西战事遂演成以保卫太原为核心的防御战。
雁门关下的太和岭口，被从山涧冲下来的一条老沟河切成了两半。河西靠太同公路的一侧，称作西梁；河东靠勾注山一侧，谓之东梁。二战区行营设在东梁山脊下的一个坐东向西的小院。除过隐在山崖下的那孔穿堂土窑，还有一堂两屋的3间向阳瓦房。窑洞可供防空使用，平房可为军事首领们运筹决策提供方便。难怪阎锡山对他的部下选择的这幢院落十分满意。但当阎锡山住进这幢小院以后，却有些心神不宁。一个战区司令长官，现在是率领行营一班人马，堂堂正正地住进来了，而一旦形势需要离开这里的时候，会是个什么样子？凯旋而归还是狼狈脱逃？
命运是无法说清楚的。阎锡山认为，国难当头，他所面临的是三方势力的挑战，最终选取的又是“联共抗日”这步险棋，真要把这步险棋走好，单靠算计命运和占卜未来，显然不可能解决现实问题，必须每走一步，慎之又慎。
为要对付日本，阎锡山早有一个基本的计划，其纲领大要为：北区以天镇、平地泉为两大据点，以兴和、陶林、百灵庙等点构成外围警戒线，大同、绥远成为两大核心。中区系由平型关经凌云、茹越、雁门、阳方各口至利民堡之线，拟构成国防北部主线；平型关方面，在沙河、繁峙等地，准备一斜交阵地，以作决战地带，更以灵丘、广灵编成一机动区。
南部系由东阳关，经娘子关、六岭关至龙泉关之线，拟构成东部国防主线；寿阳、忻口等处，尚拟设备中间防线，以太原为总核心。汾阳、临汾、运城、新绛等地拟作预备据点。
兵力配备：原拟以汤恩伯军，高桂滋、李仙洲等师驻绥东，合驻绥远之晋绥军全部，总由傅作义指挥，担任绥远全部战事。以李服膺军守天镇、大同；其余晋绥军拟担任灵丘、广灵机动区，及平型、雁门等国防主线之作战；东部娘子关、龙泉关之线，预定由中央临时派遣部队担任。
作战计划：预定敌如以主力对绥东，则诱其深入，系留于平地泉附近，与之决战。由天镇、大同之兵团，袭其左侧背。敌如主攻雁北，则拟在天镇附近，消耗其兵力后，再诱至大同附近，由东西两方夹击之。敌如直由察南进窥雁门，则将敌系留于我国防主线之前，再倾绥东之主力，袭其后路；同时以灵、广机动区出兵，抄袭其左侧背。此为战前预定之基本计划。