前面就一般意义的激励进行了分析，本节将专门涉及基于价值的激励问题，以便较好地把握基于价值激励的特性和机制。
一、基于价值的激励体系设计的特点
基于价值的激励体系在设计上应当具有统一性、改善性、集中性，并且不设置上下限，以便最大限度地对被激励对象实施激励。同时，激励体系应体现企业增强持续价值创造能力的要求。
（一）统一性
基于价值的激励体系使管理者和员工所获得的激励报酬与他们为股东所创造的财富紧密相连。它能够引导管理层和员工像股东那样思考和做事，并且在为股东创造价值的同时增加自己的回报。
（二）改善性
激励方案的基础不应该是经济利润的绝对值，而应该是经济利润的改善。例如，一家当前经济利润为负的企业如果能减少负值，那么这与企业进一步提高正值一样能有效提高业绩、创造价值。以业绩的改善为标准来进行激励使所有的管理者站在了同一起跑线上，有利于吸引有才能的管理者和员工致力于问题产业的转型和重组。
（三）集中性
激励体系必须建立于对整体绩效的综合评估上，而不应仅考虑某些分散的指标。许多企业在激励计划中考虑采用许多衡量标准，而这些标准可能本身就是矛盾的，而且重点不突出，导致管理者无所适从，不知道究竟应该提高哪一个指标。
（四）上不封顶
以价值创造为基础的激励方案没有上下限设置，经营者为股东创造了额外价值，就应该相应得到奖励。超额越多，奖励越多；而奖励越多，经营者进一步创造超额经济利润的动力就越大。“上不封顶”的分配机制既考虑到了考核目标设定的科学、合理，又保障了经营者和员工利益与股东利益挂钩。
（五）关注长期业绩改善和人才留用
以价值为基础的激励方案大多设有“奖金库”，奖金库中留置了部分超额经济利润奖金。只有经济利润在未来数年内维持原有增长水平，这些奖金才发还给被激励者。如果经济利润下降了，滚入下一年度的奖金就会被取消。奖金库使被激励者承担奖金被取消的风险，能鼓励他们采用有利于企业长期发展的决策方案，并谨慎地权衡收益与风险，从而有效地遏制短期行为，保障业绩的可持续性和薪酬机制的稳定性。
二、不同公司治理模式下的激励机制
激励机制与公司治理有密切的联系，不同的公司治理模式要求有不同的激励机制与之相适应。目前比较流行的模式有“股东至上”模式和“共同治理”模式两种，下面分别说明这两种模式下的激励机制。
（一）“股东至上”模式下的激励机制
“股东至上”模式的公司治理遵循的是“资本雇佣劳动”的逻辑，认为物质资本的提供者（即股东）完全拥有企业所有权。在委托代理关系中，企业所有权指的是对企业的剩余索取权和剩余控制权，是由于契约的不完备性而产生的。其中剩余索取权是指对企业收入扣除固定的合同支付的余额的要求权，剩余控制权是指合同中没有特别规定的活动的决策权。
“股东至上”的观点在工业经济时代是比较合适的，因为在工业经济时代，股东提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而人力资本对企业财富的创造、经济的发展及社会贡献的作用不太明显，专用性也相对较弱。这就使得物质资本所有者在企业的权利博弈中处于有利的地位，而同作为物质资本提供者的债权人又由于其让渡的仅仅是财务资源有限时期的使用权，因此股东便当仁不让地成为企业所有者。
在“股东至上”模式下，公司治理的重心是调整股东与经营者的关系，公司治理的主体是股东，客体是经营者，治理目标是股东财富最大化。相应地，激励机制的主体、客体以及目标与公司治理的保持一致，激励方式早期以短期薪酬为主，随着资本市场的发展，已转变为短期薪酬与长期薪酬相结合的方式。
（二）“共同治理”模式下的激励机制
“共同治理”模式的公司治理遵循“剩余索取权应由利益相关者掌握”的逻辑，认为公司是利益相关者相互之间缔约的“契约网”，各利益相关者或投入了物质资本或投入了人力资本，目的是获取单个产权主体无法获得的合作利益，所以剩余索取权应由利益相关者共同分享。
与“股东至上”模式比较后我们可以发现，公司治理模式的分歧实质上是对“企业所有权”分配的争论，演变的内在逻辑是企业核心资产所有者的变化过程。在“共同治理”模式下，企业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控。具体来说，在董事会中要有股东以外的利益相关者代表（如职工代表、债权人代表等），以发挥利益相关者的作用。公司治理的主体是利益相关者，客体是经营者，治理目标是利益相关者价值的最大化。
相应地，激励机制的主体、客体以及目标与公司治理的保持一致。另外，“共同治理”模式还强调人力资本专用性随着新经济的发展而不断增强，人力资本所有者已日益成为企业风险的主要承担者和企业价值的主要创造者，因此，公司治理的重心已由过去调整资本所有者与经营者的关系转变为调整货币资本与人力资本的关系。由于人力资本的所有权只能属于个人，没有相应的激励就难以发挥作用，所以公司治理从过去强调以货币资本为基础的所有者与经营者的关系转向把重点放在人力资本的激励机制的建立与完善上。这样，对于“共同治理”模式的公司治理来说，对人力资本的激励就成为一种特别重要的制度安排。
在实践中，物质资本所有者与人力资本所有者及其他利益相关者分享剩余收益有多种表现，其中比较典型的有：对高层管理人员实行“基本工资＋年度奖金＋股权或期权”的多元化激励机制，使高层管理人员与出资者共同索取剩余；对雇员实行“基本工资＋奖金”的结构报酬制度、员工持股计划等，使员工有机会参与剩余分配。
三、激励的环境条件
企业不可能在真空中生存，而总会受各种内外部环境的制约和作用。实施激励制度也是如此。有效的激励机制离不开健全的企业制度、成熟的市场环境、完善的绩效评价体系、良好而健全的经理人监督约束机制、必要的法律支持等。
（一）健全的现代企业制度
企业产权制度的创新和公司法人治理结构的确立对激励机制的实施具有决定性作用。产权结构模糊，经理人的代理委托责任缺失，最终会影响所有者的利益。只有在产权明晰情况下，企业与经理人的薪酬谈判机制才会形成。产权结构的多元化和完善的法人治理结构确立了分配的财产基础，股东以其所拥有的股权，对分配方案行使表决权，公司董事会对分配方案享有决策权，公司内部的薪酬委员会接受董事会的委托，有提出具体实施方案的权利。股权结构的多元化和法人治理结构要求按要素进行分配，股东按投入运营的资本要素获得利润，经理人和科技人员则分别按管理要素、技术要素获得分配权。产权结构多元化和法人治理结构是企业分配形成自我约束、自我激励、自我均衡机制的基础，各要素的利益分配要受其他要素的约束。经理人的经营管理行为及其报酬的获得必须接受监事会的监督，监事会对董事会和股东大会负责。为实现各要素利益的最大化，他们都会有效地行使自己的权利，同时切实履行自己的义务。随着现代企业制度的建立，从制度和法律规范的高度解决经理人的收入分配和激励问题，使经理人的利益得到保障。
现实的问题是企业只对经营者在履行义务时给予奖励，而没有建立对他们未来的保障机制。这种状况很容易造成经营者只关心企业的短期利益，而对企业长期利益不负责任，同时在离任前也可能会通过各种途径来增加自己的“灰色收入”，甚至是不合法的收入。通过对国有企业的公司制改造，将经理人对企业的贡献进行量化，根据贡献大小来决定经理人的长期报酬和享有的期权，从制度上进行规范保障，使经理人更加关心企业的长期持续发展。在一定程度上也会避免“五九现象”的发生，“灰色收入”与职务消费等问题也都会得到积极的抑制。
在对经营者长期激励与约束的组织与实施上，企业的投资者是当然的组织者与实施者。现阶段股份制企业中，国有股份仍占绝对多数的比重，政府担当出资人的角色，政府行为仍影响着企业的经营。随着股改工作的完成，国有股份的比重将会进一步降低，甚至在某些行业会退出控股地位。政府承担着政治、经济和社会的多重管理职能，不应过多参与企业的经营活动，否则会影响到市场机制作用的发挥。公司治理的进一步完善，政府将从企业的生产经营活动中完全退出，只充当出资人的角色，公司股东会、董事会的作用得到正常发挥，股东财富最大化这一目标才会实现。因此，政府作为出资人如何对企业经营者进行长期激励和约束实施管理，应是需迫切解决的问题。
随着政府角色的转换，通过法律完善、宏观调控等对企业行为进行间接管理。发挥股东大会、董事会、监事会的约束作用，股东的约束实质上是所有权对经营权的约束。股东们通过股东大会等方式，来评价公司的经营业绩，对董事、监事，甚至对经理层进行任命和撤换。发挥股东的约束作用，有利于增加公司经营的透明度，使得公司的各项经营活动、投资活动在阳光下进行，投资者的利益得到切实保护，也保证了公司持续经营的稳定性。同时，股东作为剩余收益索取权的拥有者保留了对公司董事、审计人的选择权，公司合并、新股发行、增资扩股等的决定权。
其他事务的管理功能授权与董事会，董事会同时又将大多数决策管理职权和一些决策控制功能赋予经理人员，但董事会仍保留对经理人员的选聘权，包括公司的决策酝酿和决策的决定权，高管人员的聘用、解雇及报酬的决定权；监事会主要代表全体股东对董事和经理人员的行为进行监督、审查，监事人员有权查阅公司的任何财务信息，列席董事会等；股东选举制度给予股东选择董事与经理人员的权利，若对董事会工作不满，可以解散董事会，从新选举产生新的董事会，若对经理人经营不满、缺乏责任或有损公司行为的，董事会有责任和权利对经理人作出调整，同时公司的运作要透明化，通过及时有效地披露信息，保证投资人和董事会对公司的经营活动进行监督。发挥公司治理结构和章程的约束作用，完善公司决策机构、执行机构和监督机构等权力分离、相互监督和相互制约的治理结构。
监事会则是公司内部常设的监督机构，监督公司的财务运行，特别是对公司高管人员监督和约束。公司章程中也对高管人员的职责与权力作了明确界定。金融机构通过持有公司发行的股票，参与公司的经营管理，有助于发现公司经营中存在的问题并实施监督，增加公司抗风险的能力。发挥立法、执法体制的作用，对那些有腐败、侵占股东财富的经理人予以惩处。投资基金规模的扩大，其持股比例也在逐年上升，他们更关注公司的管理水平、公司业绩，特别是公司的未来成长价值。一些基金公司也会参与公司的决策，维护投资人的利益。银行作为公司外部融资的主要供应者，每家公司都会选择一家银行来承担公司的融资和金融业务，银行通过对公司的经营活动和金融业务的观察、监督，有助于公司防范财务风险并对高管人员进行约束。
（二）成熟的市场环境
市场环境可以包括多个侧面。首先是资本市场，本章稍后我们会提到，激励特别是股票期权激励是现阶段长期激励计划的重要手段。此处想强调的是，成熟的市场环境是使用股票期权激励的重要前提。成熟的资本市场，特别是证券市场的股票交易价格是反映某一时期或阶段经济发展水平的晴雨表。当经济景气时，证券市场的融资能力强，市场长期处于牛市，此时的股票期权能为高管人员带来显著的潜在收益；反之，经济景气度衰减时，证券市场就会长期处于熊市，股票价格持续走低，股票期权的行权价格也会很低，此时股票期权的行使很难给高管人员带来满意的回报。
如果离开了成熟的资本市场，证券市场的走势就不能反映经济的发展水平，公司的股票价格也会背离公司的基本面，公司的价值就不能得到正确体现，公司股票期权的激励作用就会削弱。
其次，健全的人力资本市场，可以引导各类人才的有序流动，保护劳动力市场的公平竞争，通过企业与市场的双向选择，实行择优录用、竞聘上岗、动态管理，可以形成反映人力资本市场的价格体系与经理人的自我约束体系，为企业提供期权分配信息，有利于企业确定最佳激励方案，维护企业和经理人的利益，从而真正体现对经理人的长期激励政策，使企业持续保持较强的市场竞争力。
利用人力资本市场选聘卓越的经营者和科技开发人才，并形成通过市场机制调节的长期激励价格机制。包括已实施现代企业制度在内的国有企业长期以来在经理人的任用上，大多数仍通过行政任命的方式，还未通过人力市场公开、公平竞争方式民主选拔企业经理人队伍。依靠委任制产生的经理人队伍，自身经营管理能力和水平可能不足，或虽有能力，但不被企业员工所认同和接受，而对他们进行长期期权、报酬激励，往往会受到企业上下的质疑，因此，这种缺乏认同感的长期期权激励制度最终效果会不尽如人意的。
在市场经济条件下，一切都应按照市场经济的内在规律进行，经理人制度作为现代市场经济的产物，企业如何对经理人实行长期期权激励与约束必须市场化，由市场经济所固有的价值规律、供求规律和竞争规律决定经理人的长期激励和约束水平。要促进经理人市场的形成，通过经理人市场对其长期激励与约束进行定位，彻底改变带有行政色彩的经理人任用选拔制度。
每个企业由于地理位置、投资主体、员工素质、产品的市场环境、营销策略等原因，其情形总是千变万化，具有不确定性，而且就某一企业来讲，其经营状况和业绩也会经常变化。因而，在设计对经理人的长期激励政策时，不可能依据统一的标准和固定的模式。同时，也只有通过引入市场竞争机制，才能保证长期激励成本或长期激励价格趋于合理，企业的长期经营风险与经理人的长期期望报酬才会一致，才能保证长期激励的应有效果。
由于企业长期激励与约束机制的不健全，现阶段企业经理人的长期经营风险意识很低，所以应鼓励经理人拥有公司股份，提高长期期权激励比重与完善相应的长期约束机制。在经理人的报酬设计中，必须注重风险机制的建立与完善，增加期权报酬比例，同时也应考虑经理人运用自有资金对企业的投资参股。公司的经营业绩反映在公司股价的表现上，业绩的持续稳定增长，公司股价也会有很好的表现，反之股价会因公司业绩的持续下滑而走低，此时，董事会就可能因为公司经营不佳而将经理人解雇。经理人毕竟也是公司雇员，如果经理人因为经营不当影响到公司利益，董事会便考虑更迭经理人，重新选聘能够改善公司经营业绩，并能增加股东财富的经理人，则便会发生“经理替代”行为，来自职业经理人市场的压力要求现职经理人更好地为了公司利益而勤奋工作。发挥企业兼并收购的约束作用，在公司制企业大量存在的条件下，因为剩余索取权的自由转让以及与经营权的分离，经常会发生恶意的兼并收购，如果某一公司因经营不善，被兼并收购后，原有高管人员一般都会被撤换。发挥市场的约束作用，股票公开发行上市的公司属于公众企业，其投资者投票权的行使，对公司的高管人员起着一种鞭策和约束作用。
发达完善的职业经理人市场在促进经理人流动的同时，也给高管人员制造竞争压力，促使他们努力经营管理公司，否则会被他人替代，而且也可能使自身价值贬值。对于公司股权分散、规模较小的上市公司，如果公司经营不善，股价下跌，公司市值下降，公司投资人会抛售自己手中的股票，公司此时极有可能招致强制收购，经理人也因此面临被收购后失去职业的危险。
（三）实施长期激励的考核评价体系
长期激励与长期约束是相辅相成的，企业的外部约束是必须的，但更重要的是通过建立完善企业的业绩评价体系，形成企业的自我约束。没有约束的企业是没有生命力和成长性的。企业的短期激励行为只取决于经理人对年度经营目标的完成情况，通常体现在年终奖金或年终分红的分配，这种激励方式导致经理人关心企业短期经营，很容易透支企业的未来，对企业的长期可持续发展不利。长期激励不仅要求企业经理人对企业的现时的经营目标负责，而且对企业的未来发展目标也必须负责，这些目标主要包括企业规模在行业中的地位、股东权益增值率、资产增值率、经济增加值、资产结构和运行质量、员工素质、品牌价值、行业及社会影响等侧面。
例如在期权设计中，可选择当前股票价格、未来股票价格、公司市场价值、每股收益、公司股票市盈率以及市净率等指标作为评价经理人业绩的依据。当然，也可以通过一些辅助性指标，对期权的收益进行修正。如反映企业战略发展与未来成长性的长期战略投资、科技研发与新产品开发投资等指标。还可以通过与同行业、同类企业关联指标的比较，来增加期权收益的横向可比性，避免期权支付水准缺乏公平合理性，否则会造成经理人的期权收益侵蚀股东利润，或股东利润侵蚀经理人的期权收益。
激励机制的设计同时也离不开对经理人和科技研发人员无形价值的评估，离不开与非物质激励机制的配合，其社会形象、声望地位是对他们能力的一种肯定，而且也给企业带来正面效应，因此，经理人与科技研发人员的无形价值在确定期权时具有一定的参考价值。在对经理人与科技研发人员进行期权激励的同时，也须与精神激励相结合。应给予他们一定的社会地位、荣誉称号等，当然也包括一定的政治待遇，通过媒体对他们的贡献、价值进行宣传，使他们成为人们的楷模，为经理人与科技研发人员创造一个良好的学习成长环境与和谐的社会氛围。
迄今为止，西方发达国家的企业都普遍建立了企业激励机制。从1992年开始，我国的一些中小国有企业开始实行年薪制，探讨建立社会主义市场经济条件下的企业激励机制问题。随着现代企业制度的建立，企业激励机制已成为国企改革的重点之一，也是上市公司所面临的一个重大课题。据了解，除西藏、海南、贵州三省区外，全国其他28个省区均出台了有关年薪制的政策文件，但各地关于年薪制的政策措施五花八门。据报道，武汉国有资产管理公司、泰达股份、上海贝岭等都建立了相应的激励体系。但我们认为，这些激励体系都没有很好地解决企业业绩评价问题。尤其是随着知识经济的到来，如何解决对员工的分配和激励问题，越来越成为企业实践急需解决的问题。因此，建立合理的绩效评价体系，完善有效的激励制度，具有十分重要的意义。
（四）建立健全对经理人的监督约束机制
行之有效的监督约束机制能够保证经理人尽心尽职地履行自己的职责，忠诚于自己经营企业的使命，同时也是预防经理人腐败与侵占投资者利益的关键，是企业经营队伍优胜劣汰、富有创新精神与挑战意识的重要保证。企业运作的透明度提高了，信息的披露及时有效，监督的有效性才能得到保证，企业高管的腐败与损害投资者利益的行为才能得以预防，企业经营运作过程中暴露出的问题才会得以解决。
通过设立财务总监，建立健全内部审计制度和外部审计制度，对经理人的监督和信息的披露才会处于阳光之下。例如对企业经营者的在职消费制定明确的制度规范，将经营者收入市场化、显性化，克服目前高管工资性收入比重小，而各种隐性收入、职务消费等比例高的现象；通过优胜劣汰机制，对那些经营业绩差、职业道德沦丧的经营者，及时从高管队伍中清理出去；对企业经营失败负有重大责任或有违法行为者，应追究其法律责任，使之受到法律的制裁。
设计激励制度时，还需要发挥财务监督和独立审计制度的作用。信息的不对称导致公司高管的经营行为会背离公司股东的目标，高管所掌握的信息资源要多于股东，这就要求通过外部中介机构的审计，来规避风险。例如，企业财务会计报表的披露必须经过会计师事务所的审计，招股说明书必须有保荐机构的保荐和证券交易委员会的审核批准才能对外公告与公开发行股票。
（五）法律体系的支持
激励机制的设计需要有健全的法律体系的支持。例如，就股票期权来说，经理人所获得的股票期权不同于流通在外的股票，其交易行为受到一定的限制；期权的实施需要从二级市场购入一定数量的股票以及为购入股票所需要的资金来源，这些都应由相关的法律来具体规定。
所依据的法律还应保证信息披露的公开、公正与及时；确保公司管理层的利益与公司股东利益息息相关；防止公司管理层利用内幕交易非法持有或买卖公司股票；对公司股票回购和管理层持股作出法律规定确保公司经济增加值的增长；促进考核评价体系更加完善；用法律的形式明确经营者所拥有的权力和应承担的义务；明确经营者违法时所应承担的法律责任，等等。
税收制度对激励机制的设计也会产生影响。完善的税收制度一方面对激励机制起保护作用，同时也可以通过对激励报酬的税收调节，避免收入分配差距的进一步加大，促进社会主义和谐社会的建设。
四、有效的激励机制应符合的条件
什么样的激励机制才能算是真正有效的激励机制呢？首先应产生长期持续激励的效果，其次应尽可能实现股东利益与经理人利益的一致性，再次，公司个人的收入应与公司业绩保持关联。
（一）具有长期持续激励的功能
科学合理的激励制度必须克服经理人的短期经营行为，调动其长期经营的积极性，保证经理人更加关心注重企业的长期经营与发展。
一个长期激励计划是否有效的标准有三个：（1）对企业经营业绩进行评估，重在股东财富的增值而不是每股收益的增长；（2）能够建立有效的目标水平，并且向长期激励计划的参与者予以明确；（3）必须提供一个特定环境下的目标修正标准，如果市场条件发生变化，那么业绩标准可以得到相应的修正。
从这一点上来看，我国国有企业的教训很值得借鉴。长期以来，我国国有企业由于对经营者和科技研发人员一直未导入长期报酬激励机制，导致大量经营与研发人才的流失，逐步丧失了人才优势、技术优势和管理优势，企业的经营状况也进一步恶化，引起一系列社会问题，影响和谐社会的建设。作为世贸组织成员，如何参与到经济全球化进程中，如何在激烈的竞争中求得发展，消化经济全球一体化所带来的冲击。这些都是企业在一体化进程中生存与发展所要面临的现实课题。我们只拥有成本价格方面的优势，但企业作为一个有机整体，必须在产权制度的设计和管理基础的变革上打开突破口。要保持我国企业在全球化浪潮中的竞争实力，更要在企业的长期收入分配机制和激励上创造条件，留住企业的经营人才和研发力量，尤其更要吸引大量具有创新意识和进取精神的优秀人才进入企业。
（二）保持经理人与股东之间的利益一致性
这一条件是不言而喻的，它符合激励的最根本动机，即解决经理人与股东之间的代理问题。如果通过激励机制的利用，经理人与股东的利益保持了高度的一致性，那么这种激励机制就是有效的；反之，实施激励机制后，经理人与股东的某一方利益得到了保证而另一方利益受到了损失，那么就难以证明其有效性。
因此，有效的激励机制应当能够支持企业战略，创造重视绩效的企业文化，引导经理人和员工的正确行为，并能合理地统一经理人和股东之间的利益，平衡成本的付出和人才流失的风险。
（三）使个人收入与公司业绩之间紧密联系
如果一个经理人员凭借个人的精明和努力，为企业发展作出了重大贡献，或者一个技术人员研究开发出极具商业价值的新产品，公司绩效为此而大为改观，而他们个人却没有因此而获得经济上应有的补偿，那么这种激励机制显然就有失公平。
只有与贡献相联系、相匹配的激励制度才是有效的。现实生活中我们可以看到，有些突出的企业家兢兢业业，但到头来几十年的收入不够养老；相反，有些企业的业绩虽然不算理想，但经理人员却获得了数额可观的奖金。不难想象，这些现象的出现都是不正常的，其激励制度的有效性都值得怀疑。
企业应当根据经营绩效的好坏及时调整激励数量。如果通过经理人的共同努力，企业的经营业绩远远超出预测水平，就必须对原先的期权机理进行补充增加；反之，如果企业的经营业绩远低于最初的预测水准，就应该相应调减原先的期权激励水平。