唐玄宗在位时，为了加强边境的防御，在重要的边境地区设立了十个军镇（也叫做藩镇）。这十个镇分别是：平卢、范阳、河东、朔方、陇右、河西、安西四镇、北庭伊西八个节度使区，加上剑南、岭南共为十镇。军镇的长官叫节度使。
安禄山骗取了唐玄宗和李林甫的信任，身兼范阳、平卢、河东节度使，控制了北方边境的大部地区。他秘密扩充兵力，囤积粮草，磨砺武器。只等唐玄宗一死，他就准备叛乱。
唐玄宗在位时，为了加强边境的防御，在重要的边境地区设立了十个军镇（也叫做藩镇）。这十个镇分别是：平卢、范阳、河东、朔方、陇右、河西、安西四镇、北庭伊西八个节度使区，加上剑南、岭南共为十镇。军镇的长官叫节度使。
节度一词出现甚早，意为节制调度。唐代节度使渊源于魏晋以来的持节都督。北周及隋改称总管。唐代称都督。贞观以后，内地都督府并多省罢，唯军事活动频繁的地区尚存，以统州、县、镇戍。镇戍是经常性的防御据点，比较分散，兵力单弱，故每遇战事发生，必须由朝廷派遣行军总管统率出征或备御。规模较大的战役，又设置行军元帅或行军大总管统领诸总管。
唐高宗、武后时期，为了加强防御力量和改变临时征调的困难，这类屯戍军设置愈多，并逐渐制度化，形成有固定驻地和较大兵力的军、镇、守捉，各自置使。行军大总管也逐渐演变成统率诸军、镇、守捉的大军区军事长官，于是长驻专任的节度使应时出现。节度使成为固定职衔是从睿宗景云二年（711年）四月以贺拔延嗣为凉州都督充河西节度使开始的。
至玄宗开元、天宝间，十镇始成为固定军区。节度使受命时赐双旌双节，得以军事专杀，行则建节，府树六纛（大旗），威仪极盛。节度使集军、民、财三政于一身，又常以一人兼统两至三镇，多者达四镇，威权之重，超过魏晋时期的持节都督，时称节镇。于是外重内轻，最终酿成大乱。
李林甫掌权以后，不但排挤朝廷的文官，还猜忌边境的节度使。担任朔方等四个镇节度使的王忠嗣，立了很多战功。他手下的将领哥舒翰、李光弼，都是骁勇善战的名将，李林甫看王忠嗣的功劳大，威望高，怕他被唐玄宗调回京城当宰相，派人向唐玄宗诬告王忠嗣想拥戴太子谋反，害得王忠嗣险些丢掉了性命。后来还是哥舒翰在唐玄宗面前苦苦为王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改为降职处分。王忠嗣受不了这个冤枉，一气之下竟病死了。
当时，边境将领中有一些胡族人。李林甫认为胡人文化低，不会被调到朝廷当宰相，就在唐玄宗面前竭力主张重用胡人，理由是胡人善战，而且跟朝官没联系，靠得住。唐玄宗本来最怕边境的将领谋反，就听李林甫的话，提拔了一些胡人当节度使。
在这些胡族的节度使中，唐玄宗、李林甫特别看中平卢（治所在今辽宁朝阳）节度使安禄山。
安禄山本姓康，名阿荦山，即战斗的意思。母亲阿史德氏为突厥族女巫，安禄山年幼时父亲就死了，一直随母亲住在突厥族里。他母亲后来嫁给了突厥将军安波注的哥哥安延偃，安禄山也就冒姓安氏，名叫禄山。
安禄山长大以后，膀阔腰圆，满脸胡须，狡黠奸诈，凶狠毒辣，善揣人意，长期生活在北方多民族杂居地，与史箤干（史思明）一同长大，如同兄弟，两个人都以凶猛善斗闻名。开始任诸市牙郎，史称他懂得九种民族语言。开元二十年（732），张守珪任范阳节度使，安禄山因盗羊，遭追捕者围打，他大声呼喊道：“大夫不欲灭奚、契丹两蕃耶？而杀壮士！”守珪见其言貌不凡，乃释放他，令其与同乡人史思明同为捉生将。
安禄山骁勇过人，又熟谙山川形势，故每次出击，都能以少胜多，擒获不少契丹人，后因功擢为偏将。其后更是所向披靡，深受张守珪喜欢，被收为养子，并以军功加员外左骑卫将军，充衙前讨击使。
开元二十四年（736），安禄山任平卢将军，在讨伐契丹时失利，张守珪奏请朝廷斩首。此前安禄山入朝奏事，宰相张九龄对侍中裴光庭说：“乱幽州者，必此胡也。”这次作战失利，他遂提笔批示奏文说：“穰苴出军，必斩庄贾；孙武行令，亦斩宫嫔。守珪军令若行，禄山不宜免死。”唐玄宗不以为然，看了批文后说：“卿岂以王夷甫识石勒，便臆断禄山难制耶？”终未准奏。玄宗所说的王夷甫即西晋太尉王衍，石勒是羯族首领，参与了灭亡西晋的战争。
开元二十八年（740年），御史中丞张利贞为河北采访使，安禄山“百计谀媚”，又多出金钱贿赂其手下人，以结私恩。于是，张利贞入朝后极力为他美言，因授任营州都督、平卢军使、顺化州刺史。对过往的使者，安禄山暗中都加以贿赂，使者回朝后一再称赞他，逐渐受到了玄宗的青睐。天宝元年（742），分平卢为节度，遂以安禄山为平卢节度使，兼柳城太守、押两蕃、渤海、黑水四府经略使。不出三年，又兼任范阳（治所在今北京市）节度使。
安禄山当了节度使以后，就尽量搜罗奇禽异兽，珍珠宝贝，经常送到宫廷讨好唐玄宗。他知道唐玄宗喜欢边境将领报战功，就采取阴谋手段，诱骗平卢附近的少数民族首领和将士，参加宴会。在酒席上，用药酒灌醉他们，把兵士杀了，又把他们的首领割了头，献给朝廷报功。
唐玄宗常常召安禄山到长安朝见。安禄山抓住这个机会，使出他狡猾的手段，尽量讨唐玄宗的喜欢。安禄山长得特别肥胖，凸肚子，矮个子，装出一副傻乎乎的样子。唐玄宗一见到他就乐了。
有一次，唐玄宗指着他的肚子开玩笑说：“这么大的肚子，里面装的什么东西？”
安禄山不假思索地回答说：“没有别的，只有一颗赤诚的心。”唐玄宗被他哄得心花怒放，以后又封安禄山为郡王，还替他在长安造了一座跟王公贵族住的一样华丽的府第。安禄山搬进王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作乐；还让杨贵妃把安禄山收作干儿子，让安禄山在内宫随便进出，亲热得像一家人一样。
安禄山骗取了唐玄宗和李林甫的信任，除了范阳、平卢两镇外，又兼了河东（治所在今山西太原）节度使，控制了北方边境的大部地区。他秘密扩充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，任用汉族士人高尚、严庄帮他出谋划策；又从边境各族的降兵中挑选了八千名壮士，组成一支精兵，囤积粮草，磨砺武器。只等唐玄宗一死，他就准备叛乱。
没多久，李林甫病死，杨贵妃的同族哥哥杨国忠凭着他的外戚地位，接任了宰相。杨国忠本来是个流氓，安禄山瞧不起他，他也看不惯安禄山，两个人就闹起矛盾来。杨国忠几次三番在唐玄宗面前说安禄山一定要谋反。但是唐玄宗正在宠信安禄山，哪里会相信。
日子一长，安禄山的谋反的迹象渐渐暴露出来了。他向朝廷要求把范阳的三十二名汉将都撤换了，由他自己另外委派；唐玄宗亲手写诏书要安禄山到长安，他也推托有病不去。唐玄宗开始对安禄山怀疑起来。但是无论唐玄宗或是杨国忠，都没有想到该怎样防备安禄山的叛乱。
公元755年十月，安禄山经过周密准备，决定发动叛乱。这时候，正好有个官员从长安到范阳来。安禄山假造了一份唐玄宗从长安发来的诏书，召集将士宣布说：“接到皇上密令，要我立即带兵进京讨伐杨国忠。”
将士们都觉得很突然，面面相觑，但是有谁敢对圣旨表示怀疑呢。
第二天一早，安禄山就带领叛军南下。十五万步兵、骑兵在河北平原上进发，一路上烟尘滚滚，鼓声震地。中原一带已经有一百年左右没有发生战争，老百姓好几代没有看到过打仗。沿路的官员逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山叛军一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。
范阳叛乱的消息传到长安，唐玄宗开始认为是有人造谣，还不相信，到后来警报一个个传来，他才慌了起来。