所以，如果要说起周璇在音乐歌舞方面的第一个启蒙老师，人们首先想起的便是她的养母叶凤妹，这也不是没有道理的。叶凤妹在外面卖唱，有时要自己组织歌曲，加入一些插诨打笑的噱头在其中，以吸引顾客的注意。这样的组织过程中，叶凤妹便经常需要在自己家中反复练嗓。周小红人很聪明，对音乐的悟性也好，叶凤妹演唱的粤剧片断，周小红在旁边听过三遍四遍，竟然就能上口哼唱了。这令叶凤妹颇为惊奇。叶凤妹发现小红不经意中随便乱哼唱的小调中，竟然有一股子特别的音韵，音色虽然算不得上佳，却也颇有可咀嚼之处。因此，叶凤妹在心情好的时候，便会有意识地训练周小红的发音。这对于日后周小红在音乐上的发展，似乎也是“无心插柳柳成荫”。
我们知道，粤剧唱腔音乐自它的形成到发展，经历了一个长期而复杂的演变过程。
杨掌生于1842年写就的《梦华琐簿》中说：“广州东部分二，曰外江、曰本地。外江班皆外来，妙选声色，伎艺并皆佳妙。”后来，本地剧班吸收了外江班的艺术营养，逐渐形成了一枝独大的粤剧演唱风格。广州话的声调比较低沉，平声字居多，具有下行浑厚、鼻音徐重的语言特点。后来的粤剧为了适应广州话的这一语音特点，便改变了从前表演中的假嗓（即假声）唱法，而采用“平喉”（即真声）演唱，并且尽量把唱词处理得接近口语，这就形成了粤剧演唱中的精炼清晰，悦耳优美之艺术特色。叶凤妹曾经是粤剧班子中的当家花旦，她虽然谈不上是粤剧表演中的姣姣者，却也有着自己的心得。后来，周璇自己的流行音乐风格，总令人不由自主地联想到天气澄爽时节的登高临远，一带江山如画，官寺楼台、小桥草木皆历历可数，连游人的眉目也是清晰可辨的。那是一种平远可爱，令人依依徘徊不忍离去的委婉而唱的艺术风格。这样飒爽的音乐享受过程中，我们会不会倏然想起了过去古老的粤剧中，那轻盈的台步，优美的身段，以及女子的娇柔哀婉之美态，那清脆委婉的一阵唱腔响起，又何尝不是令人销魂的呢？
叶凤妹所做过的另一件很有见识的事情，便是在颇为困难的生活条件之下，仍坚持把七岁的周小红送进宁波同乡会所设立的第八小学念书。过去一般平民人家的孩子，想要念书，始终都是一件很大的事情。以叶凤妹当年的能力，她勉强供周小红念了三年小学，即难以为继了。可是，这对于周小红后来一生的发展，却仍然是重要的。我们必须弄明白，一个读过书的周小红，跟另外一种目不识丁的周小红，在人文艺术的气质修养上肯定存在着一段相当大的距离。倘使周小红是一个大字不识的，她后来去到了明月社应聘，便绝对不可能被流行乐坛的伯乐黎锦晖所看中，那周小红当时的结局，就可能真的要沦落成为四马路上站街的流莺了。那样的人生际遇，便不啻于天堂与地狱之间的差别。
我们其实也应该明白的，那些在四马路上走过来晃过去、招揽嫖客的野鸡女孩们，她们都曾经是好人家的女儿。她们中的一些人，有的可能是骗子们从附近乡村骗来的；也有的却是被穷途末路的父母们，发狠心卖进了人肉市场。在那种穷阴杀节、急景凋年的冰冷岁月中，一边是朱门酒肉臭，一边是路有冻死骨。贞操与尊严在那样的时节中，显得比浮云还轻薄，太阳底下所发生过的一切事情，均不足为奇。
这里出现了一个老上海人熟知的地理标志——四马路，它是旧上海出名的一条“红粉街”。它的怪异之处却在于，当时，四马路的东段聚齐了像中华书局、商务印书馆、开明书店、时报、华美报馆等一些全国出了名的文化单位，它的西段却是与老北京八大胡同齐名的一条妓女街。当时，名气很大的有久安里、清和里、尚仁里等，其中，最出名的还算会乐里。在1925至1948年的二十余年间，会乐里弄堂的每幢房子门口均挂上了一盏门灯，入夜彩灯璀璨，藉以招徕嫖客。1946年1月17日《时事新报》的一篇报道说：“那时节，会乐里大弄口耸立着巨型彩牌，蒋主席大幅画像的四周，装着无数电灯，光耀夺目，与弄内‘红、玉、香、琴’之类的艳名广告灯互相争辉。吉普车与流线型汽车代替了过去弄堂里的三轮车与自备包车。”这是书香与肉香四溢的一个古怪的世界。
因此，后来，功成名就的周璇对于蜂拥而来的采访记者，侃侃地说道：“……我的求学费用以及日常生活所需，都是养母辛勤地劳作得来的。我现在不至于成为文盲，完全是养母的培植，这一点，我是深深感激养母抚育之恩的。”
当时，周璇的年纪真的太小了。养母叶凤妹出去卖唱经常要到夜深人静时分才能回家。叶凤妹就把周小红反锁在那间阴暗的亭子间中。亭子间有一个很高的窗棂。窗棂的外面，是一条土润苔青的小巷子。周小红心里害怕的时候，就屏息聆听着外面断断续续的人声嘈杂、语笑喧阗。周小红记得有卖小吃的货郎担不时悠然地从窗下经过，间或很清脆地叫喊一声：“卖萝卜赛梨咧！”“卖酸辣梅——哎！”这时候，周小红的肚子就很饿。冬天的时候，有时已经是三更，养母叶凤妹仍然在外面唱歌赶不回来，周小红听着外面小巷中的北风、吼吼大叫着从窗外走过，周小红的心里就十分害怕。
但是，有时，即使养母叶凤妹是空闲在家的，叶凤妹也不懂得如何向周小红表达心中的温情。贫困把女人的心磨得粗粝，叶凤妹的性情变得既简单又粗暴。印象中，叶凤妹似乎会为一点很小的事情，严厉地责打周小红。所以，后来，周璇对于自己童年的记忆，大抵上是恍惚的。压抑与湿冷，大约就成为了周璇童年生活的一条主线。
叶凤妹的卖唱生涯大约维持了三年。后来，叶凤妹的嗓音倒了，她的右眼也患上了严重的白内障，右眼的瞳仁完全被一层厚厚的白翳掩盖。恩客们来到茶楼妓院中消遣，花柳繁华的轻薄之间，点叶凤妹的歌，原本想让她助兴。可是客人们所见到的叶凤妹，一个瞳仁黑、一个瞳仁白，唱歌的声音像没有杀死的鸭公在倒抽气儿。客人们觉得十分扫兴！这叶凤妹哪里是在凑趣，活脱脱就是一个催命黑白无常鬼的形象嘛。这样，便没有哪家茶楼妓院肯让叶凤妹进门卖唱了。
叶凤妹无计可施。最后，只好去了一个小老板家中帮佣。这小老板名叫孙轶群，当时，正与别人合伙办了一家小型的歌舞团。当年，许多外地人到上海来淘世界，见这一类的小型家庭歌舞班，请人少，本钱小，收本的周期很快，便纷纷加入到歌舞的行业分一杯羹。于是，像孙轶群那一类的草鸡歌舞班子，一度像骤雨来临前的燕雀，满上海滩皆是。孙轶群贪图叶凤妹开的工价便宜，就顺便用了她。不过，如此一来，以叶凤妹那份微薄的收入，此后便无能力供周小红读书了。
周璇对于自己的养母叶凤妹始终感恩在心。成名后，周璇像一只候鸟似的，在外面跑来跑去的拍戏应酬。她在上海华山路枕流公寓中的住所，便一直由养母叶凤妹代为打理。叶凤妹这个可怜的女子，应该是把全副的心思都放在了周璇身上。周璇数度感情受创，也喜欢回到枕流公寓中静静地疗伤。一直到新中国成立后，周璇从香港回到上海，这一对母女始终是相依为命的。也许周璇在骨子里认为：养母叶凤妹是一位被养父周文鼎所抛弃的怨妇。周璇自己的感情生活，每一段情感她也曾经认认真真地付出，可是，每一个曾经山盟海誓的男人都有对不起她的地方。两人都是情海沦落人，母女俩这样的一份惺惺相惜，却也弥足珍贵了。
因此，周璇说：“养母被迫去帮佣度日，那个被鸦片熏黑了肚肠的养父竟丧心病狂要把我卖去妓院当妓女，幸亏养母及时搭救，才免去我一场更大的灾难……那时，日子越来越苦，往往饿着肚子呆呆地坐着，口水直往肚里咽……”
中国人饿了几千年的肚子。一直到二十世纪六七十年代出生的孩子，对于饿肚子的记忆依然刻骨铭心。当时，叶凤妹在为孙轶群帮佣时，人表现得十分勤快。后来，叶凤妹便央求孙轶群把周小红收进他的歌舞班中学演唱。孙轶群起初在上海的酒楼馆所，仿照欧美街头歌舞的做法，跳一些诸如美国檀香山的草裙艳舞、法国巴黎的“大腿舞”、甚至英法诸国风行的“呼啦圈舞”、“四脱舞”，以招徕顾客。孙轶群起先发了一点小财。便寻思把模样周正的小姑娘周小红，吸收到团里做一个预备的人才。但不久，孙轶群这一类草鸡歌舞班子的热气就全部泄漏了。孙轶群破产了，在上海再也呆不下去了。因此，叶凤妹、周小红母女的饭碗便双双被打破了。
这应该是叶凤妹、周小红母女生命中最难熬的一个阶段。一时没有生计可寻，走投无路的叶凤妹只好腆着脸皮，写信给久未联系的丈夫周文鼎，请周文鼎把周小红领到虹口大太太的家中住一段时间，等她缓过这口气再接回去。鸦片鬼周文鼎自然不肯，他答应替周小红找一个有饭吃的地方。后来，鸦片鬼周文鼎想出来的馊主意，竟然是把周小红卖到四马路的妓院中。这件缺德事，后来因为一个好心人的及时援手，才戛然而止。
叶凤妹坐在亭子间的门口啜泣。当时，叶凤妹的旁边住了一个叫章锦文的胖女孩。她是黎锦晖“明月歌舞团”的主打琴师，偶尔也会到孙轶群那一类小歌舞团去客串。因此，跟叶凤妹、周小红母女便熟悉了起来。都说胖的女孩热情肯帮人，瘦的女孩则天然好妒。章锦文听罢叶凤妹的哭诉之后，大为不平，便答应把周小红介绍到自己任职的“明月歌舞团”中，这对于茫茫烟景中无限伤心的周小红而言，是命运中的一个重大转机！
成名后的周璇，有时会轻轻地哼唱养母叶凤妹教唱的一段粤剧：
夕阳古道迷荒草，墓门专冢绕蓬蒿。
浮生若梦何时了，风尘劳碌暮还朝。
任你是富贵王侯难永保，到底是一抔黄土恨迢迢。
平原驻马遥瞻眺，长林木叶落萧萧。一声野鹤归华表，十里寒云销断桥。
有时候，一阵秋雨，沙沙地从上海街头掠过，声如人语。周璇便会跟崇拜她的粉丝们解释：她很喜欢养母教唱的这一段唱词。歌词有情有景，道出了千古人生的一种恍然若梦的萧然气象。
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1931年秋，十三岁的周小红开始加入到黎锦晖主持的联华歌舞社。历史在行走的过程中波澜不惊，所以，当时的人们也没有意识到，那个丑小鸭似的小女孩周小红的加入，对于后来民国上海之流行音乐格局的最终形成，是多么重要！
《中国流行音乐简史》一书中说：“中国流行音乐的发展，从奠基人黎锦晖先生从事音乐活动开始，至今已有80多年。黎创作的中国第一首流行歌曲《毛毛雨》以及稍后的《桃花江》、《特别快车》等，从上海经过香港到台湾，直到今天，内地、香港、台湾、东南亚甚至日本，华人流行歌曲都在蓬勃发展，己在世界上遍地开花。”
因此，在二十世纪三、四十年代的上海，中国的流行音乐是独步于一时的。当时，以黎锦晖为代表的音乐人，摈弃了中国戏曲音乐的唱腔，开始使用过去中国传统音乐人不习惯的自然发声法，配合西洋的和声，欧美舞蹈节奏以及西洋乐器的伴奏，使中国流行音乐的旋律与歌词一下子变得平易近人了，普通大众听上去颇为顺耳，听过几遍之后就能跟随哼唱，这就开创了一种全新的通俗音乐时代。
二十世纪三、四十年代的上海滩，明星云集，那似乎是一个冒险家寻梦、理想青年放飞理想的年代。周璇以她无可置疑的实力，轻易坐稳了“中国流行歌曲气声唱腔鼻祖”的宝座。她的音色细嫩、音质甜美，而且吐字清晰。任何人在评述起二十世纪三、四十年代的上海滩风情时，倘使缺席了“一代歌后周璇”的压阵，都必定会惹起所有音乐人的哂笑。
接下来，我们不妨摩挲周璇留下的痕迹，翻开二十世纪三、四十年代上海滩十里洋场的风俗画卷，再回望一代天后周璇的艺术成长轨迹。
讲到自己的演唱生涯，有时，周璇会不无得意地跟旁边的人说：“我自幼爱听人家唱歌，耳音也好，常常跟着哼，一遍两遍，三遍四遍就能上口了，在学校里，我唱歌的成绩总是第一名。”的确，音乐是需要天分的。不过，仅仅只有天分却是远远不够的。
当年，民国上海，大约在三月，即进入了绵绵的梅雨季节。天空中低浮着灰色的云。城市的街道烟雨空闬。有时，小小的周小红便会独自坐在亭子间的门口，等待着外面卖艺的养母早点回家。当时，周小红望着外面街道上的行人们撑着雨伞，湿漉漉的黄包车打着唿哨从公寓门口走过，周小红也会随意地哼唱起一些从养母或是其他地方听来的民间小调。当然，这时的周小红唱歌，也不过是她排解童年寂寥的一种消遣手段罢了。她的真实的演艺生涯，却要等到加入了黎锦晖的联华歌舞剧社之后，才渐渐开始。
周小红虽然喜欢唱歌，可是她颇为特殊的音质个性，一开始并不为同行们所看好。当时，联华歌舞剧社主持新艺人入选考试的，是王人美的三哥王人艺，以及黎锦光、顾梦鹤、严折西、严华等数位年轻人。大家在听过周小红的发音之后，都觉得她的演唱条件很一般，没有鲜明的特点。当年的表决结果是倾向于向周小红轻轻挥手说“拜拜”的。
王人艺后来回忆说：“周璇刚加入明月社那一年，她的外形与心理都是一个未见成熟的小女孩，这就决定了她的音质主要由细而尖锐的童声组成。这跟后来生理成熟期之后的周璇，在演唱西洋化旋律时，可以用头腔共鸣时的圆融、引起较大的共鸣震动之技法，具有很大的不同。当时，我跟严华几个人都确定周璇的发声方式是扁扁的，直接从胸腔发出的，产生的共鸣点最多不超过喉咙，以这样的方式发音，其音域的弧度真的是会太过纤细了一点呢。”
其时，流行乐坛的绝对主力，是黎锦晖女儿黎明辉，以及薛玲仙、胡笳、严斐、英茵等人所主打的类似喊叫的唱法。这样的演唱方式也许谈不上优美，此后，我们在十年“文革”滋生的狂飙战歌之中，却仍然依稀可找出这种早期流行音乐唱法的影子。当时，这周小红的歌唱天赋，差一点就一辈子都没有展现的机会了呢。可是，周小红在这种时候偏偏就有这样的好运气。
就在王人艺、黎锦光几个年轻人预备打发周小红回家时，听到动静的黎锦晖慢慢地从楼上的工作室中走了下来。黎锦晖让周小红把一首歌再反反复复给自己演唱了好几次，他的耳朵是微微侧向周小红的，眼睛微闭着，似乎在捕捉着什么。末了，黎锦晖回头跟王人艺、黎锦光说：这小女孩的音质亮度虽然稍微弱了一点，但这女孩子还在长身体，将来未必不能弥补。她的音乐感好，嗓音条件相当独特，每个音节都具有拔丝般的既高且尖的特点，这就带给听众一种既干干净净、又尖锐明亮的音乐印象。只要我们精心打造，这女孩子以后也可以成才。