粟裕和陈毅在江南闹得红火的时候，他俩的直接上级项英，在皖南的日子却不大好过。
皖南不是日军占领区，却又最不安全。
“西安事变”后，蒋介石虽然和中共做了“难兄难弟”，答应握手言和，共同抗日，但始终只是不得已而为之的权宜之计，十年未竟之功的惆怅，一直埋在蒋介石隐秘的心底。“卧榻之侧，岂容他人酣睡”，小时候念书尽管不是很用功，宋太祖的这句话，他还是能过目不忘，倒背如流。时机一到，他还得先把这个老“兄弟”收拾掉。
中共的八路军远在北方，他暂时鞭长莫及，只好望梅止渴；长江以南的新四军成天就在身边“晃悠”，他自然打起了主意。
江南新四军主要又分为两股，一股是项英、叶挺的新四军军部，驻在皖南；一股是陈毅、粟裕的江南指挥部，驻在苏南。
苏南在敌后，是日本人的地盘，他的部队不敢也不能去；皖南则不同，几乎就是他的势力范围了，第三战区十数万雄兵三面包围这里。司令长官顾祝同这人打日本人本领差点火候，但玩玩“共匪”还算是功臣宿将，对付项英、叶挺这万把人不成问题。
因此，蒋介石多少次对着江南地图，露出诡谲而自信的笑容：“陈粟如海滨之鱼，稍纵即逝；叶项如瓮中之鳖，手到擒来。”
项英却极不敏感。
早在1938年2月，毛泽东就叫项英以江苏境内的茅山山脉为战略发展方向。5月4日，毛泽东又谆谆告诫项英，不要害怕到日本人占领的敌后去，其实比和国民党友军待在一起而受其指挥、制约要好些，方便些，放手些，只要有广大群众，活动地区充分，注意指挥的机动灵活，也能够克服这种困难。
他还叮嘱说，在茅山根据地大体建立起来之后，“还应准备分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区去，再分一部渡江进入江北地区”。
项英却有自己的老主意。他不管毛泽东这种东进、北上的一再催逼，对蒋介石重围中的皖南，有“烈女不事二夫”般的情有独钟。
他主张“在皖南要建立一个根据地”，并决定“部队不宜全部出动”，导致新四军的部分主力、大批当年南方丛林里的老骨干，和慕名参加新四军的新青年滞留在皖南。特别是他还把陈毅、粟裕的老部队，在苏南打过不少胜仗的主力一、三团先后调回身边，守着皖南自己的“一亩三分地”。
这些人中的大部分，因为项英后来的悲剧，也经历了自己人生的悲剧。
1939年底，毛泽东提醒项英：“顾（祝同）、韩（德勤）兵力在冬季反攻名义下，从江南、江北两面包围新四军，各地必须在一切地方准备对付突然事变。”
项英为此在1940年1月召开会议。他主张：皖南与江南组成两个独立作战单位，在不影响争取苏北的条件下，由江南加强皖南力量；在国民党大举进攻皖南时，先打破其进攻，随即向浙闽发展。
这个主张的要点有两个：一是从“家底”原本并不殷实的陈毅、粟裕那里继续抽调兵力；二是向并非日军沦陷区的国统区浙江、福建挺进。
这个如雷贯耳的老资格上司的主张传到苏南后，粟裕看出向浙闽发展的荒谬，马上找到搭档陈毅，谈了自己的意见和担忧。
不久，江南指挥部不用经过项英那里转报，可以直接和延安通电报了，他和陈毅等人立即向毛泽东建议，新四军军部应该东移江南，并提出：“皖南、苏南分则力弱，合作可以开展局面，应先放弃皖南，集中全力发展苏南，直到海边。”
毛泽东很是欣慰，幸好新四军不都是项英这种糊涂人。他也再次电告项英，新四军必须向北发展，并不允许他从江南再抽调人马。
但项英依旧“我自岿然不动”。
顾祝同自然懂得“机不可失，时不再来”的道理。他“宵衣旰食”，日夜动作，以五个师、一个旅，连同地方保安团约十八个团的劲旅，缩紧了皖南的包围圈。只等蒋介石早晚间一声令下，就要对这只“瓮中之鳖”伸出手来。
毛泽东心急如焚，他电示项英：“如顽军（国军）大举进攻皖南、苏南，军部与皖南部队向陈毅靠拢为有利。”
其实，他说的还是那句说过好多遍的老话，离开皖南，东移苏南。
苏南的粟裕也收到了这份电报，对这个当年井冈山的老师，他是越来越佩服了，当然十分支持。
5月2日，他和陈毅再次致电毛泽东，建议军部和皖南主力从速集中苏南，并郑重地提醒说，项英企图在国军进攻时长征闽浙的计划，万万不可轻试。
可是项英一再坚持自己的意见，以种种理由不执行中共中央关于新四军军部北上和东移苏南的指示。
尽管如此，粟裕仍然在竭尽全力想办法，力促项英率皖南主力急速离开那个危机四伏的皖南，渡长江北上或者东移苏南。
5月4日，毛泽东又指令项英：“军部、后方机关及皖南主力移至苏南。”
同一天，毛泽东又为中共中央起草了一份重要指示，对项英提出了严肃的批评，并强调：“不受国民党的限制，超越国民党所能允许的范围……向一切敌人（日本）占领区域发展。”
这一电报与以前一样，同时发给了苏南的粟裕和陈毅，他们立即召集团以上的干部开会，传达毛泽东的指示精神。
会议形成的重要结论，他们以新四军军分会副书记陈毅的名义，分三次发给了毛泽东和项英，继续促请新四军军部火速东移苏南。
给项英的电报，同时发给他老人家的“顶头上司”毛泽东，的确有点借助尚方宝剑“逼宫”的意味了。
毕竟都叫新四军，毕竟都是血浓于水的战友，一切都因为手足情深，一切都为了入党宣誓的那个理想，粟裕和陈毅在尽自己最大的努力。
考虑到电报言不尽意，还不能准确反映自己的意图，粟裕和陈毅又派民运科长曾如清专程赶赴皖南，向项英当面汇报。
在这样多管齐下的情形下，项英大概会“挪窝”了吧。
于是，粟裕开始了在军事上迎接项英东移的周密部署。
三四月间，他利用国共双方还没有完全撕破温情脉脉的脸皮，自己还是蒋介石三战区第二游击区副总指挥部名义下属的机会，以汇报和“慰问”为名，带领颇有名气的新四军战地服务团，“恭恭敬敬”前往副总指挥部驻地，侦察副总指挥冷欣进攻新四军的意向、方案以及驻地周围的兵力部署，以方便自己制订反击作战计划。
在国共合作问题上，工人出身的项英不是书生，却比书生还迂，但粟裕承继了老师毛泽东的衣钵，有湖南人特有的洞察力和精明。
临行前，粟裕仔细叮嘱随行的作战参谋，要眼观四路耳听八方，到了冷欣那里就以卫士身份出现，并注意时刻警醒，见机行事。
到副总指挥部驻地后，粟裕去给冷欣“汇报”，作战参谋带着材料和地图跟随在后。他进门前，再次交代参谋，要趁张挂地图之便，迅速观察并记下原先挂在那里的冷欣部队的部署图。
粟裕和参谋在冷欣这里做了三天“贵客”。他们做了一件冷欣做梦也想不到的事：每天清早以跑步为由，将一路的所见所闻，悄悄绘成了军用地图。
粟裕还格外提醒参谋，多注意收集废纸篓和厕所里的纸片。果不其然，参谋一次上厕所时，不顾臭味难闻，里里外外翻拣一阵，真找到了“稀世珍宝”：一张国军挺进纵队南调茅山，准备痛击新四军的草图。
粟裕没有经过专门的特工训练，却似乎天生具有这种特殊的领悟力。
冷欣也出身黄埔军校，是可遇不可求的“天子门生”，当然也非庸才。但这个湘西“土匪”粟裕实在太精了，套用小品演员范伟的话，就是“防不胜防啊！”冷欣要是知道茅房的手纸都泄露了“国家”重大机密，不将泄密者的屁股打烂才怪。
粟裕回到自己的驻地后，很快制订出了可行的作战计划，只要冷欣胆敢先动手，进攻江南新四军，他只需用两个加强团，就可轻轻松松端掉他的老窝。
江南万无一失了，项英一旦过来，就有了安全的环境，但皖南那边过来的路线还要考虑周全。
粟裕成天盯着地图，仔细测算了许久。从江南指挥部所属的水阳、狸头桥以及指挥部驻地，到项英的军部驻地皖南泾县云岭，只有八十公里到一百五十公里路程。军部开过来，自己前往接应，互相对进，一天一夜就可迅速会师。
随后，粟裕专门找到作战科长吴肃，指派他带一个精干的侦察组，配合军部作战科长李志高带的侦察组，同时由江南和皖南分头对进，实地勘察，为项英东移选择最合适的路线，也为两军会师做一次“彩排”。
吴肃愉快地遵令而行，很快完成了任务，回来后向粟裕做了详细汇报。
现在，粟裕做好了一切“接驾”的准备，就等着项副军长带领军部过来了。
然而，项英却在最后紧要关头，采取了直接北渡长江的冒险计划。
1941年1月，在匆忙北上途中，项英和军部九千余人马，遭到磨刀已久的顾祝同以逸待劳的伏击，苦战多日，仅零星突围一千余人，其余损失殆尽。项英本人也遭叛徒杀害，成为蒋介石得以“损失”高昂赏金的极少数中共“牛人”之一。
“亲者痛而仇者快”，最拍手称快的当然是日本皇军了。“皖南事变”成为中华民族的一个悲剧，却是蒋介石、顾祝同军事生涯少有的一个“亮点”，也是粟裕和他战友们永远的伤痛。