深夜时分，于连回到了乡下。第二天黄昏，大家像往常一样在院子里落座。于连灵机一动，又有了想法。他顾不得考虑其他，把嘴凑到莱纳夫人耳边，对她说：“今夜两点，我去你房间，有话对你说。”
于连提心吊胆，生怕莱纳夫人答应了自己的请求。他实在不擅长诱引良家妇女，但是他觉得他有必要挽回一下昨天丢失的颜面，只好出此下策。
可是他的语气实在是太过放肆了，莱纳夫人轻蔑地回绝了他。于连借口说有事要告诉孩子，便离开了。等他回来后，坐在了戴维尔夫人身边。他在心里暗暗着急：“应该想出一个好办法逼一逼莱纳夫人，好让她做出点亲热动作来，就像三天前那样。”
于连感觉自己已经被逼上绝境了，这让他沮丧不已。
半夜大家分开时，于连的心情坏极了，心中充满了委屈和屈辱，要是让他现在放弃计划，他绝不甘心。
于连绞尽脑汁，想出了不少点子，可是很快又都被他给否决了。就在这时，大钟敲响了两点整。
钟声惊醒了于连。他连忙起身，打开房门的时候，他感觉自己浑身颤抖，两腿发软，不得不靠在墙上。
于连光着脚走近莱纳先生的房间，他把耳朵贴近房门，清楚地听到了里面的鼾声。此时他简直陷入了进退维谷的境地，他实在没有什么借口不进莱纳夫人的房间，可是他进去又能做什么呢？他根本一点儿打算都没有。
于连此时的神情犹如前去赴死一般，他走进一条狭长的甬道，从那里可以直接到达夫人的卧房。他伸手哆哆嗦嗦地打开房门，发出可怕的响声。
房中，一盏守夜灯散放着微弱的光芒。莱纳夫人见于连进来，急忙从床上跳了下来：“天啊，你疯了吗？”刹那间，于连忘记了所有虚妄的计划，扑倒在她的脚边，抱着她的双腿，涕泪交流。
于连刚出现的时候，莱纳夫人几乎吓得魂不附体，于连的泪水让她心乱如麻，她恨不得把他推得远远的。可是突然间涌上来的一股激情又让她投入到他的怀中。这一切都超乎了她过去所有的想象，她相信自己所犯下的罪过足以下地狱，她从于连那里得到多少爱的幸福，同时她就要承担多少悔恨。
“天啊，这就是幸福吗？这就是爱情吗？”于连回到房间后想。渴望已久的东西一旦如愿以偿，心灵便会陷入到惶惑之中。于连感觉自己就像是一个接受检阅的士兵，不断地检查着自己的行为：“我所做的到底有没有什么纰漏，我到底有没有扮演好这个角色？”
于连荒唐地认为，自己应该表现得像个情场老手。所以，第二天早晨，当他再次见到莱纳夫人时，他的举止甚为谨慎。
至于莱纳夫人，她每每看到于连，总会脸红，可是她又不能管住自己的眼睛不去看他。她起初还在暗自赞许于连的谨慎，可是没过一会儿，她便陷入到惊慌失措之中：“天啊，他不爱我了。他一定是觉得我老了，比他大十多岁呢！”
从饭厅走出来的时候，她紧紧地抓着于连的手。于连惊喜万分，他侧身看她，双眼脉脉含情。早餐的时候，他虽然没有看，但却无时无刻不在玩味着她那迷人的姿色。而他那动情的一瞥也让莱纳夫人感到莫大的安慰，抚平了她对丈夫的愧疚。
早餐的时候，莱纳先生虽然未察觉二人之间的暧昧，但戴维尔夫人却知道莱纳夫人已经濒临失足的边缘。出于亲情，她不得不婉转地劝说自己的表妹，把她所面临的处境描绘得十分污秽不堪。可是此时此刻，莱纳夫人却急于和于连单独相处，想要亲口问一问他是不是还爱她。所以，对于表姐的好言相劝，她根本听不进只言片语。
当晚，进花园的时候，戴维尔夫人有意坐在了莱纳夫人和于连之间。莱纳夫人本来还想和于连偷偷亲热一番，结果却连句话都没有说上。
晚上，莱纳夫人因为情绪焦躁，早早地回到了自己的房间。可是这个时候，府中的佣人还没有完全入睡，为了谨慎起见，她只能守在自己的房里。
时钟刚刚敲过一点，于连便悄悄溜出了房间，走进莱纳夫人的房中。这一夜，他享受到了更多的欢愉，在某些时刻，他几乎忘记了自己所扮演的角色。
“我比你大那么多，你为什么会爱我呢？”莱纳夫人问。
这句话着实让于连增添了几分自信，因为出身卑微，一直以来，他都害怕被她当成下等人来看待，可是现在这种自卑感已经完全消失了。于连的真情投入让莱纳夫人渐渐放下心来，感受到了更多的快乐。要是她知道昨天的于连不过把这当成是一场胜仗，她一定会丢掉所有幸福的感觉。
短短的几天，于连便爱得发疯发狂，他心想：“她的灵魂像天使一样善良，而姿色也是天下少有。”
至于他的角色，他早已抛到了脑后。莱纳夫人渐渐发现，原来她根本没有什么情敌，有一次，她大起胆子问他，那幅画像究竟是谁，于连发誓说那不过是个男人的画像。
当一个人冷静下来的时候，莱纳夫人不由得暗自思忖：“想不到世间竟会有这样快乐的事情，要是能早认识于连十年就好了，那时我是多么青春可人啊！”
对于于连来说，他却从未考虑过年龄的事情。在他眼中，爱情还是源自于他的野心：一种占有的快乐。他不过就是一个让人瞧不起的穷小子，竟然占有这样一位高贵美貌的少妇！要是莱纳夫人能够看穿他的野心，一定会为这份爱情所能维持的时间而胆战心惊的。
莱纳夫人有时甚至想：“要是我能嫁给这样一个人该有多好，和他在一起生活，那该是多么美妙！”
而只要抛开了野心，于连也会忘乎所以，他着迷于夫人衣衫上的香气，还有上面光彩夺目的珠宝。有时，他会打开夫人的衣柜，一站就是半天。里面的一切，他都觉得华美、精巧。
“即使在巴黎，估计也找不到比这精美的东西了！”于连暗自赞叹。莱纳夫人钦佩他的才华，也很愿意在一些小事上对他加以指点。至于戴维尔夫人，她几次好言相劝，反倒招致了表妹的厌恶，终于决定一走了之，这样一来，倒是给了二人独处的机会。
一天黄昏的时候，于连和莱纳夫人在果园深处歇息。于连坐在女友身边，想到自己并不快乐的童年和少年岁月，不由得充满了慨叹。
“啊，拿破仑可真是上帝为法兰西青年派来的使者啊！谁能取代他的地位呢？”于连自言自语道，“如果没有他，那些出身不好的人会有什么作为呢？就算比我有钱，也不过勉强让孩子受点良好的教育，但也没有那么多钱雇个替身去服兵役！”
突然间，他看到莱纳夫人眉头紧锁，露出轻蔑的神色。在她眼中，这样的感叹只能出自佣人之口。她生下来就衣食无忧，自然觉得于连也该如此，她对他的爱从未涉及金钱问题。
可是于连又怎么能体会到她的想法呢？她的神情马上将他拉回到了现实之中。他灵机一动，告诉她自己刚才所说的不过是从他卖木材的朋友那儿听来的。
“以后还是少和那些人打交道为妙！”莱纳夫人冷冷地说。
莱纳夫人态度的变化让于连清醒过来：“她的确很善良，也很温柔，而且还是那样爱我。可是她却是在敌对阵营中长大的，他们害怕一切有雄心壮志的人。这些人虽然受到了良好的教育，但却没有魄力去开创事业。看那些贵族，他们都堕落到什么地步了。假如我们能拥有同样的武器，去和他们较量，结果会怎么样？就拿我自己来说，我的才智和品德绝不会输给莱纳先生。要是让我当了市长，我非好好收拾收拾助理司铎和瓦勒诺不可，他们的手段无非就是投机钻营，我要让维立叶尔恢复公平正义。”
过了好一会儿，莱纳夫人依旧是一副冷冰冰的样子，她似乎有意让于连感受到她对那些话的反感。打这件事后，于连再也不敢放任自己胡言乱语了。
等头脑冷静下来后，于连又有了新的想法，他觉得自己每天去莱纳夫人房间实在是很冒险的一件事，不如让莱纳夫人过来找他，这样就算被佣人撞见，也好解释。
不过这样一来，于连看书的时间就更少了。他托傅凯向书商求购了一些书，多亏了莱纳夫人的指点，他才能更好地理解书中的一些内容。不管他的天分有多高，只因为不是出身于上流社会，很多事情还是不了解，而这直接影响了他对书中内容和社会的理解。
首先暴露出来的是以贝尚松省长为核心的一个策划了两年的阴谋。这个阴谋背后的支持者明显大有来头，而且关系到委任德·穆瓦罗先生为维立叶尔市长的首席助理，而非次席助理。
他的竞争对手是一个有钱的制造商，他所要做的就是把这个富商压下去，让他当次席助理。
从前当地上层人士到市长大人家赴宴的时候，于连曾听到过一些藏头露尾的话，现在他终于完全明白了，他们是在张罗首席助理的人选。这件事之所以这么重要，是因为维立叶尔大街被定为皇家大道，而它的东端需要缩进三四米。
德·穆瓦罗先生恰好有三栋房子在缩进的范围内，他如果当上了首席助理，然后，等莱纳先生选上了国会议员，他又会升为市长。这样，那些需要缩进的房子便可以保住了。想必他也会对其他的住户加以通融，要知道，那里有九栋房子属于维立叶尔最有权势的贵族。
于连感到自己真是幸运，能够得到这样一位妇人的指点。在她的帮助下，他看到了这个社会的很多真相。遮挡在他眼前的帷幕终于被掀开了，他终于明白了正在维立叶尔发生的很多事情。而莱纳夫人也很愿意扮演这个导师的角色，有的时候，她觉得于连就像是她的孩子一样，因为他总是会提一些像小孩子一样幼稚的问题，这些简单的事情，换了世家子弟，在十五岁就该懂得差不多了。不过，她还是为他的才华所倾倒，她相信这个年轻的教士，假以时日，一定会成为一位伟人。