与此同时，第129师骑兵营被派到冀西的元氏、赞皇、内丘地区，开展剿匪、锄奸、反霸斗争，迅速结束了“五里一霸、十里一王”的混乱局面，成立了农救会、妇救会等各种抗日群众团体，初步打开了冀西地区的抗战局面。
太原失守后，即11月10日和13日，八路军第129师先后在晋东南昔阳县武家庄、和顺县石拐镇两次召开干部会议。会上，传达了毛泽东和八路军总部关于依托太行、太岳山区创建晋冀豫边抗日根据地的指示和决定；刘伯承作了游击战术和进一步开展敌后游击战争的动员报告：总结了全师抗战以来的工作，具体部署了开展敌后游击战争的行动和任务。
11月15日，八路军第129师师部由和顺县石拐镇移驻辽县（今左权县）城后，在中共晋冀豫省委的支持下，有步骤、有计划地分散大部兵力，派出多支部队，到晋东南、冀西、冀南、豫北等地，开展独立自主的游击战争。
师政治部副主任宋任穷、组织部长王新亭、宣传部长刘志坚，分别率工作团和一部兵力，到晋东南沁县、长治、晋城、高平、陵川、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等地，在山西牺牲救国同盟会的帮助下，开展工作。
秦基伟、赖际发领导的3支游击部队和阳泉矿工游击队，11月18日，编成了晋冀豫抗日义勇军第1纵队。27日，这支纵队改编为第129师独立支队（又称秦赖支队），司令员秦基伟，政治委员赖际发，继续活动在晋中地区。
汪乃贵支队于12月12日，以第769团1个连和一部分干部组成，司令员汪乃贵，活动在昔阳地区。
挺进支队以教导团30余名干部编成，支队长孙继先，政治委员胥光义，于12月13日，进至冀南隆平县地区活动。
1938年1月，第129师派出部分干部组建独立团，团长夏云廷，政治委员邓永耀，该团后编入新第385旅；以第772团4个连为基础组建补充团，团长韩东山，政治委员丁先国，该团后编入第386旅；28日，以教导团部分干部组建游击大队，亦称谢张大队，大队长谢家庆，政治委员张国传，活动于榆社、武乡、襄垣、黎城地区。
2月，师骑兵营扩编为骑兵团，团长王振祥，政治委员邓永耀；9日，以教导团30余名干部协同中共地方组织建立游击支队，亦称桂张支队，司令员桂干生，政治委员张贻祥，活动于晋冀边地区；10日，以教导团两个连为基础成立先遣支队，司令员张贤约，政治委员张南生，活动在辽县以东、平汉铁路邢台至磁县段以西、漳河以北的冀豫边地区。17日，以第771团一个连和教导团部分干部组成独立游击支队，亦称赵涂支队，司令员赵基梅，政治委员涂锡道，活动在白（圭）晋（城）公路以东、平汉铁路以西、漳河以南的太（行）南地区。
4月28日，以工人、农民和青年学生为基础组成晋豫边游击支队，司令员唐天际，该支队1500人，活动在同蒲铁路以东、曲（沃）高（平）公路以南、高（平）博（爱）公路以西、黄河以北的中条山地区。
八路军第129师各工作团和部队，到达活动地区后，依靠中共地方组织，大力宣传抗日救国十大纲领和共产党的各项方针政策，放手发动群众，组织各种抗日团体和群众武装，开展游击战争，实行合理负担政策，既扩大了部队，又在太谷、榆次、寿阳、平定、井陉、获鹿、昔阳、元氏、赞皇、高邑、临城、内丘、邢台、沙河、磁县等地，建立了一批抗日民主政权。至此，同蒲铁路以东、正太铁路以南、平汉铁路以西、黄河以北的晋冀豫边区的游击战争全面展开，抗日根据地基本形成。
4月下旬，晋冀豫军区成立，该军区对外称第129师后方司令部，师参谋长倪志亮兼司令员，政治委员黄镇，副司令员王树声，政治部主任赖际发。5月15日，按游击支队活动的地区和方向，建立5个军分区：独立支队兼第1军分区，司令员秦基伟，政治委员赖际发，政治部主任朱效成，辖区为晋中地区；游击支队兼第2军分区，司令员桂干生，政治委员张贻祥，辖区为冀晋边地区；先遣支队兼第3军分区，司令员张贤约，政治委员张南生，辖区为冀豫边地区；游击大队兼第4军分区，司令员张国传，政治委员谢家庆，并指挥太岳游击大队，辖区为浊漳河流域地区；独立游击支队兼第5军分区，司令员赵基梅，政治委员涂锡道，辖区为太（行山）南（部）地区。
晋冀豫军区的任务是：一方面组织自卫队、游击队，补充兵员，安置伤病员，积蓄武装力量；另一方面指挥基干武装部队，独立作战或配合正规部队作战。
5 日军的9路围攻部署
1938年2月中旬，日军分别从同蒲（大同——风陵渡）、平汉（今北京——汉口）、道清（道口——今博爱）铁路线向晋西、晋南地区发动进攻。中国第二战区国民党军队节节溃退。至3月上旬，日军先后侵占了临汾、汾阳、离石、风陵渡、黎城、长治等重要城镇，打通了同蒲铁路南段和邯郸至长治公路，进入晋东南和晋西吕梁山地区，并向晋西黄河各渡口进犯。为了牵制日军向晋南和晋西的进攻，八路军第129师、第115师第344旅和第5支队奉八路军总部命令，于3月上旬由正太铁路（今石家庄——太原）转移至晋东南的襄垣、武乡、辽县（今左权县）地区，一面发动和组织群众，创建抗日根据地，一面以主力捕捉战机，打击日军，在邯长公路上连续取得神头岭、响堂铺等战斗的胜利，给侵入晋东南日军的后方补给线造成严重威胁。
4月初，日军华北方面军以第108师为主，并调集第16、第20、第109师各一部，加上骑兵、炮兵、工兵和辎重兵，计十多个联队（其中8个步兵联队，骑兵、炮兵、工兵、辎重各1个至2个联队），共3万余人，在第1军司令官香月清司统一指挥下，由邯（郸）长（治）公路上的涉县、长治，临（汾）屯（留）公路上的屯留，正太路上的平定，同蒲路上的榆次、太谷、洪洞，平汉路上的邢台，以及元氏、赞皇、昔阳、祁县等地，分9路向晋东南地区发起大规模的围攻。
日寇实行所谓“广大广大地开展，压缩压缩地歼灭”的作战原则，妄图以“分进合击”的战术，速战速决，将我八路军围歼于辽县、榆社、武乡地区。这是我八路军挺进敌后以来，日寇对我抗日根据地腹地发动的首次大规模进犯。
日寇一方面进行欺骗宣传，一方面疯狂地对根据地人民实行“三光”政策。他们所到之处，烟火滚滚，尸横遍野。洪水、武乡、蟠龙等镇，在日寇过后，均化为废墟。特别是蟠龙镇，原为辽县、武乡间的大镇，平时商业颇繁盛，此次日军经过，一火焚之。日寇对根据地人民的残酷屠杀更是惨不忍睹。武乡境内的马村，被杀者60多人，妇女多是奸后再杀死，就连七八岁的幼女也不放过。
至4月中旬，持续了近一个星期的9路反围攻作战已进入了白热化。这些日子，朱德、彭德怀和左权日夜守在总部指挥所，密切关注着各路战场的每一个动向。彭德怀和左权还把铺盖卷到了指挥所里……
指挥所悬挂的地图上，作战处参谋已把最新的敌我态势标示得清清楚楚——
从洪洞出动的一路，是日军第20师团77联队，进入安泽、沁源地区后，被第115师344旅、决死1纵队和国民党第17军给堵住了。
从太谷、祁县出动的一路，是日军第28旅团一个联队，附以骑兵、炮兵和辎重兵各一部，拟进犯子洪口，被国民党第98军94、169两个师和当地游击队阻止在东、西团城地区。其中，第169师打得最为激烈，已与敌对抗了3日，歼敌逾千，目前战斗仍在持续中。
从太谷、榆社出动的一路，是日军第109师团两个大队，经长凝向阔郊、马坊进攻，被第129师秦赖支队和榆社游击队钳制住了。
从平定、昔阳出动的一路，是日军第16师团的一个联队，经皋落向辽县进攻，在松烟镇附近被曾国华、汪乃贵两个支队截击，伤亡惨重，进展迟缓。
从元氏、赞皇出动的一路，是日军第16师团一个大队，拟西攻浆水，被第129师游击支队、冀西游击队阻滞在九龙关以东地区。
从涉县出动的一路，是日军第16师团两个大队，拟北攻麻田，被国民党骑兵第4师、第129师补充团阻滞在洪井一带。
以上6路日军的被阻，使他们企图将八路军主力合击在辽县、榆社、武乡地区的计划落空。然而，其他3路的形势却显得严峻一些：
从平定、昔阳出动的另有一路，也是日军第16师团的一个联队，经和顺进攻辽县，由于预置的国民党军没有积极抗击，使他们顺利到达了辽县。
从长治出动的有两路，是日军第108师团的两个联队，其中第105联队为一路，经襄垣北犯辽县；第117联队为另一路，经屯留、亭进攻沁县。同样由于国民党军的消极作战，使这两路日军相继占领了沁县、武乡、辽县，并向榆社进逼。这样，根据地中心地带的形势就显得紧张起来。
这3路也确实是日军的劲旅。尤为后两路，不仅兵精人众，装备十分精良，而且配备了骑兵、炮兵、工兵各1个中队和1个辎重大队。同时，指挥这两路的旅团长苫米地是个不可小视的人物。据说，会攻临汾时，就是他抢先入城的，为此获得了日军大本营颁发的一枚勋章。之后，他更加骄横跋扈，自诩精通八路军的游击战术，并根据八路军的敌退我追的原则，发明了一种所谓的拖刀计。在作战中制造慌乱架势，假装撤退，引诱八路军尾随追击，之后突然伏击或围攻。由于不明底细，这种战法曾让一些游击队吃了亏。苫米地由此更加嚣张。这一次，他又放出风来，非要一口吃掉八路军主力不可！
6 八路军高级将领谋划胜策
朱德总司令和彭德怀副总司令及时在沁县小东岭召开了东路军各部队高级将领军事会议，制定了粉碎敌人围攻的作战方针，指示各部队要坚决贯彻党中央制定的“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战”的方针。在日军未进入我“利害变换线”以前，采用内线作战，集中兵力，各个击破。当日军进入我“利害变换线”内时，则从敌间隙中转到外线作战，袭击敌之侧背，亦求集中兵力，各个击破。
为了给主力部队的行动创造条件，八路军总部还确定，以一部兵力和地方游击队积极开展游击战，并广泛发动群众，空舍清野，消耗疲惫敌人。为粉碎日军的“九路围攻”，根据地军民做了大量的准备工作。
做动员、开誓师大会是必不可少的；“坚决勇敢”、“多捉俘虏”等口号刷满了大街小巷的墙壁；控诉日军残暴罪行，激发军民抗战热情的各项活动将所有工作人员的日程表安排得满满的。
后来在实战中发现，有几项工作是相当有成效的。如动员群众在鬼子来村镇之前，运走和埋藏好一切粮食，赶走家畜和骡马，搬走锅碗瓢盆，拔出磨心，掩埋水井，实行彻底的“空舍清野”，使敌人来到时，没有吃的没有喝的，也没有用的。在反“九路围攻”中，正是由于“空舍清野”做得好，才使一群群窜到根据地内的日军，不得不在强行军七八十里路后，徒劳而返，从而成为129师的歼击对象。
八路军总部的方针是：以一部分兵力钳制日军其他各路，集中主力相机击破其一路。
刘伯承、徐向前则迅速将总部的方针具体化，其设想是：先发制敌，分头截击敌人，消灭日军人马资财，特别抓紧破坏敌运输线之平汉、正太、同蒲及白晋公路，以推迟其围攻，同时加紧向敌人包围圈外的游击，准备给敌人以更大打击。
具体反围攻部署是：以第129师主力（3个团）和第115师344旅的689团，于敌围攻发起后，迅速转移到敌合围圈外的涉县以北地区，隐蔽待机，待敌主力深入武乡、辽县合击我军的企图落空，并遭受削弱、疲惫之时，积极创造和把握有利战机，抓住敌之一路于运动中歼灭之；以第129师直属队和各支队，第115师344旅主力，决死第1纵队，以及配合我军作战的国民党军等部，钳制和疲惫敌人，为主力歼敌创造条件。
为钳制平汉路和同蒲路北段的敌人，策应晋东南反围攻作战，八路军总部还决定，以第120师1个旅向同蒲路北段的忻口、太原之间积极行动，并准备必要时向正太路地区行动；以晋察冀军区的一部兵力积极向石家庄以北平汉路行动，钳制平津之敌；以第129师386旅补充团和晋豫边游击支队向白（圭）晋（城）路南段的高平、晋城之间行动，钳制长治之敌。
从总部的部署来看，这次反围攻作战的主角将由刘伯承师长和邓小平政委率领的129师扮演。为了打好这一仗，唱好反敌“9路围攻”这场戏，4月6日，129师在西井召开了团以上军政干部会，讨论反围攻的具体作战方案。
会上，刘伯承师长向大家简要地介绍了情况后，大家就如何粉碎敌人的9路围攻展开了热烈的讨论。最后决定，先集中主力在涉（县）武（安）之间打敌一路，先发制敌，破坏敌人的围攻部署，尔后再寻机给敌以更大打击。
会后，根据军政会议确定的分工，邓小平政委和陈锡联去辽县，指挥北方各部，动员群众空舍清野，布置后方工作。刘伯承师长和徐向前副师长则率师主力向东挺进，执行涉武作战计划。
经过一番紧张的战前准备，至4月初，我八路军各部均进入指定作战地域，群众也完成了“空舍清野”的工作，在方圆几万平方公里的根据地内，我抗日军民布下了天罗地网。这也预示，日寇一旦进入我根据地，必将陷入我人民战争的汪洋大海之中，遭受灭顶之灾。
7 浴血奋战长乐村