1 冀南军民的反“扫荡”措施
★作战时间1939年1月至1939年3月
★作战地区 河北省南部地区
★双方作战目的
八路军 在冀南抗日根据地反击日伪军大规模“扫荡”。
日军 为实施其第一期“治安肃正作战”计划，对华北平原地区的冀南抗日根据地进行大规模的“扫荡”。
1938年10月27日，日军攻占武汉。此后，一改过去其集中主要军事力量打击国民党正面军队的方针，变为以政治诱降为主、军事打击为辅的方针，逐渐回师华北。
同年秋天，日军华北方面军根据其大本营确保占领区的命令，作出了“1939年治安肃正计划”，中心内容是：“彻底进行高度的分散部署兵力”，依靠分散的据点，对我“进行机敏神速的讨伐，由点、线的占领，扩展为面的占领”。在“以武力为中心的讨伐肃正”的同时，实行政治、经济、文化的所谓“总力战”，尤其要获得日本国内扩大生产所需重要资源，妄图消灭我军，摧毁我抗日根据地，把华北变成其“兵站基地”。
1938年11月中旬，敌以独立混成第3旅团和114师团各一部，共3700余人，分4路对我冀南抗日根据地进行了第一次大规模的“扫荡”。
面对来势凶猛的敌人，我冀南领导机关主动撤出南宫县城，转入广大的农村地区进行活动。早在10月份，作为八路军129师副师长的徐向前就根据上级的指示精神，专门召集了冀南区部队营以上干部开会，布置了反“扫荡”的准备工作。
英勇的冀南军民和冀南的军政领导没有被困难所吓倒，提出了反“扫荡”的有力措施：
1、尽快筹集大批粮食、衣物、款项，做好物资准备。
2、向冀中学习，采取多挖路沟、设路障及破坏道路、空舍清野的办法，迟滞敌人。
3、分散作战，灵活制敌。不要死守县城和村落，而是依托广大乡村，分散游击，与敌周旋，会躲会藏会打；不打则已，打则必胜，昼伏夜出，打了就走。
4、坚决镇压汉奸，警惕国民党制造摩擦，防止新编杂色武装倒戈。
就在敌人凶猛地扑来的时候，我主力部队在各地地方武装的有力配合和广大人民群众的积极支持下，分路以袭击、阻击、伏击等手段积极地对敌人进行了打击。
这次反“扫荡”，从11月15日至30日，历时半月，共作战28次，迫敌撤出我抗日根据地中心地区。
敌的第一次“扫荡”虽然被我粉碎，但敌人占领了宁晋、永年、故城、恩县、高唐、聊城，形成了从东、南、西三面对我包围的态势。这时，抗日战争已经进入相持阶段，日本侵略者停止了正面战场的战略进攻，转为重点保守已占土地，采取了“先控制平原，后进攻山地”的方针，向华北地区大举增兵，妄图摧毁我敌后抗日根据地。
1938年底，其在华北的兵力由13个半师团猛增至22个师团。我冀南根据地是敌人的眼中钉、肉中刺，必然地成了敌人进攻的首要目标。
为了巩固冀南抗日根据地，加强对敌斗争力量，1938年12月21日，刘伯承师长率领129师师直和386旅补充团、先遣支队三大队等，从太行山来到了冀南。刘师长的到来，极大地鼓舞了冀南军民的斗志，坚定了其在平原地区同敌斗争的信心。
2 徐向前冀南建造“人山”
徐向前从戎十余载，多在山区转战，莲花山、大别山、大巴山、祁连山、太行山，差不多都踏遍了。对内地的作战指挥可说已纯熟自如，到了平原确有新鲜之感。冀南平原，除了孤独的尧山之外，平沙无垠，林木稀疏。这对世居这里以农为生的老百姓来说，不会感到有什么不便，而对指挥作战的将领来说，却成了大问题。更何况一支弱小的军队，要以游击的形式在这里进行持久抗战！无怪乎当时有人断言：平原地区无山地依托和隐蔽，是不可能开展游击战争的。
对于在平原坚持游击战争，徐向前开始也不是胸有成竹，但对中共中央在河北、山东平原地区广泛发展游击战争的正确方针，他有坚决贯彻的决心。在进入冀南最初的日子里，他就给李聚奎出了一个题目：讲一讲开展平原游击战争的问题。用意是发动大家都来研究这个问题。他自己更是为此花费了许多精力与时间。他是个讲究实际的人，贯彻中央方针的决心与信心，不是凭热情与冲动，而是本着科学的态度，注重研究冀南的地形、民情条件，敌人的活动规律，总结斗争经验。5月21日，《群众》周刊刊出了他写的《开展河北的游击战争》。在这篇文章中，他明确提出了平原建造“人山”的思想，深刻阐述了人民战争的伟力。
他认为开展河北游击战争，在中国的持久抗战与取得抗战胜利上，是有其伟大意义的。河北游击战争的展开，可以破坏日寇在平汉、津浦两大铁路干线的交通运输，使日寇的资源掠夺、物资补充、兵力转移，陷于麻痹的状态，可以使日寇利用中国人打中国人的阴谋归于泡影；而且在扩大抗日的阵地、充实抗日的力量和在供给抗日的资源上，对全国的抗战有极大的帮助。
他对一些人提出的问题做了耐心的解释：河北的地形，除西北两面的一部分是山地外，其余都是广漠无垠的平原地，如果单从战术上的眼光看来，游击队在平原上的活动，自然没有像山地那样多的地形上的便利，相反敌人的机械化的兵种或骑兵，倒有较便利的条件了。因此或许有人会怀疑到平原地开展游击战争，会不可能，有人说游击队既无山地依托与隐蔽，自然地形上的帮助是很少的，而人的两条腿又哪能跑过机动的汽车或坦克车呢？不错，在平原地上进行游击战争，上面这些困难，确实是存在着的，但这仅仅只是困难，不能因此做出平原地无法进行游击战争的结论，否则必然会否认华北广大平原地区的游击战争。这种观念，对于开展河北的持久抗战、扩大抗战的阵地，与充实抗战的人力、物力，是非常有害的。游击队活动的依托，一方面是地形上的便利条件，如山地森林等；另一方面是与广大人民的结合。但游击队要自己能巩固和发展，并进行机敏的灵活的动作，其主要条件是取得广大人民的拥护与帮助，过去宝贵的经验，都是这样告诉我们的。周恩来同志说：“军队与游击队是鱼，而人民是水。”这个比喻是最正确不过的。
他提出了著名的创建“人山”的思想：河北是人口较稠密的区域，假如我们能在河北平原地上，把广大的人民推动到抗日战线上来，把广大的人民造成游击队的“人山”，我想不管什么样的山，也没有这样的山好。
他说：人民的力量是最伟大的力量，也只有这伟大无比的活动的人的力量，才是日寇无法战胜的力量。我们要在平原地开展游击战争，就必须把广大的人民造成“人山”。但是如何能把散处的人民造成团结的“人山”呢？那就必须在人民中进行广泛的深入的教育说服和宣传组织等艰苦工作，提高人民的民族意识与政治觉悟，使人民本身的利益与抗日的利益联系起来，使每个人民认识到要想自己不受日本的蹂躏，那就只有为中华民族的自卫战争而牺牲一切，为民族的生存而奋斗到底，这是每个人民的天职，是每个人民应担负起的责任。凡是苟安贪生，把个人利益看得比国家民族利益高的观念，都是极端有害的，殊不知“皮之不存，毛将焉附？”整个民族亡了，个人还有什么？
他说：日寇因感到兵力的不敷分配，交通的难于维持，于是在到达之处，便收买汉奸，成立伪组织、维持会与清乡军、光复军等，企图利用汉奸的政权以实现其以华制华的毒计，而补其兵力不足之弱点；同时大杀大烧，镇压日益开展的人民抗日运动，并用阴谋诡计挑拨离间，分裂抗日军队与人民的团结，但这并没有收到好的效果，反而在中国的民族觉悟中与抗战团结之下，受到了严重的打击。日寇的奸掠烧杀，激起了中国人民仇愤的心理。
他说：无论从主观上还是从客观上来说，造成“人山”的条件都是具备的。但是必须指出，空喊是不成的，我们必须有进行这种工作的决心，一切的游击队必须有良好的纪律，具有抗日的高度积极性，在一切行动中，真正表现自己是为民族利益而斗争，真正站在保护人民利益的立场上，才能形成“人山”，这是政治上最主要的工作。
为了实现上述战略思想，徐向前还提出了一整套具体的战术要求和详尽的组织计划。其要点是：
1、利用村庄，只能作为袭击的掩护，不能作为固守的据点。
2、组织骑兵支队，但不应过大，过大即有笨重之累。
3、一般游击队的组织也不应过大，但在许多游击队中必须要有基干游击队，其周围组成若干小游击队，配合基干部队作战。
4、游击队的主力应位于可以四面周转的地区，其根据地或休整场所应多取几个。
5、组成小的脚踏车游击小组，向远距离的行程上活动。
从战略全局出发认识一个行动的意义，从具体条件中寻找解决问题的方法，这是徐向前指导工作的一条原则。在徐向前等的组织下，河北各地游击战争的火焰很快便燃烧起来了。
3 八路军收编土匪杂勇
1938年4月21日，毛泽东、洛甫、刘少奇联名致电朱德、彭德怀、刘伯承、徐向前、邓小平等人，指出：在河北、山东平原地区应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装斗争。
4月22日，八路军总部命令第129师主力及第115师344旅一部迅速从太行山向冀南、豫北平原及各铁路沿线展开。
接到中央的指示和八路军总部的命令后，刘伯承、徐向前、邓小平立即进行了认真的研究，对在平原地区游击战争的展开和开辟工作做了具体的分工和规划。决定由徐向前率第689、第769两个团和曾国华支队赴冀南，陈赓率第386旅主力进至平汉路西侧的冀豫地区，王新亭率第771团两个营进至平汉路东侧的永年、肥乡、成安一带。此外，陈锡联和谢富治则率刚成立的第385旅主力继续在正太路以南、平汉路以西地区活动，并相机分兵向石家庄以东地区发展。几个月后，冀南的武装力量已发展得十分庞大了。
八路军先后收编和改编了大小数十股土匪、游杂武装和20多个县的保安队。其中较大的如段海洲的青年抗日义勇军，已改编为八路军青年游击纵队；赵辉楼的民众抗日自卫军，已改编为八路军冀豫游击支队。这样，在冀南直接受第129师领导的抗日武装已达2万多人。
随后，在邓小平和徐向前的主持下，冀南地区武装力量的改造和合编也在紧张而又有条不紊地进行着——第771团、东进纵队第2团和抗日游击第2师合编为第129师独立旅。稍后，独立旅又并入青年抗日游击纵队，由段海洲任司令员，李聚奎任政治委员，徐深吉任副司令员。
东进纵队第1、第3团合编为新1团，拨归第386旅建制。
汪乃贵支队和民众抗日自卫军合编为冀豫支队，拨归第385旅建制，由赵辉楼任支队长，赵月舫任政治委员，汪乃贵任副支队长。
津浦支队、各军分区基干队、各县民团和保安团合编为东进纵队第1至8支队及独立团，仍由陈再道任司令员，宋任穷任政治委员。
与此同时，从行政上统一领导冀南全区的冀南行政主任公署亦告成立，以无党派民主人士杨秀峰为主任，宋任穷为副主任，下设5个专员公署，计辖51个县。
4 彭德怀与左权谈军机
1939年1月初，彭德怀为八路军与河北省政府鹿钟麟的合作抗日问题奔波了大半个月，刚回到八路军总部潞城北村，便收到了刘伯承、邓小平、徐向前自冀南发来的告急电报——
目前冀南整个局面正处于严重关头。
甲：敌人数路进攻，有进占南宫、新河等县及邢台至临清模样，在冀南占领各县后，还有进攻肖华区的可能。
乙：鹿决心与我摩擦，高树勋亦向坏转，如肖华电，高没有合作，有迫我交出专署可能。
丙：混乱局面已难避免。
丁：估计敌企图扫荡我有生力量，打击我军主力，可能抽兵攻西北，使我无机会收拾残局。
……
这个电报，让本来就忧心忡忡的彭德怀更觉烦恼，便去找左权商量。
当彭德怀走进作战室所在的院子时，左权正绕着院子跑步，额头上已有零星的汗珠。但他微勾着头，没有注意彭德怀进来，显然在思考什么。彭德怀便亮着嗓子“喂”了一声。
左权脚步立马一停，抬头笑了：“只有你副总司令，打个招呼也像喊口令一样。”
“不这样喊不醒你。怎么，老毛病又犯了？”
“没事，跑一跑，动一动，出身汗就好了，能对付。”
说话间，左权甩了甩左臂，又抱肩扭动了几下。他的左侧患有轻度麻痹，每逢劳累过度或天气趋向恶化，病情必然加重，他便用跑一跑来对付。
彭德怀接着问：“冀南来的电报看了吗？”
“看了，我正在琢磨这个事。从日军的态势看，是一种战略性的大行动，先割断平原与山地间的联系，扫清平原，再转向山地。冀中方面，原驻华北日伪军的第二轮扫荡已是强弩之末，估计最近几天会要告结束，但新的一轮攻势将接踵而至。日军第27师团已从武汉地区调回，加上第110师团一部，有1个多师团的兵力，可投入使用的主力部队也近1个师团，预料他们会从平大公路向东西两翼展开。目前，贺龙、关向应率第120师主力已过安国，不久可与冀中军区会合，对敌的打击力量是相当强的。重点还在冀南——”
左权打住话头，向彭德怀打了个请进的手势：“屋里谈。”
两人进作战室，在桌前坐下。左权继续说道：“伯承他们的判断是有道理的。日军是多路攻势，之后向滏阳河湾曲圈内中心区域会合，这种意图已很明确。在我第1军分区西北正面，是独立混成第8旅团一部；第2、第3军分区西正面，是第10师团主力；第4军分区东正面，是第114师团127旅团主力；第5军分区北正面是第27师团27旅团一部，东正面是第114师团127旅团一部。以此计算，日军的总兵力在两个师团以上，4万余人，加上原驻华北的伪军，共有5万人左右。先期作战主要在第1、5军分区方向，束鹿、宁晋、赵县、藁城、晋县、栾城、武邑、衡水、景县、阜城等已相继为敌所占，下一步势必是围攻南宫。”
左权一口道来，显然对日军的态势是烂熟于心。彭德怀浓眉微蹙，问：“他们在战术上有什么特征？”
“很有针对性，稳打稳扎，步步为营。占领城镇后，立即留下部队守备，修筑碉堡、公路，建立伪政权。他们的最终目的是想把我军压缩在一个狭小地区消灭。”
“这样的话，伯承他们的处境会比较危险，战术上也要有针对性才行。”
“应该说，准备还是很充分的。中心地带20多座县城的城墙都已平毁，重要的公路、桥梁都已破坏；更重要的是，道沟已构成了四通八达的网。这样，既能限制日军机械部队的运动，又能保障我军的隐蔽和机动，战术上的意义是明显的。”
“这就好。”彭德怀沉吟了一下，我考虑，前期作战还是要以阻击和迟滞日军的进攻为主，以游击战袭扰和消耗他们的有生力量，千万不要和他们硬拼。不过，集中相对的主力兵团机动是必要的，一旦发现日军孤立的部队，立即吃掉它几股！